【導讀】證券登記結(jié)算制度、證券公司及證券業(yè)協(xié)會。或數(shù)字表彰特定民事權(quán)利的書面憑證。用紙單或其他載體。設(shè)權(quán)證券和證權(quán)證券；前者如票據(jù)的出票，貨幣證券是可替代貨幣進行支付和結(jié)算的有價證券。物權(quán)證券以物權(quán)作為表彰內(nèi)容，目前我國沒有；債權(quán)證券以債權(quán)為表彰內(nèi)容，如債券；償還本息的格式化債權(quán)憑證。前在我國還沒有。定應(yīng)由證券法調(diào)整的有價證券?！蹲C券法》或《證券交易法》命名的法律規(guī)范。8月和20xx年10月先后進行了兩次修改。前者如《中---證券法》，后者除包。和司法解釋五個層次。位置，以及證券法與相關(guān)法律之間的關(guān)系。司債券，而應(yīng)擴張至各種流通證券。行為,保護投資者合法權(quán)益,本市場，其對社會經(jīng)濟秩序影響深刻；該原則主要是針對證券發(fā)行人設(shè)計的。免任何信息披露中的虛假陳述、重大誤導和遺漏，是證券市場有序、健康、高效運行的保證。

　　

【正文】 券的情形有哪些？ 簡要論述我國證券法的基本原則 名詞解釋 證券市場的監(jiān)管 證券發(fā)行審核制 證券期權(quán)交易 上市公司收購 證券市場 證券交易 證券上市 權(quán)益公開規(guī)則 第三節(jié)上市公司收購的特別義務(wù) 一、收購人的特別義務(wù) P329 誠信義務(wù) 不得損害目標公司及其股東利益； 平等對待目標公司股東的義務(wù) 收購人發(fā)出收購要約后，不得另外采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易、集中競價交易等方式收購上市公司股票。 嚴格履行信息披露義務(wù) 主要指持股信息公開義務(wù)、持股變動公開義務(wù)，不得利用上市公司收購散布虛假信息擾亂證券市場秩序。 確保支付對價的義務(wù) 交存不少于收購總金額 20%的履約保證金于證券登記結(jié)算機構(gòu)指定的銀行帳戶。 收購意圖的揭示和說明義務(wù) 主要指要約收購有無終止上市公司的意圖。 二、目標公司的特別保護義務(wù) 目標公司的信息披露義務(wù) 包括報告和公告 目標公司董事會發(fā)表意見的義務(wù) 告知股東并評估收購對公司造成的影響 目標公司反收購措施不得損害公司及股東利益 董事不得提議的事項： P333 《 證券法 》 案例 A A股份公司與 B證券公司簽訂新股發(fā)行承銷協(xié)議。該承銷協(xié)議的主要內(nèi)容如下：由 B證券公司包銷 A股份公司 1200萬股，每股面值 8元，承銷期為 40天。該協(xié)議同時訂明：在承銷過程中，若由于承銷方過錯導致發(fā)行股票的資料有失準確性、完整性以及由此引起的法律責任由承銷方承擔。在承銷協(xié)議訂立后， B證券公司并未對 A股份公司提供的招股說明書等有關(guān)宣傳資料的真實性、準確性和完整性進行核查就開始了承銷活動。其后， B證券公司發(fā)現(xiàn) A股份公司提供的招股說明書等有關(guān)宣傳資料有重大遺漏，即資產(chǎn)負債表上并未列明尚欠國家稅款 80萬元。于是， B證券公司立即停止了股票的銷售活動，同時要求 A股份公司賠償其由此造成的經(jīng)濟損失 30萬元并終止該協(xié)議的履行。 問題： 試分析本案中 A公司與 B公司的法律關(guān)系 依我國現(xiàn)行法律規(guī)定，證券承銷協(xié)議應(yīng)具備哪些基本內(nèi)容？ A股份公司是否應(yīng)該賠償 B公司其由此造成的經(jīng)濟損失 30萬元，為什么？ 證券法案例 B： “ 瓊民源 ” 虛假陳述案 “瓊民源 ” 公司于 1993年 4月 30日在深圳上市 ， 其證券代碼為 0508。 1997年 1月 22日和 2月 1日在 《 證券時報 》 上公告的年度報告和補充報告稱： 1996年實現(xiàn)利潤 ，本年度資本公積金增加 ， 每股收益為 。 隨后 ， 該公司股票反應(yīng)異常 ， 1997年 2月 28日被停牌 。 經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查：該公司所稱的實現(xiàn) 5筆構(gòu)成： （ 1） 從香港冠聯(lián)置業(yè)公司取得的合作建房款 元； （ 2） 向北京開源機械設(shè)備公司轉(zhuǎn)讓北京民源大廈開發(fā)權(quán)益所得收入 ； （ 3） 向開源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈未來建成的商場經(jīng)營權(quán)獲得 5000萬元； （ 4） 從民源大廈取得的補償費 5100萬元； （ 5） 從北京市富群新技術(shù)開發(fā)公司取得的廠房經(jīng)營收入 3000萬元 。 然而 ， 上述 5筆收入 ， 除從富群公司取得的 3000萬元屬實外 ， 其余 。 中國證監(jiān)會針對 “ 瓊民源 ” 公司的上述年度報告的內(nèi)容嚴重失實 ， 虛構(gòu)利潤 、 虛增資本公積金的行為進行了處罰 ， 同時 ，中國證監(jiān)會還對該公司董事 、 海南中華會計師事務(wù)所及在審計報告上簽字的注冊會計師等進行了相應(yīng)的處罰 。 問題： 請指出虛假陳述行為的主體有哪些 ？ 該公司的上述信息披露是屬于發(fā)行的信息披露還是持續(xù)性信息披露 ？ 對上市公司的信息披露 ， 總體上法律禁止哪三種情形 ？ 請你根據(jù)我國現(xiàn)行證券法的規(guī)定 ， 分析“ 瓊民源 ” 公司 、 海南中華會計師事務(wù)所 、涉案的注冊會計師應(yīng)承擔的法律責任 參考答案： 虛假陳述的行為主體包括發(fā)行人和上市公司； 法 63條： “ 發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 ” 該公司的上述信息披露屬于持續(xù)性的信息披露 信息披露 發(fā)行的信息披露 股票：招股說明書 公司債券：公司債券募集辦法 持續(xù)性信息披露 年度報告： 4個月 中期報告： 2個月 季度報告： 1個月 臨時報告 總體上禁止下列三種行為 （ 1）虛假記載； （ 2）誤導性陳述； （ 3）重大遺漏。 法律責任 （ 1） “ 瓊民源公司 ” ①行政責任： 法 193條：發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的， 責令改正 ，給予 警告 ，并處以三十萬元以上六十萬元以下的 罰款 。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。 ② 民事賠償責任 法 69條：發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、年度報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當承擔 賠償責任 ； ③ 刑事責任（責任人員） 刑法 161條： “ 依法負有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者對依法應(yīng)當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下 有期徒刑或者拘役 ，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下 罰金 。 ” （ 2）會計師事務(wù)所（海南中華） ① 行政責任 法 223條：證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的， 責令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可 ，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的 罰款 。 ② 民事賠償責任 《 最高人民法院關(guān)于審理證券市場因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件的若干規(guī)定 》 第七條： P274 發(fā)起人、控股股東；發(fā)行人或上市公司；證券承銷商；證券上市推薦人； 會計師事務(wù)所 、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等專業(yè)中介服務(wù)機構(gòu)。 （ 3）注冊會計師 法 223條： 對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予 警告，撤銷證券從業(yè)資格 ，并處以三萬元以上十萬元以下的 罰款 輕騎集團等內(nèi)幕交易案 1997年 5月，國務(wù)院下發(fā) 《 關(guān)于嚴禁國有企業(yè)和上市公司炒作股票的規(guī)定 》 ，輕騎集團證券部沒有依該規(guī)定要求清理股票帳戶，反而于 1997年 8月在相關(guān)證券公司個人名義開設(shè)了 8個帳戶繼續(xù)違軌炒股。輕騎集團證券部部長張珉及其下屬的證券部工作人員利用其工作性質(zhì)和職務(wù)便利獲取 “ 濟南輕騎 ” 的內(nèi)幕信息。 1996年 11月至 1997年１月期間，輕騎證券部連續(xù)買入 “ 濟南輕騎 ” 股票 580余萬股。到 1997年 2月， “ 濟南輕騎 ” 1996年年度報告公布了 “ 公司 1996年共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入 ，凈利潤 ，分別比去年增長 %及 %”等信息后，股票價格上升，該證券部遂將其籌碼悉數(shù)拋出，獲利 2542萬元。 1997年 8月，輕騎集團為控股而決定收購原 “ 瓊海藥 ” 股票（協(xié)議受讓 7917萬股，占 %），在此之前，輕騎集團在其證券部的運作下，在二級市場上大量買進目標公司股票，至 8月累計買入 433余萬股， 8月下旬至 9月拋出近 300萬股，獲利 263萬元。 問題： 什么是內(nèi)幕交易？ 內(nèi)幕信息包括哪些信息？ 內(nèi)幕信息的知情人包括哪三類？本案中，輕騎集團證券部部長張珉及其下屬的證券部工作人員是屬于哪一類別的知情人？ 試分析輕騎集團、輕騎集團證券部部長張珉及其下屬的證券部工作人員的法律責任。 參考答案： 內(nèi)幕信息是指內(nèi)幕人員利用所掌握的、尚未公開的內(nèi)部信息進行證券交易，或者其他人員利用違法獲得的內(nèi)幕信息進行證券交易。 內(nèi)幕信息包括： P293294 法 6 75條 內(nèi)幕信息的知情人包括： 合法知情人、正當知情人和非法知情人； 張珉及其下屬的證券部工作人員是屬于合 法知情人。 法律責任 （ 1）輕騎集團 ①民事賠償責任；法 76條 3款 ②行政責任；法 202條 —P300 ③ 刑事責任；刑法 180條 —P300 （ 2） 張珉及其下屬的證券部工作人員 ① 民事賠償責任；法 76條 3款 ②行政責任；法 202條 —P300 責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，罰款。 ③刑事責任；刑法 180條 —P300 中國最大股市操縱案 1994年深圳康達爾股份公司 （ 即后來的 “ 中科創(chuàng)業(yè) ” ， 代碼為000048） 的股票在深圳交易所掛牌上市 。 在 1998年一年內(nèi) ， 康達爾的股價瘋狂上揚 。 由于沒有業(yè)績和題材的支撐 ， 致使炒作該股票的深圳英特公司的朱某深套其中 ， 于是便找到呂某幫助解套 。 1998年朱某通過上千個個人帳戶 ， 掌控了康達爾公司 80%的流通盤 。 呂某是以北京燕園投資集團董事長的身份出現(xiàn)的 ， 他首先提出要收購康達爾 %的股權(quán) ， 后又提出為 繞過證監(jiān)會批準豁免 全面收購要約的手續(xù) ， 改為由海南燕園 、海南沃和 、 民樂燕園三家公司分別收購 。 加上朱某的北京英特泰公司原已持有康達爾的 %股份 ， 四家公司共持有康達爾 %股權(quán) ， 比康達爾第一大股東深圳龍崗投資管理有限公司的 %股權(quán)還多 。 經(jīng)過康達爾董事會改選 ， 呂某控制了該公司 。 呂某控制該公司后 ， 第一件事 就是將 “ 康達爾 ” 改為 “ 中科創(chuàng)業(yè) ” 改造為 “ 高科技 +金融 ” 的新型企業(yè) ， 并借此進行利潤包裝 ， 為其操縱股票投放煙幕彈 。 第二件事 是通過 “ 中科系 ” 搭建融資平臺 ， 利用簽訂合作協(xié)議 、 委托理財 、 互保貸款 、 上市公司質(zhì)押貸款等手段獲取了 54億元的資金 ， 為其操縱股價集斂資金 。 其三 ，呂某利用控制董事會后的便利條件 ， 為了操縱股價隨意發(fā)布各種信息 。其四 ， 呂某為了使中小投資者相信該只股票沒有大莊在操縱 ， 還指揮將該股票的技術(shù)圖形作成有漲有跌 ， 誘使中小投資者有機會介入或拋出 。其五 ， 呂某通過 1500多個個人帳戶大肆進行 “ 價格相近 ， 方向相反的反向交易 ” 等 。 問題： 操縱市場行為的類型有哪幾種？ 本案中，呂某實施了哪些操縱市場的行為？ 呂某應(yīng)該承擔什么樣的法律責任？