【正文】 其五 ， 呂某通過(guò) 1500多個(gè)個(gè)人帳戶大肆進(jìn)行 “ 價(jià)格相近 ， 方向相反的反向交易 ” 等 。 其三 ，呂某利用控制董事會(huì)后的便利條件 ， 為了操縱股價(jià)隨意發(fā)布各種信息 。 呂某控制該公司后 ， 第一件事 就是將 “ 康達(dá)爾 ” 改為 “ 中科創(chuàng)業(yè) ” 改造為 “ 高科技 +金融 ” 的新型企業(yè) ， 并借此進(jìn)行利潤(rùn)包裝 ， 為其操縱股票投放煙幕彈 。 加上朱某的北京英特泰公司原已持有康達(dá)爾的 %股份 ， 四家公司共持有康達(dá)爾 %股權(quán) ， 比康達(dá)爾第一大股東深圳龍崗?fù)顿Y管理有限公司的 %股權(quán)還多 。 1998年朱某通過(guò)上千個(gè)個(gè)人帳戶 ， 掌控了康達(dá)爾公司 80%的流通盤 。 在 1998年一年內(nèi) ， 康達(dá)爾的股價(jià)瘋狂上揚(yáng) 。 法律責(zé)任 （ 1）輕騎集團(tuán) ①民事賠償責(zé)任；法 76條 3款 ②行政責(zé)任；法 202條 —P300 ③ 刑事責(zé)任；刑法 180條 —P300 （ 2） 張珉及其下屬的證券部工作人員 ① 民事賠償責(zé)任；法 76條 3款 ②行政責(zé)任；法 202條 —P300 責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，罰款。 參考答案： 內(nèi)幕信息是指內(nèi)幕人員利用所掌握的、尚未公開(kāi)的內(nèi)部信息進(jìn)行證券交易，或者其他人員利用違法獲得的內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易。 1997年 8月，輕騎集團(tuán)為控股而決定收購(gòu)原 “ 瓊海藥 ” 股票（協(xié)議受讓 7917萬(wàn)股，占 %），在此之前，輕騎集團(tuán)在其證券部的運(yùn)作下，在二級(jí)市場(chǎng)上大量買進(jìn)目標(biāo)公司股票，至 8月累計(jì)買入 433余萬(wàn)股， 8月下旬至 9月拋出近 300萬(wàn)股，獲利 263萬(wàn)元。 1996年 11月至 1997年１月期間，輕騎證券部連續(xù)買入 “ 濟(jì)南輕騎 ” 股票 580余萬(wàn)股。 （ 3）注冊(cè)會(huì)計(jì)師 法 223條： 對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予 警告，撤銷證券從業(yè)資格 ，并處以三萬(wàn)元以上十萬(wàn)元以下的 罰款 輕騎集團(tuán)等內(nèi)幕交易案 1997年 5月，國(guó)務(wù)院下發(fā) 《 關(guān)于嚴(yán)禁國(guó)有企業(yè)和上市公司炒作股票的規(guī)定 》 ，輕騎集團(tuán)證券部沒(méi)有依該規(guī)定要求清理股票帳戶，反而于 1997年 8月在相關(guān)證券公司個(gè)人名義開(kāi)設(shè)了 8個(gè)帳戶繼續(xù)違軌炒股。 ” （ 2）會(huì)計(jì)師事務(wù)所（海南中華） ① 行政責(zé)任 法 223條：證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的， 責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可 ，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的 罰款 。對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。 ” 該公司的上述信息披露屬于持續(xù)性的信息披露 信息披露 發(fā)行的信息披露 股票：招股說(shuō)明書 公司債券：公司債券募集辦法 持續(xù)性信息披露 年度報(bào)告： 4個(gè)月 中期報(bào)告： 2個(gè)月 季度報(bào)告： 1個(gè)月 臨時(shí)報(bào)告 總體上禁止下列三種行為 （ 1）虛假記載； （ 2）誤導(dǎo)性陳述； （ 3）重大遺漏。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)針對(duì) “ 瓊民源 ” 公司的上述年度報(bào)告的內(nèi)容嚴(yán)重失實(shí) ， 虛構(gòu)利潤(rùn) 、 虛增資本公積金的行為進(jìn)行了處罰 ， 同時(shí) ，中國(guó)證監(jiān)會(huì)還對(duì)該公司董事 、 海南中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所及在審計(jì)報(bào)告上簽字的注冊(cè)會(huì)計(jì)師等進(jìn)行了相應(yīng)的處罰 。 經(jīng)監(jiān)管部門調(diào)查：該公司所稱的實(shí)現(xiàn) 5筆構(gòu)成： （ 1） 從香港冠聯(lián)置業(yè)公司取得的合作建房款 元； （ 2） 向北京開(kāi)源機(jī)械設(shè)備公司轉(zhuǎn)讓北京民源大廈開(kāi)發(fā)權(quán)益所得收入 ； （ 3） 向開(kāi)源公司轉(zhuǎn)讓民源大廈未來(lái)建成的商場(chǎng)經(jīng)營(yíng)權(quán)獲得 5000萬(wàn)元； （ 4） 從民源大廈取得的補(bǔ)償費(fèi) 5100萬(wàn)元； （ 5） 從北京市富群新技術(shù)開(kāi)發(fā)公司取得的廠房經(jīng)營(yíng)收入 3000萬(wàn)元 。 1997年 1月 22日和 2月 1日在 《 證券時(shí)報(bào) 》 上公告的年度報(bào)告和補(bǔ)充報(bào)告稱： 1996年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn) ，本年度資本公積金增加 ， 每股收益為 。于是， B證券公司立即停止了股票的銷售活動(dòng)，同時(shí)要求 A股份公司賠償其由此造成的經(jīng)濟(jì)損失 30萬(wàn)元并終止該協(xié)議的履行。在承銷協(xié)議訂立后， B證券公司并未對(duì) A股份公司提供的招股說(shuō)明書等有關(guān)宣傳資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性進(jìn)行核查就開(kāi)始了承銷活動(dòng)。該承銷協(xié)議的主要內(nèi)容如下：由 B證券公司包銷 A股份公司 1200萬(wàn)股，每股面值 8元，承銷期為 40天。 收購(gòu)意圖的揭示和說(shuō)明義務(wù) 主要指要約收購(gòu)有無(wú)終止上市公司的意圖。 嚴(yán)格履行信息披露義務(wù) 主要指持股信息公開(kāi)義務(wù)、持股變動(dòng)公開(kāi)義務(wù)，不得利用上市公司收購(gòu)散布虛假信息擾亂證券市場(chǎng)秩序。 五、轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則 收購(gòu)行為完成后 12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓該公司的股票； 收購(gòu)人在收購(gòu)?fù)瓿珊?15日內(nèi)應(yīng)報(bào)告收購(gòu)情況，同時(shí)進(jìn)行公告。 收購(gòu)上市公司部分股份的收購(gòu)要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購(gòu)公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過(guò)預(yù)定收購(gòu)的股份數(shù)額的，收購(gòu)人按比例進(jìn)行收購(gòu) 。（經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可不公告） 收購(gòu)要約的期限： 30日 60日。 如： 15%（ ），準(zhǔn)備增持達(dá) 20%，最快幾天后可以達(dá)到？ 三、強(qiáng)制要約規(guī)則 達(dá) 30%后，決定繼續(xù)收購(gòu)的，須以相同的價(jià)格向該公司所有股東發(fā)出（公告）收購(gòu)要約。 法 86條 2款： 投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每 增加 或者 減少 百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。 法 86： 通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面 報(bào)告 ， 通知 該上市公司，并予 公告 ；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。 收購(gòu)目的 ：（ 1）取得管理權(quán)；（ 2）取得控制權(quán)；（ 3）兼并目標(biāo)公司；（ 4）實(shí)現(xiàn)其他產(chǎn)權(quán)交易。 （三）董事會(huì)成員的連帶責(zé)任 法 47條 3款： 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 （三）歸入權(quán)的實(shí)現(xiàn)程序 主動(dòng)履行； 公司訴訟； 股東派生訴訟。 二、歸入權(quán)及其行使 （一）什么是歸入權(quán)？ 歸入權(quán)是將短線交易主體實(shí)施的短線交易結(jié)果收歸公司所有的權(quán)利。 一、短線交易的主體條件和期間條件 （一）短線交易的主體條件 上市公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員； 持有上市公司股份 5%以上股東。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。但是，證券公司因包銷購(gòu)入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，賣出該股票不受六個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在三十日內(nèi)執(zhí)行。 第四節(jié) 短線交易與歸入權(quán) 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的 股票 在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。法 45條 1款 為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見(jiàn)書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開(kāi)后五日內(nèi)，不得買賣該種股票。 四、限制買賣股票的機(jī)構(gòu)和人員 （一）限制對(duì)象 與發(fā)行人及股票發(fā)行存在密切關(guān)系的律師事務(wù)所、投資咨詢機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)、資信評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所，及其人員。 三、禁止持有和買賣股票 （一）禁止持有的證券種類 股票、可轉(zhuǎn)換公司債券 （二）禁止持股人的范圍 證交所、證券公司、證券登記結(jié)算公司的從業(yè)人員； 證監(jiān)會(huì)和證券業(yè)協(xié)會(huì)的工作人員； 法律規(guī)定的禁止持股的其他人員。 公司發(fā)起人股份的轉(zhuǎn)讓限制 自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二節(jié)證券交易方式 證券交易是以證券為標(biāo)的的物的轉(zhuǎn)讓或流通，其方式通常有以下幾種： 證券交易發(fā)生 集中競(jìng)價(jià)交易（集合競(jìng)價(jià)和連續(xù)競(jìng)價(jià)） 非集中競(jìng)價(jià)交易 協(xié)議轉(zhuǎn)讓（非流通證券） 裁判轉(zhuǎn)讓（股權(quán)） 報(bào)價(jià)轉(zhuǎn)讓（做市商 ） 大宗交易 第三節(jié) 證券交易的限制性規(guī)則 P200 一、交易證券的合法性 法 37條： 必須是依法發(fā)行并交付的證券；非依法發(fā)行的證券，不得買賣。 證券期權(quán)交易 看漲期權(quán)（買入期權(quán) –CALL OPTION） 看跌期權(quán)（賣出期權(quán) –PUT OPTION） 證券信用交易 證券信用交易，也融資融券交易，是指投資者自己提供保證金并申請(qǐng)取得經(jīng)紀(jì)人信用，在買進(jìn)證券時(shí)由經(jīng)紀(jì)人提供貸款或賣出證券時(shí)由經(jīng)紀(jì)人貸給證券而進(jìn)行的交易。 當(dāng)日交割、次日交割、例行交割（ 5個(gè)營(yíng)業(yè)日） 期貨交易 期貨交易，也稱期貨合約交易或定期清算交易，指雙方成交后，交割和清算要按合約中規(guī)定的價(jià)格在約定日期進(jìn)行。 國(guó)際上，現(xiàn)貨交易的成交與清算的時(shí)間間隔一般不超過(guò) 20日。 其本質(zhì)就是證券及其權(quán)利的轉(zhuǎn)讓。 法 69條： 發(fā)行人、上市公司公告的招股說(shuō)明書、公司債券募集辦法、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、上市報(bào)告文件、年度報(bào)告、中期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他直接責(zé)任人員以及 保薦人 、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān) 連帶賠償責(zé)任 。 保薦人應(yīng)當(dāng)遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠(chéng)實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行人的申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導(dǎo)發(fā)行人規(guī)范運(yùn)作。 （二）保薦人的責(zé)任 法 69條：保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶責(zé)任，但保薦人能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外。 （二）證券發(fā)行保薦制度的特點(diǎn) 其適用主板市場(chǎng)和創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)； 其保薦期限是特定的； 該制度同時(shí)強(qiáng)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人的職責(zé)。 ” 第三節(jié)證券發(fā)行保薦制度 一、證券發(fā)行保薦制度的概念和特點(diǎn) （一）概念 券發(fā)行保薦制度是指保薦人推薦符合條件的公司發(fā)行證券和上市證券的制度。發(fā)現(xiàn)含有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進(jìn)行銷售活動(dòng)；已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動(dòng)，并采取糾正措施。 （四）發(fā)行