【導(dǎo)讀】母子公司管控體系制度匯編之六。寧波天漢控股集團(tuán)股份有限公司。人力資源管控制度與操作流程

　　

【正文】 （ 2） 獲知 集團(tuán) 有關(guān)其任職 二級(jí)子公司 經(jīng)營(yíng)管理信息的權(quán)利； （ 3） 列席 集團(tuán) 有關(guān)其任職 二級(jí)子公司 經(jīng)營(yíng)管理決策會(huì)議的權(quán)利； （ 4） 出席 二級(jí)子公司 的董事會(huì)的權(quán)利； （ 5） 在 二級(jí)子公司 董事會(huì)上對(duì)所議事項(xiàng)進(jìn)行表決的權(quán)利； （ 6） 提議召開(kāi) 二級(jí)子公司 臨時(shí)董事會(huì)的權(quán)利； （ 7） 提出 二級(jí)子公司 各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)和管理議案的權(quán)利； （ 8） 集團(tuán) 賦予的其他權(quán)利。 第五條 外派董事 應(yīng)承 擔(dān)下列義務(wù)： （ 1） 遵守 集團(tuán) 章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù) 集團(tuán) 利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利； （ 2） 維護(hù)公司利益，不得利用職權(quán)謀取私利，不得泄露公司秘密； （ 3） 作 為 集團(tuán) 的股權(quán)代表在 二級(jí)子公司 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，要慎審行使表決權(quán)，不得損害 集團(tuán) 利益； （ 4） 對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)責(zé)任。因董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)、公司章程或造成公司利益遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，但在表決時(shí)表示異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可免除責(zé)任； （ 5） 承擔(dān)法律、法規(guī)規(guī)定的相關(guān)法律責(zé)任。 （ 6） 外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第三章 聘任與授權(quán) 第六條 集團(tuán) 在選派和任命 外派董事 時(shí)，要遵循 程序 規(guī)范、標(biāo)準(zhǔn)透明、用人唯賢等用人原則。 第七條 集團(tuán) 外派的 外派董事 應(yīng)具備以下條件： （ 1） 具備 《公司法》要求的董事任職條件。 （ 2） 熟悉并貫徹執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和 集團(tuán) 有關(guān)規(guī)章制度。 （ 3） 具備 二級(jí)子公司 所處行業(yè)及相關(guān)行業(yè)的專業(yè)知識(shí)或經(jīng)營(yíng)管理工作經(jīng)驗(yàn)。 （ 4） 基本掌握財(cái)務(wù)管理、法律以及宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識(shí)。 天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 33 （ 5） 忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。 （ 6） 具有較強(qiáng)的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨(dú)立工作能力。 （ 7） 具備現(xiàn)代公司治理的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度； （ 8） 具備一定的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、 問(wèn)題解決能力、表達(dá)能力等； （ 9） 年富力強(qiáng)，有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。 第八條 外派董事 的人選按照一定條件提名并遴選，由 集團(tuán) 決策層決定。人選確認(rèn)后，由 人力資源部 造冊(cè)登記，實(shí)行檔案追蹤記錄。 第九條 外派董事 的任期不得超過(guò) 3 年，任期屆滿的，可連選連任。 第十條 外派董事 不得兼任監(jiān)事。 第十一條 外派董事 的選拔和任命流程如下： （ 1） 董事局 提出 外派董事 的配備方案； （ 2） 董事局 提名 外派董事 候選人； （ 3） 董事局 對(duì) 外派董事 候選人進(jìn)行初步篩選； （ 4） 董事局 確定 外派董事 的人選，向 二級(jí)子 公司的股東（大）會(huì)提名推薦； （ 5） 股東（ 大）會(huì)通過(guò)董事的人選。 第四章 工作方式、內(nèi)容與報(bào)告 第十二條 專職外派董事的日常辦公 地點(diǎn) 根據(jù)實(shí)際情況來(lái)確定，既可以在 集團(tuán) 辦公，也可以在 二級(jí)子公司 辦公。 第十三條 外派董事如果在 集團(tuán) 辦公，應(yīng)該遵守 集團(tuán) 的日常管理制度，如果在 二級(jí)子公司 辦公，應(yīng)該遵守 二級(jí)子公司 的日常管理制度。 第十四條 外派董事 在 二級(jí)子公司 ，作為董事行使權(quán)利，履行義務(wù)；除了履行公司法規(guī)定的董事職責(zé)之外，同時(shí)又作為公司研究人員，工作程序如下： （ 1） 在 二級(jí)子公司 作為董事履行職責(zé)，按董事工作程序進(jìn)行，對(duì)所就職公司負(fù)責(zé)，不得侵害 集團(tuán) 和其他股東利益。 外派董事 在履行職責(zé)時(shí)，可以向 集 團(tuán) 相關(guān) 管理部門或輔助決策職能部門尋求支持。 （ 2） 在 集團(tuán) 作為公司制企業(yè)專職研究人員，對(duì) 二級(jí)子公司 及其所處行業(yè)進(jìn)行研究。其作為集團(tuán)內(nèi)部人，應(yīng)當(dāng)對(duì) 集團(tuán) 負(fù)責(zé)，定期向 集團(tuán) 戰(zhàn)略投資 委員會(huì) 提出天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 34 研究報(bào)告。 第十五條 集團(tuán) 外派董事 實(shí)行工作匯報(bào)制度， 外派董事 定期或不定期地編寫工作報(bào)告，工作報(bào)告作為評(píng)價(jià)其 履 行職 權(quán) 情況的重要依據(jù)之一。 第十六條 外派董事應(yīng)該按照 二級(jí)子公司 董事會(huì)會(huì)議通知準(zhǔn)時(shí)出席董事會(huì)，如果由于客觀因素不能出席董事會(huì)，應(yīng)該以書面形式委托 集團(tuán) 其他外派董事代為投票，并及時(shí)向 集團(tuán) 匯報(bào)。 第十七條 外派董事在出席 二級(jí)子公司 董事會(huì)之前，要做好充分的準(zhǔn)備 工作，包括： （ 1） 主動(dòng)向 二級(jí)子公司 其他董事、經(jīng)營(yíng)層和相關(guān)部門了解和獲取董事會(huì)議題的相關(guān)信息； （ 2） 對(duì)董事會(huì)擬審議的議題，外派董事之間要及時(shí)進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案； （ 3） 外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫 二級(jí)子公司 決策議案審核表，并及時(shí)地轉(zhuǎn)交給 集團(tuán) 相關(guān)職能部門； （ 4） 外派董事應(yīng)該大力配合 集團(tuán) 職能部門和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對(duì)擬審核的議題進(jìn)行審議和決策，必要時(shí)列席 集團(tuán) 總 裁 辦公會(huì)和 董事局 會(huì)議。 第十八條 外派董事根據(jù) 集團(tuán) 的決議，代表 集團(tuán) 在 二級(jí)子公司 董事會(huì)上進(jìn)行表決，并及時(shí)把表決結(jié)果 向 集團(tuán) 相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報(bào)。 第十九條 外派董事在 二級(jí)子公司 董事會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，必須遵循 集團(tuán) 的決議。 第二十條 外派董事在 二級(jí)子公司 董事會(huì)閉會(huì)期間的主要工作內(nèi)容包括： （ 1） 研究 二級(jí)子公司 產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，提交 二級(jí)子公司 產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報(bào)告； （ 2） 了解 二級(jí)子公司 管理現(xiàn)狀，向 二級(jí)子公司 提交管理改善建議報(bào)告，并及時(shí)反饋到 集團(tuán) ； （ 3） 指導(dǎo)和監(jiān)督 二級(jí)子公司 經(jīng)營(yíng)班子執(zhí)行股東大會(huì)和董事會(huì)的各項(xiàng)決議； （ 4） 配合 集團(tuán) 相關(guān)部門對(duì) 二級(jí)子公司 的各項(xiàng)管理。 第二十一條 工作報(bào)告包括定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告，定期報(bào)告包括 履行職權(quán) 報(bào)告和研究報(bào)告， 履行職權(quán) 報(bào)告主要是就其工作 完成情況而向 集團(tuán) 遞交的報(bào)告，研究報(bào)告主要是就所在企業(yè)的發(fā)展情況進(jìn)行深入研究后向 集團(tuán) 遞交的報(bào)告。 外派天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 35 董事 的專項(xiàng)研究報(bào)告分為對(duì)股東（大）會(huì)議案材料的建議意見(jiàn)報(bào)告、在股東（大）會(huì)上的行權(quán)報(bào)告、其他重要事項(xiàng)報(bào)告。 第二十二條 外派董事 對(duì)股東（大）會(huì)議案材料的建議意見(jiàn)報(bào)告的主要內(nèi)容應(yīng)包括： （ 1） 對(duì)會(huì)議議案的簡(jiǎn)要分析，包括與以前年度或同行業(yè)指標(biāo)的比較分析。 （ 2） 存在的主要問(wèn)題。 （ 3） 建議意見(jiàn)。 第二十三條 在股東（大）會(huì)上的行權(quán)報(bào)告主要內(nèi)容包括： （ 1） 股東出席會(huì)議情況。 （ 2） 會(huì)議議案的內(nèi)容。 （ 3） 會(huì)議議案的表決情況。 （ 4） 集團(tuán) 股權(quán)管理意見(jiàn)的落實(shí)情況等。 第二十四條 其他重要事項(xiàng)報(bào)告 包括 ： （ 1） 企業(yè)需要進(jìn)行重大人事變動(dòng)，包括總經(jīng)理班子、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的變動(dòng)； （ 2） 企業(yè)采用的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理辦法需要重新修訂； （ 3） 企業(yè)資金調(diào)度及籌融資計(jì)劃、費(fèi)用開(kāi)支計(jì)劃、年度預(yù)（決）算方案和利潤(rùn)分配方案的制訂或重大調(diào)整； （ 4） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要進(jìn)行資產(chǎn)重組意向； （ 5） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要進(jìn)行合并、分立、轉(zhuǎn)讓、關(guān)閉、破產(chǎn)和變更； （ 6） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要發(fā)行債券； （ 7） 企業(yè)或其投資企業(yè)需要對(duì)外提供貸款擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押； （ 8） 企業(yè)對(duì)外投資新辦企業(yè)或參股其他企業(yè)； （ 9） 企業(yè)年度預(yù)算外的投資項(xiàng)目。 第二十五條 其他重要事項(xiàng)報(bào)告的內(nèi)容包括： （ 1） 重要事項(xiàng)基本情況介紹。 （ 2） 對(duì)重要事項(xiàng)的分析和評(píng)價(jià)。 （ 3） 處理意見(jiàn)或建議等。 天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 36 第五章 考核與薪酬 第二十六條 集團(tuán) 董事局 對(duì) 外派董事 實(shí)施定期 考核 ，績(jī)效考核流程包括以下步驟： （ 1） 集團(tuán) 董事局秘書 收集 二級(jí)子公司 業(yè)績(jī)信息； （ 2） 集團(tuán) 董事局 戰(zhàn)略投資 委員會(huì) 統(tǒng)計(jì)、分析 二級(jí)子公司 業(yè)績(jī)信息，計(jì)算考核結(jié)果； （ 3） 集團(tuán) 董事局 辦公會(huì)對(duì)考核結(jié)果進(jìn)行審議，并形成決議。 第二十七條 集團(tuán) 外派董事 績(jī)效考核周期為 一 年。 兼職董事的考核 可以將 其 兼任的其他職務(wù) 的考核內(nèi)容結(jié)合起來(lái) 進(jìn)行。 第二十八條 年度考核是對(duì) 集團(tuán) 外派董事 在上 一 財(cái) 務(wù) 年 度 內(nèi)的業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，考核時(shí)間是財(cái)務(wù)年度結(jié)束后一個(gè)月之內(nèi)完成，即 1 月 1 日－ 1 月 31 日完成上年的年度考核工作。 第二十九條 集團(tuán) 外派董事 績(jī)效考核內(nèi)容包括德能考核指標(biāo)和績(jī)效考核指標(biāo)。 （ 1） 德能考核包括誠(chéng)信品德和工作能力兩方面內(nèi)容； （ 2） 績(jī)效考核包括工作態(tài)度和工作業(yè)績(jī)兩方面內(nèi)容。 第三十條 集團(tuán) 外派董事 的誠(chéng)信品德、工作能力和工作態(tài)度考核辦法參見(jiàn) ，附件六： 《 集團(tuán) 外派董事 考核標(biāo)準(zhǔn)》、 附件七： 《 集團(tuán) 外派董事 工作業(yè)績(jī)指標(biāo)量化方法》。 第三十一條 被考核者德能考核得分 等于各項(xiàng)德能考核指標(biāo)得分乘以指標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值，其計(jì)算公式為“德能考核得分＝∑（德能指標(biāo)考核結(jié)果得分指標(biāo)權(quán)重）”。 第三十二條 被考核者績(jī)效考核得分等于各項(xiàng)績(jī)效考核指標(biāo)得分乘以指標(biāo)權(quán)重的加權(quán)累加值，其計(jì)算公式為“績(jī)效考核得分＝∑（績(jī)效指標(biāo)考核結(jié)果得分指標(biāo)權(quán)重）”。 第三十三條 根據(jù)績(jī)效考核得分和德能考核得分計(jì)算出被考核者綜合考核得分，計(jì)算公式如下：“綜合考核得分＝績(jī)效考核得分 70％＋德能考核得分30％”； 第三十四條 根據(jù)綜合考核得分，將 集團(tuán) 外派董事 的考核結(jié)果劃分為勝任和不勝任兩個(gè)等級(jí)，等級(jí)的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)如下： 天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 37 （ 1） 勝任級(jí)： 75＜年 度考核得分≤ 100； （ 2） 不勝任級(jí)： 0＜年度考核得分≤ 75。 第三十五條 集團(tuán) 外派董事 年度 考核 達(dá)到勝任級(jí)， 集團(tuán) 可繼續(xù)外派其擔(dān)任該 二級(jí)子公司 的 外派董事 ，并全額發(fā)放當(dāng)期獎(jiǎng)金。 第三十六條 集團(tuán) 外派董事 年度考核未達(dá)到勝任級(jí)， 集團(tuán) 應(yīng)免去其在該 二級(jí)子公司 的 外派董事 任職資格，并扣發(fā)當(dāng)期獎(jiǎng)金。造成重大經(jīng)濟(jì)損失的，依法追究責(zé)任。 第三十七條 集團(tuán) 實(shí)施 外派董事 薪酬與獎(jiǎng)金制度，薪酬與獎(jiǎng)金由 集團(tuán) 發(fā)放，在集團(tuán) 管理費(fèi)用列支。 第三十八條 外派董事 月度薪酬為 _________元，年度獎(jiǎng)金標(biāo)準(zhǔn)為 _________元， 外派董事 補(bǔ)貼在任期滿整年時(shí)以現(xiàn)金形式發(fā)放。 第三十九條 任期不滿整年的 外派董 事 如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算；如果是非正常離任，取消當(dāng)期的補(bǔ)貼。 第六章 解聘、辭職與離任 第四十條 外派董事 實(shí)行任期制，具體任期由其所任職的 二級(jí)子公司 根據(jù)公司章程確定。 第四十一條 外派董事 如果不能勝任工作， 集團(tuán) 應(yīng)該及時(shí)予以解聘。 第四十二條 外派董事 辭職應(yīng)向 集團(tuán) 提交書面辭職報(bào)告，經(jīng) 集團(tuán) 董事局 同意后才能申請(qǐng)辭職。在獲準(zhǔn)辭職申請(qǐng)后， 外派董事 需向所任職公司的董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)同意后才能辭職離任。 第四十三條 外派董事 的非正常離任是指被解聘或者任期內(nèi) 主動(dòng)辭職而離任，其他情況均為正常離任。 第四十四條 外派董事 離任時(shí)，由 集團(tuán) 審計(jì)稽核部 對(duì)其進(jìn)行離任審計(jì)。 第四十五條 外派董事 離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問(wèn)題全部移交。 天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 38 第七章 附 則 第四十六條 本制度由 集團(tuán) 董事局 起草和修訂，由 集團(tuán) 董事局主席 審批后發(fā)布。 第四十七條 本制度自發(fā)布之日起施行。 第四十八條 本制度由 集團(tuán) 董事局 負(fù)責(zé)解釋。 天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 39 附件一： 天漢 集團(tuán) 外派董事 任命書 先生（女士）： 經(jīng) 集團(tuán) 總 裁 辦公會(huì)研究，并由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定由你自 年 月 日起擔(dān)任 集團(tuán) 外派 至 公司 外派董事 職務(wù)，任期 ___年。 特此任命。 集團(tuán) （蓋章） 年 月 日 附件二： 天漢 集團(tuán) 外派董事 解聘書 先生（女士）： 經(jīng) 集團(tuán) 總 裁 辦公會(huì)研究，并由 公司股東大會(huì)表決通過(guò)，決定由你自 年 月 日起不再擔(dān)任 集團(tuán) 外派至 公司 外派董事 職務(wù)。 特此通知。 集團(tuán) （蓋章） 年 月 日 天漢集團(tuán)人力資源管控制度與操作流程 40 附件三： 天漢集團(tuán) 二級(jí)子公司 董事會(huì)決策議案審核表 二級(jí)子公司名稱 議 案提交時(shí)間 議案名稱 議案主要內(nèi)容 （附上議案書） 外派董事意見(jiàn) 責(zé)任者（簽名） 時(shí)間 相關(guān)職能部門意見(jiàn)