【正文】 度安排決定企業(yè)為誰服務(wù)，由誰控制，風(fēng)險和利益如何在各利益集團(tuán)之間分配等一系問題。這種制度安排的合理與否是企業(yè)績效最重要的決定因素之一 經(jīng)濟(jì)學(xué)的研究 側(cè)重于利益機(jī)制 經(jīng)理層、內(nèi)部人的利益機(jī)制及其與企業(yè)的外部投資者利益和社會利益兼容問題。這里既包括經(jīng)理層的激勵控制問題，也包括企業(yè)的社會責(zé)任問題 管理學(xué)的研究 側(cè)重于管理能力 經(jīng)理層的管理能力問題，也即由于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)層（董事會、總裁）的管理能力、思想方式與環(huán)境要求錯位而引起的決策失誤問題 ? 企業(yè)的長期持續(xù)發(fā)展（組織的衰亡過程與原因） ? 總裁的思維和行為模式對組織的影響 ? 核心人事安排（總裁、董事、高層主管的選拔、高層領(lǐng)導(dǎo)班子的構(gòu)成、總裁和董事的評估和撤換程序） ? 企業(yè)決策體制的設(shè)置（董事會的獨(dú)立性和工作程序，對一把手的制度約束） 主要問題 主要問題 169。Andersen Consulting 1998 第 46頁 在實際運(yùn)作過程中，應(yīng)該對董事會及總經(jīng)理職能的嚴(yán)格分工 方面 具體職能 集團(tuán)管理 ?確定集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃 ?審批集團(tuán)重大投資方案 ?審批集團(tuán)的經(jīng)營計劃 ?審批集團(tuán)控股子公司的并購、重組方案 ?審批集團(tuán)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ?審批集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 重大決策 經(jīng)營層管理 ?制定集團(tuán)章程 ?制定集團(tuán)的基本管理制度 ?決定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ?根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘集團(tuán)副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項 ?擬訂集團(tuán)增加或者減少注冊資本的方案 ?擬訂集團(tuán)發(fā)行債券的方案 ?擬訂集團(tuán)合并、分立、解散的方案 其他 方面 具體職能 集團(tuán)管理 ?組織實施集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃 ?組織實施集團(tuán)重大投資方案 ?組織實施集團(tuán)年度經(jīng)營計劃 執(zhí)行董事會決議 經(jīng)營層管理 ?擬定集團(tuán)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置方案 ?擬定集團(tuán)基本管理制度 ?制定集團(tuán)具體規(guī)章制度 ?提請聘任或解聘集團(tuán)副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人 ?聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的高層管理人員 ?提請聘任或者解聘除控股子公司總經(jīng)理 ?根據(jù)控股子公司總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘控股子公司副總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人 ?制定集團(tuán)控股子公司的并購、重組方案 ?制定集團(tuán)的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 ?制定集團(tuán)的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ?審批控股子公司的戰(zhàn)略規(guī)劃 ?審批控股子公司年度經(jīng)營計劃 重大決策 集團(tuán)董事會的關(guān)鍵職能 集團(tuán)總經(jīng)理的關(guān)鍵職能 169。Andersen Consulting 1998 第 47頁 專門委員會類型 典型的職能 戰(zhàn)略決策委員會 ? 審核制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ? 監(jiān)督、核實公司重大投資決策 審計委員會 ? 檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和報告程序 ? 考核公司的內(nèi)部控制體系 ? 檢查并監(jiān)督公司的風(fēng)險 ? 檢查公司遵守法律法規(guī)的情況 提名委員會 ? 制定董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序 ? 廣泛選擇董事候選人 ? 審核股東和監(jiān)事會提名的董事候選人 薪酬與考核委員會 ? 制訂董事會成員的薪酬方案 ? 制訂公司高管人員的薪酬計劃、政策與考核 ? 制定績效的標(biāo)準(zhǔn) 投資決策委員會 ? 設(shè)計科學(xué)的投資項目評估辦法 ? 為公司決策提供可信的評估結(jié)果 ? 為項目管理提供可行性建議 董事會 目前東浩集團(tuán)僅設(shè)有投資決策委員會，對集團(tuán)所進(jìn)行的投資進(jìn)行分析評估 預(yù)算委員會 ? 審核公司年度運(yùn)營計劃及預(yù)算 ? 監(jiān)督年度預(yù)算的執(zhí)行情況 為使集團(tuán)董事會的決策更具科學(xué)性，并有效地防范風(fēng)險，董事會應(yīng)設(shè)立專門委員會，輔助董事會的決策 169。Andersen Consulting 1998 第 48頁 集團(tuán)派出執(zhí)行董事的任用方式及職責(zé) 執(zhí)行董事 任用方式 董事長 總經(jīng)理 財務(wù)總監(jiān) 由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會決定 由集團(tuán)總經(jīng)理提名，經(jīng)集團(tuán)董事會決定 集團(tuán)人力資源部會同財務(wù)部提名，經(jīng)總經(jīng)理確認(rèn)，由集團(tuán)董事會決定 職責(zé) ? 擔(dān)任控股公司的法人代表，按照公司法的規(guī)定，負(fù)責(zé)控股公司董事會的工作 ? 向集團(tuán)匯報控股公司的重大經(jīng)營事項，并經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見 ? 履行公司法規(guī)定的總經(jīng)理的職責(zé)，主持控股公司的經(jīng)營 ? 經(jīng)常性地向集團(tuán)匯報控股公司的經(jīng)營狀況 ? 經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見 ? 負(fù)責(zé)控股公司的財務(wù)管理 ? 與集團(tuán)計劃財務(wù)部保持經(jīng)常性的協(xié)調(diào)和溝通，及時向集團(tuán)匯報控股公司的財務(wù)狀況，及時發(fā)現(xiàn)并控制財務(wù)風(fēng)險 ? 經(jīng)集團(tuán)授權(quán)，對控股公司董事會的重大表決事項提出表決意見 169。Andersen Consulting 1998 第 49頁 集團(tuán)管控模式介紹 集團(tuán)管控模式案例 東浩集團(tuán)管控模式建議 集團(tuán)治理結(jié)構(gòu) 參考管理流程 目錄 169。Andersen Consulting 1998 第 50頁 集團(tuán)主要管理流程包括戰(zhàn)略規(guī)劃、計劃和預(yù)算、投資項目管理、經(jīng)營績效管理流程 戰(zhàn)略規(guī)劃 計劃和預(yù)算 經(jīng)營績效管理 投資項目管理 流程輸入 流程輸出 流程作用 ? 行業(yè)趨勢 ? 市場分析 ? 經(jīng)營績效歷史數(shù)據(jù) ? 遠(yuǎn)景目標(biāo) ? 35年各項業(yè)務(wù)增長目標(biāo) ? 資源（資金，資產(chǎn)，人力等）獲取和應(yīng)用的方案 ? 為集團(tuán)各成員單位進(jìn)行戰(zhàn)略定位 ? 作為短期計劃的依據(jù) ? 明確集團(tuán)總部對于各個成員單位具有的功能 ? 經(jīng)營歷史數(shù)據(jù) ? 戰(zhàn)略規(guī)劃目標(biāo) ? 行業(yè)可比企業(yè)的測算數(shù)據(jù)（成本、費(fèi)用、單價等） ? 集團(tuán)和各成員單位的經(jīng)營計劃 ? 集團(tuán)和各成員單位的財務(wù)預(yù)算 ? 既往計劃預(yù)算執(zhí)行跟蹤的結(jié)果 ? 將戰(zhàn)略目標(biāo)落實為可操作的步驟 ? 為各部門和成員單位提供操作指南 ? 實現(xiàn)集團(tuán)對經(jīng)營狀況的監(jiān)控，管理 ? 項目背景資料 ? 項目進(jìn)展統(tǒng)計數(shù)據(jù) ? 戰(zhàn)略目標(biāo)資金業(yè)務(wù)計劃 ? 項目可行性報告 ? 項目計劃書 ? 項目跟蹤結(jié)果 ? 投資收益 /質(zhì)量評估 ? 控制投資風(fēng)險 ? 監(jiān)控投資收益產(chǎn)生的過程 ? 計劃和預(yù)算 ? 其他績效目標(biāo) ? 崗位說明書 ? 薪酬激勵，資金預(yù)算 ? 分解后的績效目標(biāo) ? 各成員單位的經(jīng)營績效評估結(jié)果 ? 各崗位人員績效評估結(jié)果 ? 根據(jù)評估結(jié)果的獎懲措施 ? 根據(jù)評比結(jié)果的經(jīng)營調(diào)整措施 ? 監(jiān)控計劃、預(yù)算執(zhí)行 ? 為各成員單位和個人提供績效反饋意見 ? 篩選重點(diǎn)業(yè)務(wù)和優(yōu)秀人員 169。Andersen Consulting 1998 第 51頁 集團(tuán)總經(jīng)理 戰(zhàn)略規(guī)劃部 項目工作組 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃流程 開始 授權(quán)戰(zhàn)略規(guī)劃人員 起草項目計劃 用中介機(jī)構(gòu) 成立項目工作組 項目啟動會 業(yè)務(wù)診斷 市場環(huán)境分析 選擇中介機(jī)構(gòu) A 否 是 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 52頁 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃流程（續(xù)） 集團(tuán)總經(jīng)理 戰(zhàn)略規(guī)劃部 項目工作組 規(guī)劃發(fā)展總監(jiān) A 向集團(tuán)總裁 匯報結(jié)果 明確集團(tuán)遠(yuǎn)景目標(biāo) 制訂業(yè)務(wù)組合戰(zhàn)略 設(shè)計組織架構(gòu) 制訂實施計劃并匯報 確定后上報主管部門 戰(zhàn)略實施啟動會 B 確認(rèn)？ 是 否 通過？ 是 否 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 53頁 集團(tuán)戰(zhàn)略規(guī)劃流程（續(xù)） 集團(tuán)總經(jīng)理 經(jīng)營績效部 全資、控股子公司 戰(zhàn)略規(guī)劃部 B 年度預(yù)算 預(yù)算部 投資項目部 年度計劃 集團(tuán)投資計劃 制訂子公司戰(zhàn)略 管理集團(tuán)戰(zhàn)略實施 結(jié)束 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 54頁 集團(tuán)計劃 /預(yù)算流程 集團(tuán)總經(jīng)理辦公會 集團(tuán)經(jīng)營 績效部 各全資公司 集團(tuán)預(yù)算部 各控股公司 開始 提出計劃 /預(yù)算的指導(dǎo)原則 召開年度計劃 /預(yù)算編制動員會 提交年度計劃 /預(yù)算草案 提交年度計劃 /預(yù)算草案 提交年度計劃 /預(yù)算草案 （通過董事會）提交年度計劃 /預(yù)算草案 匯總年度預(yù)算 匯總年度計劃 計劃和預(yù)算生效 十月 十一月 十二月 計劃 /預(yù)算前準(zhǔn)備 計劃 /預(yù)算編制 計劃 /預(yù)算執(zhí)行 計劃 /預(yù)算反饋、分析和控制 一月到九月 計劃 /預(yù)算執(zhí)行、反饋 計劃 /預(yù)算執(zhí)行、反饋 計劃 /預(yù)算執(zhí)行、反饋（通過董事會） 計劃 /預(yù)算執(zhí)行、反饋 計劃 /預(yù)算考核 計劃 /預(yù)算執(zhí)行的分析和控制 結(jié)束 提供預(yù)算 編制大綱 提供計劃 編制大綱 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 55頁 總經(jīng)理辦公會 經(jīng)營績效部 被考核單位 集團(tuán)績效考核流程 戰(zhàn)略規(guī)劃 經(jīng)營績效考核體系確定 /調(diào)整 年度計劃初步審核 主持年度動員大會、下發(fā)下一年度經(jīng)營計劃編制大綱 參加會議確認(rèn) 一對一簽訂年度經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任書 根據(jù)編制大綱，制定下一年度經(jīng)營計劃書 年度績效目標(biāo)值設(shè)定 主持年度計劃預(yù)算下達(dá)會議 數(shù)據(jù)收集 /處理 （下一年） 結(jié)果反饋 年度經(jīng)營計劃分解并執(zhí)行 月度跟蹤 季度經(jīng)營績效分析 半年經(jīng)營績效考核和目標(biāo)值調(diào)整 年度經(jīng)營績效考核 制定年度經(jīng)營計劃編制大綱 數(shù)據(jù)稽核 數(shù)據(jù)稽核 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 56頁 戰(zhàn)略規(guī)劃部 投資項目部 集團(tuán)投資管理流程 政策研究室 根據(jù)公司戰(zhàn)略提出投資需求及方向 對各方面數(shù)據(jù)匯總、分析，制定年度資本投資計劃預(yù)案初稿 經(jīng)營績效部 收集市場及行業(yè)數(shù)據(jù) 開始編制年度投資計劃 提供集團(tuán)業(yè)務(wù)現(xiàn)狀 制定數(shù)據(jù)收集模板 提供集團(tuán)財務(wù)狀況 根據(jù)公司投資方針提出投資方向 投資委員會 審議，提出 意見 年度資本投資計劃預(yù)案 財務(wù)分析部 結(jié)合政策環(huán)境做出指導(dǎo) 計劃 /預(yù)算 編制流程 年度計劃 制訂開始 股權(quán)監(jiān)控部 投資總監(jiān) 主持會議討論 投資方向 根據(jù)公司以往投資情況提出建議 集團(tuán)年度資本投資計劃制定 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 57頁 集團(tuán)投資管理流程（續(xù)） 資本投資計劃調(diào)整 計劃 /預(yù)算 執(zhí)行流程 資本投資項目可行性分析 股權(quán)操作 母子公司整合 資本股權(quán)監(jiān)控流程 預(yù)算外流程 預(yù)算外資本項目建議 投資項目部 股權(quán)監(jiān)控部 集團(tuán)資本投資項目管理 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 58頁 集團(tuán)投資管理流程（續(xù)） 計算集團(tuán)投資收益狀況、分析市場及被投資公司的表現(xiàn) 集團(tuán)收益分配監(jiān)控 收集被投資公司關(guān)鍵財務(wù)信息 被投資公司提出股權(quán)變動要求 提供子公司財務(wù)分析數(shù)據(jù) 參股公司股權(quán)代表或董事會提供公司財務(wù)信息 制訂被投資公司股權(quán)分析及建議 集團(tuán)總經(jīng)理 股權(quán)監(jiān)控部 總經(jīng)理辦公會 被投資公司股權(quán)代表 財務(wù)分析部 投資委員會 流程 2 A 審核 是否涉及控 股權(quán)改變？ 審批 審批 常規(guī)監(jiān)控 否 是 是 否 否 是 否 是 報投資總監(jiān)審閱，并由其召集投資會議 集團(tuán)資本投資股權(quán)監(jiān)控 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 59頁 集團(tuán)投資管理流程（續(xù)） 集團(tuán)總經(jīng)理 總經(jīng)理辦公會 被投資公司股權(quán)代表 法律辦公室 投資總監(jiān) 達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)移意向 制定股權(quán)轉(zhuǎn)移合同 合同簽訂 審批 否 是 結(jié)束 A 股權(quán)監(jiān)控部 與目標(biāo)公司談判 集團(tuán)資本投資股權(quán)監(jiān)控 示例 169。Andersen Consulting 1998 第 60頁 演講完畢，謝謝觀看！