房地產(chǎn)項(xiàng)目公司股權(quán)收購流程及法律風(fēng)險(xiǎn)防范-資料下載頁
2024-11-08 00:28本頁面
【導(dǎo)讀】便于后續(xù)收購的盡職調(diào)查、談判和合同擬定等工作的開展。收購雙方經(jīng)過初步接觸后，就會(huì)簽訂收購意向書。意向書主要是為后面的收。購活動(dòng)提供一個(gè)合作框架，以保證后續(xù)活動(dòng)的順利開展。料及信息條款、鎖定條款、費(fèi)用分?jǐn)倵l款、保密條款以及終止條款等。盡職調(diào)查的目的是使收購方盡可能地摸清項(xiàng)目公司的家底。確定收購價(jià)格的參考因素，從另一方面來講，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。雙方在公平與合理的基礎(chǔ)上達(dá)成最終協(xié)議。程施工質(zhì)量、項(xiàng)目開發(fā)重大合同的簽署及履行、項(xiàng)目的銷售等。司經(jīng)營管理層決策通過的情況下，確定收購的合理價(jià)格，并擬訂全面的收購方案。收購合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，依法辦理包括股東及注冊資本變更登記手續(xù)。包括項(xiàng)目公司設(shè)立合規(guī)性風(fēng)險(xiǎn)及權(quán)利完整性風(fēng)險(xiǎn)兩大類。式和期限等，并應(yīng)當(dāng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中予以明確約定。
【正文】 在交易對(duì)方就已披露的項(xiàng)目公司風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)在某指定期限屆滿后仍未得到消除情況下，賦予收購方單方終止協(xié)議退出交易的權(quán)利；三是可以作為收購方 戰(zhàn)略發(fā)展中心 文件自編號(hào)： 202008 6 對(duì)價(jià)支付的要件，即收購方可以通過該先決條件條款的設(shè)定主張?jiān)谀程囟l件成就前，交易對(duì)方無權(quán)向其主張對(duì)價(jià)支付義務(wù)，進(jìn)而可以有效控制對(duì)價(jià)的支付風(fēng)險(xiǎn)。 通過過渡期條款防范風(fēng)險(xiǎn)。在 收購 交易中，協(xié)議的簽訂僅是整個(gè)交易行為的開始，只有到了交割日，辦理完成變更登記手續(xù)之后，才 完成 交易行為。從收購 協(xié)議的簽訂到交割日 整個(gè)期間即為過渡期 ， 過渡期的長短視雙方意愿以及各種法定程序的履行和法律文件的審批時(shí)間而定。在過渡期期間，收購方因尚未正式取得項(xiàng)目公司控制權(quán)，從而無法直接參與項(xiàng)目公司的經(jīng)營。 因而可在 收購 協(xié)議中 要求 先期進(jìn)駐并參與項(xiàng)目公司的管理等具體措施，如派駐總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)，以便適當(dāng)、及時(shí)、準(zhǔn)確地實(shí)現(xiàn)管理權(quán)交接。同時(shí)約定項(xiàng)目公司在此期間內(nèi)不得實(shí)施利潤分配，非經(jīng)收購方同意不得對(duì)資產(chǎn)進(jìn)行任何有損項(xiàng)目公司權(quán)益的處置行為，不得對(duì)公司負(fù)債進(jìn)行提前清償或提供擔(dān)保行為，亦不得與第三者從事任何對(duì)項(xiàng)目公司的營運(yùn)或財(cái)務(wù)狀況有損害的行為。 通 過交割前的陳述與保證條款防范風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)收購方來說，陳述和保證條款是化解收購風(fēng)險(xiǎn)的最好辦法，最大限度地保障自己的利益。 一份 收購 協(xié)議中 ，交割前的陳述與保證條款占據(jù)了較大部分的內(nèi)容 。 交割前的陳述與保證條款通常會(huì)要求交易對(duì)方作出如下各個(gè)方面的陳述與保證： ① 交易標(biāo)的物處置的合法性和有效性，即交易對(duì)方有權(quán)簽約、履約，且履約無障礙或爭議； ② 項(xiàng)目公司財(cái)務(wù)管理方面，即財(cái)務(wù)信息準(zhǔn)確、真實(shí)、無遺漏以及無遺漏披露債權(quán)債務(wù)； ③ 資產(chǎn)方面，即資產(chǎn)完整、權(quán)屬無瑕疵； ④ 項(xiàng)目本身方面，各項(xiàng)手續(xù)合法、且項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)符合批準(zhǔn)要求； ⑤ 稅務(wù)方面， 無偷漏稅行為、無稅務(wù)爭議存在； ⑥ 重大交易方面，在過渡期內(nèi)不損益經(jīng)營、不舉借負(fù)債經(jīng)營、妥善處置資產(chǎn)、不提供擔(dān)保、維持良好的財(cái)務(wù)狀況等； ⑦ 其他。 通過補(bǔ)償承諾條款防范風(fēng)險(xiǎn)。該條款的功能在于，當(dāng)協(xié)議簽訂后發(fā)生交易對(duì)方的陳述失實(shí)和不完整、違反其所作的保證，甚至發(fā)生項(xiàng)目公司出現(xiàn)資產(chǎn)非正常的減少、負(fù)債增加等情形的，則收購方有權(quán)要求交易對(duì)方按照并購協(xié)議中既定的補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)和方式向收購方支付相應(yīng)補(bǔ)償金，進(jìn)而抵消對(duì)收購方權(quán)益的損害。 備注： 開發(fā)用地如果不是凈地出讓，即開發(fā)企業(yè)必須對(duì)原住戶或原住企業(yè)進(jìn)行拆遷安置，在協(xié)議中 還應(yīng)當(dāng)約定拆遷費(fèi)用 如何分配 。
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