【正文】 各方同意，非經(jīng)其他方事先書面許可，本協(xié)議全部或部分權(quán)利、義務在本協(xié)議有效期內(nèi)不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、分割或共享。 本協(xié)議各方同意，但如本協(xié)議各方依本協(xié)議附件1－2所列示之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的約定行使權(quán)利、履行義務時，不受前述條款的限制與約束； 本協(xié)議各方同意，、但如收購方將本合同及其全部附件、補充協(xié)議及后續(xù)協(xié)議的全部權(quán)利、義務轉(zhuǎn)讓給甲方關(guān)聯(lián)公司——北京谷粒網(wǎng)絡科技有限公司（或其變更名稱后的公司）的，則不必征得出讓方的事先書面許可，僅須事先通知對方即可。 各方對本協(xié)議的任何變更均需要經(jīng)過友好協(xié)商，以書面形式做出。第15條、 收購失敗與合同終止 在本協(xié)議第12條約定的收購完成之前，本協(xié)議各方可經(jīng)友好協(xié)商，書面決定終止本協(xié)議，宣告收購失?。?在2001年7月15日之前，任何一方均可通知其他方單方解除本協(xié)議，但要依本協(xié)議第16條的約定承擔相應的責任； 如在2001年7月15日之前，各方未能按本協(xié)議附件4－5約定的內(nèi)容與格式簽署并互換《收購完成確認書》，且各方未就展期事宜做出書面約定的，則任何一方均有權(quán)書面通知其他方終止本協(xié)議，宣告收購失敗，并有權(quán)依據(jù)本協(xié)議第16條追究違約方法律責任； 以下事項構(gòu)成對本協(xié)議的根本性違約，任何一方均有權(quán)單方行使解約權(quán)，終止本協(xié)議，并按本協(xié)議第16條的約定追究其他方的違約與賠償責任； 任何一方在其聲明、披露、陳述、承諾與保證（范圍界定見本協(xié)議第1條）中有任何虛假、不實之處的； 任何一方違反本協(xié)議的約定，接到其他方書面通知后3日內(nèi)仍未改正的； 在本協(xié)議第12條約定的收購完成日，本協(xié)議自行終止，但第5條、第6條、第8條、第9條、第11條、第13條、第16條、第19條約定的效力持續(xù)條款仍然在各該效力期間有效。 本協(xié)議終止后，各方有權(quán)要求其他方退還其所交付的一切資料，接到通知的一方應在15日內(nèi)予以返還。但如果任何一方事先存在違約行為，則其他各方有權(quán)要求其按照本協(xié)議第16條的約定，先行承擔違約賠償責任；如本條款的解釋與本協(xié)議各方在2001年5月有9日簽署的《相互保密協(xié)議》第3條第4項有沖突的，以本條為準。第16條、 違約責任與賠償 ，其違約與賠償責任由各方約定；各方未作約定的，適用本協(xié)議第16條； 單方解約的責任：，應在該通知發(fā)出后7日內(nèi)向守約方支付毀約費人民幣伍萬元整（RMB50,000元整）； 延期罰金： 單次延期罰金：本協(xié)議出任何一方違反第3條“交易安排”中相關(guān)期限的有關(guān)約定的，每延遲一次即應當在接到對方書面、傳真或電子郵件通知后3日內(nèi)支付延期履行罰金人民幣貳仟圓（RMB 2,000元整），守約方不得因此而暫停履行本協(xié)議； 累計延期罰金：如因本協(xié)議一方多次違反本協(xié)議關(guān)于第3條關(guān)于履行期限的約定，直接導致收購失敗的，則應當向?qū)Ψ街Ц独塾嬔悠诹P金人民幣伍萬元整（RMB 50,000元整），在此之前已經(jīng)支付的罰金可計算在內(nèi)。 不安抗辯權(quán)：若本協(xié)議一方有足夠的證據(jù)證明其他方已經(jīng)不準備履行本協(xié)議，該方可以行使不安抗辯權(quán)，暫停履行合同，立即通知對方，并可要求對方提供履約擔保。但如守約方行使履約抗辯權(quán)失誤，給其他方造成損失的，應承擔相應責任。 虛假陳述的違約責任：若任何一方存在虛假陳述的違約行為（），則其他守約方有權(quán)要求： 若該虛假陳述行為尚未構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)暫停履行協(xié)議，直至違約方交納罰金人民幣叁仟元整（RMB 3,000元整）、并改正其行為方可恢復履行協(xié)議；若違約方在收到其他方書面通知后7日內(nèi)未能交納該項罰金的，則其他方有權(quán)單方宣布收購失敗，終止本合同，并要求違約方支付違約金、賠償金人民幣伍萬元整（RMB 50,000元整）； 若該虛假陳述行為已構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)選擇： 暫停履行協(xié)議，要求虛假陳述方交納罰金人民幣壹萬元整（RMB 10,000元整），并繼續(xù)履行協(xié)議；或 終止本協(xié)議，要求虛假陳述方交納罰金人民幣伍萬元整（RMB 50,000元整）。 。 遺漏重要信息的違約責任：若任何一方存在遺漏重要信息的違約行為（），則其他守約方有權(quán)要求： 若該遺漏重要信息行為尚未構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)暫停履行協(xié)議，直至違約方交納罰金人民幣叁仟元整（RMB 3,000元整）、并改正其行為方可恢復履行協(xié)議；若違約方在收到其他方書面通知后7日內(nèi)未能交納該項罰金的，則其他方有權(quán)單方宣布收購失敗，終止本合同，并要求違約方支付違約金、賠償金人民幣伍萬元整（RMB 50,000元整）； 若該遺漏重要信息的行為已構(gòu)成對本次股權(quán)收購的根本性影響，則其他方有權(quán)選擇： 暫停履行協(xié)議，要求遺漏重要信息方交納罰金人民幣壹萬元整（RMB 10,000元整），并繼續(xù)履行協(xié)議；或 終止本協(xié)議，要求遺漏重要信息方交納罰金人民幣伍萬元整（RMB 50,000元整）。 。 本協(xié)議上述各條中所述及的接受或支出金錢的一方如果是多家的，則按照該方如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后各家的比例來分享權(quán)利與分擔義務。第17條、 稅務事項 本協(xié)議各方履行協(xié)議發(fā)生的一切稅費，由自方自行繳付。第18條、 不可抗力. 定義：指本合同各方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本合同簽署之日之后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本合同的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火災、洪水、地震及其他自然災害及戰(zhàn)爭、征收、沒收、政府主權(quán)行為、法律變化或因政府的有關(guān)強制性規(guī)定和要求致使雙方無法繼續(xù)履行本合同，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。. 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響一方應當以最便捷的方式毫無延誤地通知另一方，并在不可抗力事件發(fā)生的15天內(nèi)向另一方提供該事件的詳細書面報告及經(jīng)當?shù)毓C機關(guān)證明不可抗力發(fā)生的有效證明。受到不可抗力影響的一方應當采取所有合理行為消除不可抗力的條件及減少不可抗力對另一方的損失。雙方應當根據(jù)不可抗力事件對履行本合同的影響，決定是否終止或推遲本合同的履行，或部分或全部地免除受影響方在本合同中的義務。第19條、 爭議解決 雙方之間由本合同產(chǎn)生的或與本合同（包括但不限于有關(guān)本合同的生效、解釋、履行、修改和終止）有關(guān)的一切爭議、糾紛或索賠均應當首先通過友好協(xié)商解決。 在提起訴訟程序之前，當事人應當書面通知他方爭議的存在及性質(zhì)。甲方和乙方各自同意在對方收到此種通知起15個日后，雙方的代表應當在60日內(nèi)盡可能友好地解決爭議。如果在以上期限內(nèi)爭議未得到解決，則任何一方可將爭議事項向被告住所地人民法院提起訴訟。 如果通過協(xié)商未能解決爭議，任何一方當事人均不得在其后的訴訟或仲裁程序以及其他任何程序中援引對方當事人協(xié)商中提過的、建議過的、承認過的以及愿意接受過的或否定過的任何陳述、意見、觀點或建議作為其請求、答辯及/或反請求的依據(jù)。第20條、 其他事項 可分性如本合同部分條款與法律法規(guī)相沖突，則該部分條款視為自動刪除，而其他條款仍然有效。 附件： 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的一部分 本協(xié)議附件1－1所列示的《相互保密協(xié)議》、附件1－2所列示的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中是獨立的合同，具有獨立的法律效力；其列示為本協(xié)議的附件僅供引用及參考方便，并不表明其居于從屬或附屬于本協(xié)議的地位。 ，本協(xié)議其它附件從屬于本協(xié)議正文部分，當其文義與本協(xié)議正文發(fā)生沖突時，以正文為準。 棄權(quán)任何一方對于對方任何違反本合同規(guī)定的棄權(quán)不應當視為對任何后續(xù)違約或其他類似違約的棄權(quán)。 本合同正本一式兩份，甲乙雙方各持一份；副本一式二份，甲乙雙方各持一份；正副本具有同等法律效力。 公告與通知 在本協(xié)議有效期間一方對新聞界或公司的雇員、客戶、代理商或經(jīng)銷商發(fā)布的任何公告、通知都必須事先經(jīng)過本協(xié)議其他方的書面同意； 。 延遲支付罰息若各方對本協(xié)議項下任何一筆款項的支付有延遲行為的，除本協(xié)議第16條的相關(guān)約定外，相對方還有權(quán)按延付款項萬分之三／日的方法計算并要求其支付延遲履行罰息。 通知與聯(lián)系本合同項下的通知和其它通訊聯(lián)系應當以書面方式，并且應當通過特快專遞方式送達、通過傳真或電子郵件發(fā)往當事人下列地址：致甲方： 地址： 北京市朝陽區(qū)室收件人：北京房地產(chǎn)咨詢服務有限公司郵編： 電話： 傳真： 聯(lián)系人：法律部致乙方： 地址：收件人：郵編：電話：傳真： 致丙方： 地址：收件人：郵編：電話：傳真：（此頁無正文）甲方：北京房地產(chǎn)咨詢服務有限公司授權(quán)代表人： _______________________日期：2001年　　月　　日乙方：　　　　　　　　　　　　丙方：_______________________日期：2001年　　月　　日本協(xié)議簽訂地點：北京市朝陽區(qū)　4