【正文】 必須獨(dú)立地評估，執(zhí)行和監(jiān)控內(nèi)部控制程序（但是可以聘請獨(dú)立審計(jì)人員以外的咨詢?nèi)藛T協(xié)助就緒及評估工作）。獨(dú)立審計(jì)人員則可以在一個限定的范圍內(nèi)對公司已有的內(nèi)部控制程序提出優(yōu)化建議和協(xié)助。按照薩班斯法案生效時的約定，數(shù)千家大中型美國本土上市公司必須在2004年11月15日后結(jié)束的財(cái)政年度中遵守404條款，非美國本土公司的遵守日期則約定在2006年7月15日。其中以404條款最為嚴(yán)格，涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財(cái)務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個大類、38個細(xì)項(xiàng)，一旦投入實(shí)施，必將引起企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變，對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強(qiáng)財(cái)務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當(dāng)大的影響。該法案雖然是針對美國上市公司會計(jì)系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計(jì)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強(qiáng)化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)對子公司的管控、有效防范集團(tuán)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有較大的借鑒意義。第八節(jié) 金地集團(tuán)的管理模式薩班斯法案的案例在網(wǎng)上引起了廣泛的關(guān)注，小林也收到不少來信，其中很大一部分是一致的：林顧問，你好，對于你總結(jié)的案例我們都很感興趣，也覺得深受啟發(fā)，但是美國的法律和市場現(xiàn)狀畢竟和中國有較大的區(qū)別，你能不能講講我們身邊的公司管控事例呢？小林就此做了一個統(tǒng)一回復(fù)：金地集團(tuán)初創(chuàng)于1988年，在形成地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢后，從一個區(qū)域性的項(xiàng)目公司逐漸發(fā)展為一個業(yè)務(wù)遍及各大板塊的跨區(qū)域集團(tuán)公司。隨著金地集團(tuán)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展，職責(zé)不清晰、流程不明確的問題逐漸暴露，集團(tuán)原來的管控模式，集權(quán)較為明顯，決策流程長，同時集團(tuán)某些部門在不熟悉一線市場和項(xiàng)目開發(fā)節(jié)奏的情況下不敢決策，導(dǎo)致集團(tuán)拿地的效率和項(xiàng)目開發(fā)的效率差強(qiáng)人意，在20032004年地產(chǎn)市場飛速成長的時期，喪失了一些土地機(jī)會和銷售黃金期。因此，如何保證集團(tuán)運(yùn)轉(zhuǎn)的效率和速度，充分發(fā)揮子公司的積極性和能動性，如何分級分權(quán)，將經(jīng)營權(quán)充分下放給子公司，也是金地集團(tuán)在2000年以來思考的問題。通過母子公司管控體系的設(shè)計(jì)，金地集團(tuán)將保持“產(chǎn)品主義”的差異化競爭優(yōu)勢，創(chuàng)造客戶價值，保證企業(yè)“作最有價值地產(chǎn)企業(yè)”愿經(jīng)得實(shí)現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃中制定的五年戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)。在設(shè)計(jì)“金地集團(tuán)母子公司管控體系”前，金地集團(tuán)對“前進(jìn)中的問題”進(jìn)行了認(rèn)真地梳理，主要主要集中于跨區(qū)域開發(fā)的戰(zhàn)略協(xié)同缺失、組織能力缺位、缺乏機(jī)制、資源攤薄。（圖4－14：金地集團(tuán)原有的“操作型的管控模式”中存在的主要問題）針對這些問題，公司每年滾動制定五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，以指導(dǎo)公司經(jīng)營和管理的全局。金地的發(fā)展戰(zhàn)略指出，無論房地產(chǎn)市場怎么發(fā)展，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)都是集團(tuán)主業(yè)，應(yīng)該實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略性的全國化布局、區(qū)域聚焦、產(chǎn)品聚焦、品牌聚焦，把區(qū)域市場和細(xì)分市場做深作透，實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略、管理、效率、成本、效益的提升。在這種“聚集能力,集中突破”的戰(zhàn)略思想指導(dǎo)下，金地集團(tuán)提出通過母子公司管控體系的設(shè)計(jì)使“母公司做精，子公司做強(qiáng)”，這種思想的具體體現(xiàn)可以見下表：通過不斷地調(diào)整整合，到2006年2月，金地集團(tuán)建立了自有的組織結(jié)構(gòu)：母公司的行政管理部、人力資源部、財(cái)務(wù)管理部、經(jīng)營管理部聯(lián)合形成集團(tuán)的“管理線”，子公司的歸口管理部門是運(yùn)營管理中心、行政人事部和成本管理部。母公司的技術(shù)管理部，形成集團(tuán)的“產(chǎn)品線”，具體子公司的歸口部門是市場營銷部、設(shè)計(jì)工程部。母公司的財(cái)務(wù)管理部，其內(nèi)部的審計(jì)監(jiān)察模塊，形成集團(tuán)的“監(jiān)察線”，對應(yīng)子公司的接口部門是財(cái)務(wù)管理部。由此，金地集團(tuán)形成了管理鏈的閉合，形成了有效母子管控的基本架構(gòu)。第九節(jié) 治理管控在有關(guān)薩班斯法案和金地集團(tuán)案例的帖子貼出后，網(wǎng)上掀起了關(guān)于母子公司管理的討論高潮，小林又收到了一封信：“ 小林，你好，我也一直在研究集團(tuán)管理的問題，眾所周知，公司治理是企業(yè)最根源的層面，相當(dāng)于企業(yè)生命的DNA，企業(yè)所有的管理體系、業(yè)務(wù)體系、權(quán)利體系、利益體系全部是公司治理這個大樹之根上長出的枝離葉蔓。所以我認(rèn)為在在公司治理這個層面改善集團(tuán)公司管控才是治本清源之計(jì)，我非常認(rèn)同你的觀點(diǎn)：一個富有競爭力的企業(yè)在治理上要保證制衡性、激勵性、約束性和協(xié)調(diào)性，但是對于如何設(shè)計(jì)治理管控我還有不少疑問，希望能和你一一探討。 老趙”小林的回信：老趙，你好！的確，如你所言，治理管控是母子公司管控中最為重要的環(huán)節(jié)之一，治理管控的底蘊(yùn)就是通過集團(tuán)內(nèi)各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡和母子公司之間的職能制衡來進(jìn)行集團(tuán)公司管控運(yùn)作。這個問題我們之前已經(jīng)討論過，這里就不加贅言了。 不過，在設(shè)計(jì)治理管控體系之前，我們先來試著回答三個問題：　 公司最有效地運(yùn)行的方式是什么？ 公司怎樣才可以在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展？　 公司各方面的利益相關(guān)者的利益如何保證？　 由此我們發(fā)現(xiàn)一個的良好公司治理體系需要滿足以下六點(diǎn)：股東、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定；股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力；董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報(bào)股東會，監(jiān)事會對董事會及公司經(jīng)理層進(jìn)行有效地監(jiān)督；符合國家的法律法規(guī)要求，且制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)；能夠?qū)λ贫ǖ母黜?xiàng)規(guī)章制度進(jìn)行相應(yīng)管理；能夠及時、充分地進(jìn)行重要信息的報(bào)告。在此基礎(chǔ)上，我們來考慮設(shè)計(jì)公司的治理方案。公司治理方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)， 此外，在設(shè)計(jì)治理方案的同時，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系也是不可忽視的步驟。尤其是國資集團(tuán)，由于行政性資源調(diào)配的關(guān)系，加上原有隸屬關(guān)系的影響，當(dāng)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)入中央管理狀態(tài)后，就會出現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)混亂，有些與集團(tuán)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有些還沒有。這就要求集團(tuán)總部對其下屬企業(yè)進(jìn)行一次全面的產(chǎn)權(quán)審計(jì)，通過產(chǎn)權(quán)審計(jì)搞清資產(chǎn)現(xiàn)狀?！　?集團(tuán)企業(yè)在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的過程中，一定要注意對產(chǎn)權(quán)層級的控制。集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)層級越多，法定運(yùn)作程序就會越復(fù)雜，這必然使得管控鏈條相應(yīng)也越長，信息失真也越嚴(yán)重，管控成本也越高，管控效果也越差。從經(jīng)驗(yàn)實(shí)踐而言，集團(tuán)公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)層級一般不應(yīng)該超過三級（除非純粹的財(cái)務(wù)型管控），那些所謂的“重孫公司”都是些笑話。最后，讓我們回到治理管控的設(shè)計(jì)。治理運(yùn)作設(shè)計(jì)是一個很復(fù)雜的問題，但是由三種基本模式可以參照： 　　集團(tuán)為執(zhí)委會制，二級公司總經(jīng)理制。這種結(jié)構(gòu)下控股層董事會比較超脫，權(quán)力重心在執(zhí)委會成員，同時執(zhí)行會成員需有很強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)及決策能力，同時執(zhí)委會成員一般不超過1/3而董事長也不兼任公司總裁；　集團(tuán)為執(zhí)行董事制，二級公司總經(jīng)理制。與執(zhí)委會制相反，這種模式的管控的權(quán)力重心在控股層董事會成員，董事會成員需有很強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)及決策能力。集團(tuán)為執(zhí)委會制，二級公司董事長兼總經(jīng)理制。在這種模式下，權(quán)力重心在執(zhí)委會尤其是集團(tuán)總裁，執(zhí)委會成員需有很強(qiáng)的操作層面經(jīng)營管理能力。30 / 30