【正文】 公司集團管理，小唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介紹給小林，小唐的疑問是：我們是浙江一家大型企業(yè)集團，隨著集團規(guī)模的迅速擴大、多元化和跨地域的發(fā)展，子公司數(shù)量越來越多，但母公司對子公司的管理卻越來越難，雖然中國在《公司法》中規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會在公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機制，但由于立法過于簡略，缺乏可操作性，因而難以滿足集團目前的管控需要，在強調(diào)發(fā)展速度、董事會治理、專家治企的今天，為了對母子公司經(jīng)營進行有效監(jiān)督以防范風(fēng)險，我們母公司監(jiān)事會應(yīng)該如何強化其應(yīng)有的監(jiān)督制衡職能并進行有效落實呢？小林對這個問題的回答是：小唐你好，你的苦惱我也能感同身受。由于母子公司體制下的董事會決策的廣泛性、復(fù)雜性、多樣性，為提高董事決策的積極性和效率，同時有效防止決策的不作為或工作失誤給集團發(fā)展帶來的危害，對董事的考核就顯得極為重要。但值得注意的是，獨立董事選聘一要保持其獨立性，避免由大股東選任、推薦獨立董事，二是要保證獨立董事議事的時間，制定嚴格的規(guī)范，三是要保證獨立董事有一定的數(shù)量。一改原先集團層面董事會7名董事清一色由集團經(jīng)營層出任的局面。在這份指導(dǎo)意見里面，國資委要求試點央企新董事會成員不少于9人，其中獨立董事不少于2人。在國內(nèi)，國資委顯然也逐漸意識到了董事會集體決策和引入外部獨立董事的重要性。但他們或是花瓶、或與安然有不同程度的利害關(guān)系（7名獨董和安然有咨詢合約，不是有專業(yè)往來，就是有贈與關(guān)系，連三位審計委員會成員也赫然在列）、或成為安然在政府制定政策時的代言人，沒有起到獨董應(yīng)起的作用。雖然現(xiàn)在越來越多的企業(yè)認識到了獨立董事的作用并聘請了獨立董事，但實踐中獨立董事的作用發(fā)揮非常有限，有的由于是社會名流或知名人士沒有時間保證參與公司具體決策，有的是缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識，甚至很多獨立董事也難以真正做到“獨立”；另外，公司也缺少一套相關(guān)的配套制度以保證獨立董事真正發(fā)揮其參政議政和決策作用，這里有不少教訓(xùn)以借鑒。一個結(jié)構(gòu)合理、平衡的董事會能夠高效地制定出集團關(guān)鍵戰(zhàn)略的決策，進而有益于集團長期和短期的績效；②、 保持董事會的多樣性：董事會應(yīng)該擴大人才庫，囊括符合集團未來戰(zhàn)略要求的候選人，從而有助于集團的正確決策和成功經(jīng)營；③、 結(jié)合集團發(fā)展的實際需要：董事會應(yīng)不斷地考慮集團的實際狀況和戰(zhàn)略需要，決定何種董事素質(zhì)與能力最有利于推進董事會績效的改進，有利于集團現(xiàn)在和未來的成功，有利于集團在不同階段擁有最合適和最有效的人力資源。我想我能夠解答你的問題。（圖4－9：戰(zhàn)略投資委員會）何小姐又有了新問題：按照你們的建議，我們公司準備進行董事會變革，為了提高董事會的決策能力，我們打算聘請一些外部獨立董事，但應(yīng)該如何科學(xué)選聘董事和獨立董事以發(fā)揮他們的作用？能請你們給出一些真實案例嗎？謝謝。另外，企業(yè)可根據(jù)自身業(yè)務(wù)的開展情況，設(shè)置已從事或待進入行業(yè)的專業(yè)委員會，如鋼鐵、化工、有色金屬、醫(yī)療、學(xué)校、房地產(chǎn)等專業(yè)委員會，以輔助董事會進行行業(yè)決策。董事會各專業(yè)委員會的具體工作內(nèi)容主要有三項：就專項議題進行提案；負責就專項議題對集團公司管理層進行審核和質(zhì)詢；提交建議，供董事會會議決策。專業(yè)委員會向董事會負責并匯報工作。一言以蔽之，專業(yè)委員會的作用是消解多元化經(jīng)營的風(fēng)險，并提高董事會的工作效率和效果。但在母子公司體制下，由于企業(yè)業(yè)務(wù)多元化、跨地域和高速發(fā)展，為提高母公司董事會的決策能力和決策效率，并有效防范個人決策失誤對集團發(fā)展帶來的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實際情況合理設(shè)置董事會專業(yè)委員以輔助決策。何小姐繼續(xù)提問題：我們公司已經(jīng)開始實行母子公司體制，只是目前還沒有設(shè)置專業(yè)委員會，有沒有必要設(shè)置董事會專業(yè)委員會？你能就專業(yè)委員會的具體工作內(nèi)容和作用給我們解釋一下嗎？或者具體一點，一般應(yīng)設(shè)置哪些專業(yè)委員會？ 關(guān)于這個問題，小林的回答是：何小姐，很遺憾這次我恐怕無法回答你的全部問題。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。最后，董事會需要處理好與股東會、監(jiān)事會、總裁之間的關(guān)系。第五，應(yīng)設(shè)立董事會專業(yè)委員會以提高董事會的決策能力和效率。第三，集團要對派出董事的績效進行評價，并與薪酬掛鉤。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。同時董事會普遍缺乏一些輔助機構(gòu)，如審計委員會、報酬委員會及提名委員會等，即便設(shè)有這樣的機構(gòu)，它們的輔助作用也很小，不能站在集團的層面上對公司重大問題提供決策意見和行使對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。既然我們已經(jīng)達成共識，接下來要明確的是董事會的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會的結(jié)構(gòu)與運作上。需要提醒的是，治理結(jié)構(gòu)上有一個重點，公司董事會始終是治理體系的核心，這個問題我們馬上就會詳細涉及。決策一旦制定，就要遵照執(zhí)行，鼓勵良性反饋，反對陽奉陰違和故意抵觸。突出制衡關(guān)系，而不是對立關(guān)系。第六，建立董事會治理文化機制也許你會覺得董事會治理文化是一個空泛的概念，而各個企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達成共識的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實詳實、數(shù)據(jù)充分，進行深入論證；對事不對人地對提案進行充分質(zhì)詢與辯論；對集團發(fā)展具有強烈的負責任心態(tài)等。第四，集團應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會決策會議的功能可從如下幾個方面著手：首先，董事會設(shè)計應(yīng)遵循如下設(shè)計原則：（圖4－3：董事會設(shè)計原則）其次，集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。這一切使得董事會形同虛設(shè)，甚至逐漸淪為企業(yè)管理層的“花瓶”，僅僅起著粉飾太平的作用，給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來極大的風(fēng)險。我想，你之所以提出這個問題，是針對時下國內(nèi)許多企業(yè)董事會存在董事不“懂事”，董事會議事決策“一言堂”，董事會成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。何小姐很快提出了新問題：按照你的說法，在具體管控過程中，董事會治理是母子公司管控的核心，但是讓我疑惑的是在整個運作過程中，母公司董事會應(yīng)該如何發(fā)揮決策會議的功能呢？小林的回復(fù)：何小姐，很高興你已經(jīng)注意到了，董事會治理是實現(xiàn)母子公司有效治理的核心和關(guān)鍵所在。應(yīng)該說，公司治理目標是在集團公司高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責關(guān)系。分權(quán)化不是組織的問題，而是行為的問題，分權(quán)化不是人為設(shè)計的，它存在于管理原則和與之同行的人的選擇之中。在產(chǎn)業(yè)部之間，協(xié)同和其他公司戰(zhàn)略問題是通過職業(yè)網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部合約服務(wù)中心及向?qū)瘑T會處理的；后來者的60名成員來自世界各地的最高經(jīng)理，他們每年聚會3次，參加為期兩天的關(guān)于公司關(guān)鍵主題的研討會。然而財務(wù)職能是集中的，所有部門都要遵守統(tǒng)一的報告制度。5位“部門顧問”行使著某種監(jiān)督職能，其中通常包括23名執(zhí)行委員會的成員和總部職能部門的代表，這5個人每年開會3次。同時，總部也開始將權(quán)限下放， 先前的總部職能或是被分散到各主要業(yè)務(wù)部，總部人員從900名削減到250名，剩下的總部職能人員只限于總部政策的制定和