【正文】 提交某事到執(zhí)行委員會(huì)的決定權(quán)屬于這些顧問和產(chǎn)業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)――其中很少有強(qiáng)制性規(guī)定。共同的經(jīng)理培訓(xùn)政策和廣泛的部門、業(yè)務(wù)單位和國家間的調(diào)動(dòng)強(qiáng)化了人事網(wǎng)絡(luò)的形成。通行的典范做法是：企業(yè)的股東通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各種專業(yè)委員會(huì)、派駐高級(jí)管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u(píng)和激勵(lì)手段來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為，以期達(dá)到最終目標(biāo)——“保護(hù)股東權(quán)益”。同時(shí)董事會(huì)普遍缺乏一些輔助機(jī)構(gòu)，如審計(jì)委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)及提名委員會(huì)等，即便設(shè)有這樣的機(jī)構(gòu)，它們的輔助作用也很小，不能站在集團(tuán)的層面上對(duì)公司重大問題提供決策意見和行使對(duì)經(jīng)理層的有效監(jiān)督。第三，集團(tuán)要對(duì)派出董事的績效進(jìn)行評(píng)價(jià)，并與薪酬掛鉤。最后，董事會(huì)需要處理好與股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總裁之間的關(guān)系。在這個(gè)基礎(chǔ)上，我們可以歸納出那些治理良好的企業(yè)在公司治理上的一致性，即權(quán)力制衡、橫向協(xié)調(diào)、績效激勵(lì)和職能約束。我想，你之所以提出這個(gè)問題，是針對(duì)時(shí)下國內(nèi)許多企業(yè)董事會(huì)存在董事不“懂事”，董事會(huì)議事決策“一言堂”，董事會(huì)成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會(huì)決策會(huì)議的功能可從如下幾個(gè)方面著手：首先，董事會(huì)設(shè)計(jì)應(yīng)遵循如下設(shè)計(jì)原則：（圖4－3：董事會(huì)設(shè)計(jì)原則）其次，集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會(huì)的控制地位，間接控制控股公司董事會(huì)的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。第六，建立董事會(huì)治理文化機(jī)制也許你會(huì)覺得董事會(huì)治理文化是一個(gè)空泛的概念，而各個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識(shí)的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對(duì)稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實(shí)詳實(shí)、數(shù)據(jù)充分，進(jìn)行深入論證；對(duì)事不對(duì)人地對(duì)提案進(jìn)行充分質(zhì)詢與辯論；對(duì)集團(tuán)發(fā)展具有強(qiáng)烈的負(fù)責(zé)任心態(tài)等。決策一旦制定，就要遵照?qǐng)?zhí)行，鼓勵(lì)良性反饋，反對(duì)陽奉陰違和故意抵觸。雖然不能給你們公司提出細(xì)節(jié)性意見，但是我想還是可以就專業(yè)委員會(huì)的部門和作用給出一點(diǎn)建議，希望你能有所啟發(fā)。為保證更好的開展工作，各專業(yè)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、法律顧問等中介機(jī)構(gòu)為其提供專業(yè)意見。這方面最好的例子是復(fù)星集團(tuán)。還是先從理論上說吧， 首先，董事應(yīng)由股東會(huì)選聘，在選聘時(shí)應(yīng)遵循一定的原則：①、 董事會(huì)結(jié)構(gòu)的平衡：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)包括知識(shí)結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。聘請(qǐng)獨(dú)立董事首先要真正保證其獨(dú)立性，這方面的反面典型案例是美國安然公司：安然17位董事中，除董事長及CEO官外，其余都是地位顯赫的獨(dú)董，如斯坦福大學(xué)管理學(xué)院前院長、美國奧委會(huì)秘書長、美國商品期貨交易管委會(huì)前主席、GE前主席兼CEO、德州大學(xué)校長、英國前能源部長等。2004年6月國資委發(fā)布《關(guān)于國有獨(dú)資公司董事會(huì)建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》，確定了寶鋼、中國誠通集團(tuán)等7家央企進(jìn)行試點(diǎn)。為有利于股東會(huì)選聘適合集團(tuán)發(fā)展需求的外部獨(dú)立董事，提高董事會(huì)決策能力，有必要建立“獨(dú)立董事候選人庫”，對(duì)外部優(yōu)秀人才進(jìn)行動(dòng)態(tài)跟蹤和調(diào)整。內(nèi)容包括：建立嚴(yán)格的考核制度體系，考核內(nèi)容與決策效果掛鉤，考核結(jié)果與薪酬、獎(jiǎng)罰和聘任等掛鉤。雖然它并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但母公司監(jiān)事會(huì)處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任重大。 監(jiān)事執(zhí)行監(jiān)督職能的積極性不夠，并普遍缺乏對(duì)其有效的激勵(lì)機(jī)制；216。確保監(jiān)事會(huì)監(jiān)督職能的有效性是一個(gè)系統(tǒng)工程，出現(xiàn)上述任一方面的問題都容易使監(jiān)事會(huì)成為“花瓶”。④、 明確監(jiān)事會(huì)的議事機(jī)制、表決程序，如監(jiān)事會(huì)如何召集、如何表決以及決議通過的原則、一年召開多少次會(huì)議等事項(xiàng)；⑤、 加強(qiáng)對(duì)監(jiān)事會(huì)成員必要的激勵(lì)與約束，明確其義務(wù)和責(zé)任。②、 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的作用。這就以法定形式保障了監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所需經(jīng)費(fèi)，從經(jīng)濟(jì)上確保監(jiān)事會(huì)作用的發(fā)揮?，F(xiàn)在的問題在于我們公司由于集團(tuán)公司規(guī)模迅速擴(kuò)大，由原來的單一法人企業(yè)演變?yōu)楝F(xiàn)在的擁有控股、參股十幾家法人企業(yè)的集團(tuán)公司，但在集團(tuán)的日常管理中，由于子公司都是獨(dú)立法人企業(yè)，也都有自己完整的法人治理結(jié)構(gòu)，使得集團(tuán)對(duì)子公司的管控受到了很大制約，很多情況下很難實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司加強(qiáng)管控的設(shè)想。小唐，講到這里我要提醒一句，不管子公司的法人治理結(jié)構(gòu)如何設(shè)置，有一點(diǎn)必須明確：子公司的法人治理結(jié)構(gòu)是母公司有效防范風(fēng)險(xiǎn)的墻，但并不是隔斷母子公司間管控關(guān)系的墻！三種觀點(diǎn)各有各的道理，在母子公司管理的實(shí)施中，母公司可根據(jù)其發(fā)展戰(zhàn)略的需要，對(duì)不同的子公司、從事不同業(yè)務(wù)的子公司采取不同的控制策略，對(duì)從事集團(tuán)核心產(chǎn)業(yè)、利潤率大的、待發(fā)展的產(chǎn)業(yè)等業(yè)務(wù)的子公司，可以采取虛化子公司治理結(jié)構(gòu)的方式加強(qiáng)控制；對(duì)于集團(tuán)參股企業(yè)和僅僅以獲取利潤為目的的子公司可以通過規(guī)范其法人治理結(jié)構(gòu)的方式以保障集團(tuán)的利益；而對(duì)介于二者之間的子公司可以適時(shí)采用操縱的方式以達(dá)到為集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)服務(wù)的目的。這直接有力推動(dòng)了華源在產(chǎn)品戰(zhàn)略上對(duì)上藥進(jìn)行“瘦身”，在2002年，幾年來，上藥集團(tuán)每年的利潤增長都在50%以上。重建公司信用，規(guī)范高級(jí)管理層與注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)系和職業(yè)道德的要求刻不容緩。②、 法案出臺(tái)之目的 重建公司信用，培育公眾信心，振興證券市場(chǎng)。178。178。178。 公司對(duì)其財(cái)務(wù)報(bào)告和信息披露的公允性、充分性和正確性負(fù)有責(zé)任。按照薩班斯法案生效時(shí)的約定，數(shù)千家大中型美國本土上市公司必須在2004年11月15日后結(jié)束的財(cái)政年度中遵守404條款，非美國本土公司的遵守日期則約定在2006年7月15日。隨著金地集團(tuán)的業(yè)務(wù)擴(kuò)展，職責(zé)不清晰、流程不明確的問題逐漸暴露，集團(tuán)原來的管控模式，集權(quán)較為明顯，決策流程長，同時(shí)集團(tuán)某些部門在不熟悉一線市場(chǎng)和項(xiàng)目開發(fā)節(jié)奏的情況下不敢決策，導(dǎo)致集團(tuán)拿地的效率和項(xiàng)目開發(fā)的效率差強(qiáng)人意，在20032004年地產(chǎn)市場(chǎng)飛速成長的時(shí)期，喪失了一些土地機(jī)會(huì)和銷售黃金期。（圖4－14：金地集團(tuán)原有的“操作型的管控模式”中存在的主要問題）針對(duì)這些問題，公司每年滾動(dòng)制定五年發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，以指導(dǎo)公司經(jīng)營和管理的全局。母公司的財(cái)務(wù)管理部，其內(nèi)部的審計(jì)監(jiān)察模塊，形成集團(tuán)的“監(jiān)察線”，對(duì)應(yīng)子公司的接口部門是財(cái)務(wù)管理部。 老趙”小林的回信：老趙，你好！的確，如你所言，治理管控是母子公司管控中最為重要的環(huán)節(jié)之一，治理管控的底蘊(yùn)就是通過集團(tuán)內(nèi)各權(quán)力機(jī)關(guān)相互之間的權(quán)力制衡和母子公司之間的職能制衡來進(jìn)行集團(tuán)公司管控運(yùn)作。公司治理方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)， 此外，在設(shè)計(jì)治理方案的同時(shí)，理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系也是不可忽視的步驟。集團(tuán)公司的產(chǎn)權(quán)層級(jí)越多，法定運(yùn)作程序就會(huì)越復(fù)雜，這必然使得管控鏈條相應(yīng)也越長，信息失真也越嚴(yán)重，管控成本也越高，管控效果也越差。這種結(jié)構(gòu)下控股層董事會(huì)比較超脫，權(quán)力重心在執(zhí)委會(huì)成員，同時(shí)執(zhí)行會(huì)成員需有很強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)及決策能力，同時(shí)執(zhí)委會(huì)成員一般不超過1/3而董事長也不兼任公司總裁；　集團(tuán)為執(zhí)行董事制，二級(jí)公司總經(jīng)理制。30 / 30