【正文】 何小姐很快提出了新問題：按照你的說法，在具體管控過程中，董事會治理是母子公司管控的核心，但是讓我疑惑的是在整個運作過程中，母公司董事會應(yīng)該如何發(fā)揮決策會議的功能呢？小林的回復(fù)：何小姐，很高興你已經(jīng)注意到了，董事會治理是實現(xiàn)母子公司有效治理的核心和關(guān)鍵所在。是否設(shè)置或設(shè)置幾個專業(yè)委員會，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實際情況而定，當(dāng)企業(yè)規(guī)模較小、業(yè)務(wù)范圍較窄、子公司數(shù)量較少或董事會決策能力很強的時候，可以少設(shè)或暫時不設(shè)專業(yè)委員會。其次，建立獨立董事選聘的制度體系。應(yīng)該說，這個問題具有較大的普遍性。再次，強化監(jiān)事會的作用：①、 擴大監(jiān)事會的監(jiān)督范圍。在以往的上藥集團，母公司之下最深的跨度有7層子公司，子公司層層設(shè)障，集團母公司的管控職能幾乎形同虛設(shè)。 確保公司管理層可以從有效監(jiān)控的系統(tǒng)中獲取重要信息。該法案雖然是針對美國上市公司會計系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計人員的道德風(fēng)險等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強對子公司的管控、有效防范集團經(jīng)營風(fēng)險具有較大的借鑒意義。 不過，在設(shè)計治理管控體系之前，我們先來試著回答三個問題：　 公司最有效地運行的方式是什么？ 公司怎樣才可以在激烈的市場競爭中求得生存和發(fā)展？　 公司各方面的利益相關(guān)者的利益如何保證？　 由此我們發(fā)現(xiàn)一個的良好公司治理體系需要滿足以下六點：股東、董事會、監(jiān)事會的職責(zé)和權(quán)限有清晰的界定；股東通過總公司董事會、監(jiān)事會對總公司高級管理層有足夠的監(jiān)控能力；董事會能有效的發(fā)現(xiàn)公司問題并上報股東會，監(jiān)事會對董事會及公司經(jīng)理層進行有效地監(jiān)督；符合國家的法律法規(guī)要求，且制約的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)；能夠?qū)λ贫ǖ母黜椧?guī)章制度進行相應(yīng)管理；能夠及時、充分地進行重要信息的報告。集團為執(zhí)委會制，二級公司董事長兼總經(jīng)理制。第九節(jié) 治理管控在有關(guān)薩班斯法案和金地集團案例的帖子貼出后，網(wǎng)上掀起了關(guān)于母子公司管理的討論高潮，小林又收到了一封信：“ 小林，你好，我也一直在研究集團管理的問題，眾所周知，公司治理是企業(yè)最根源的層面，相當(dāng)于企業(yè)生命的DNA，企業(yè)所有的管理體系、業(yè)務(wù)體系、權(quán)利體系、利益體系全部是公司治理這個大樹之根上長出的枝離葉蔓。換句話說，管理層必須獨立地評估，執(zhí)行和監(jiān)控內(nèi)部控制程序（但是可以聘請獨立審計人員以外的咨詢?nèi)藛T協(xié)助就緒及評估工作）。 加強公司監(jiān)管，規(guī)范業(yè)務(wù)運作?！　?現(xiàn)在社會上一般有如下三種觀點：①、 “規(guī)范論”：即通過規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)來達到母公司的管控需要；②、 “操縱論”：即母公司通過操縱子公司的董事會，使子公司的發(fā)展符合母公司發(fā)展的需要；③、 “虛化論”：即虛化子公司的法人治理結(jié)構(gòu)，母公司全面介入子公司戰(zhàn)略發(fā)展決策、日常運營管理，使子公司更多的是扮演執(zhí)行者的角色。其次，提高監(jiān)事會的運作效率：①、 設(shè)置監(jiān)事會主席或監(jiān)事長，并由專職人員擔(dān)任；②、 明確規(guī)定監(jiān)事會下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會的日常辦事機構(gòu)，進行日常監(jiān)督，辦公室僅對監(jiān)事會負(fù)責(zé)，避免經(jīng)理層管轄。最后，要對全部董事進行嚴(yán)格考核。小林做完相關(guān)講座回到公司，看完來信他答道：何小姐，你好。突出制衡關(guān)系，而不是對立關(guān)系。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。值得特別提出的是，在母子公司體制下，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)受到母子公司管控關(guān)系的極大影響和制約，甚至可以說，母子公司管控關(guān)系決定了母公司應(yīng)建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)為集團的發(fā)展目標(biāo)服務(wù)，原因就在于好的治理結(jié)構(gòu)能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風(fēng)險。⑤、 調(diào)整議事規(guī)則和決策程序。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個概念搞清楚，我們才能理清母子公司的運作和治理模式。曾經(jīng)是新經(jīng)濟典范的世界五百強美國安然公司，經(jīng)營層串謀編制財務(wù)假賬炒作股價，個人從而獲得巨額紅利和期權(quán)，事件的曝光讓全世界為之震驚，隨后為強化公司治理、加強監(jiān)控而出臺的“薩班斯－奧克斯利法案”雖然是針對美國上市公司會計系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計人員的道德風(fēng)險等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強對子公司的管控、有效防范集團經(jīng)營風(fēng)險具有較大的借鑒意義。根據(jù)集團對子公司不同管控模式的需要，母公司董事會更多的是集團重大事項的決策功能，母子公司經(jīng)理層是執(zhí)行角色，監(jiān)事會則是監(jiān)督、約束功能。5位“部門顧問”行使著某種監(jiān)督職能，其中通常包括23名執(zhí)行委員會的成員和總部職能部門的代表，這5個人每年開會3次。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會決策會議的功能可從如下幾個方面著手：首先，董事會設(shè)計應(yīng)遵循如下設(shè)計原則：（圖4－3：董事會設(shè)計原則）其次，集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。專業(yè)委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。在國內(nèi)，國資委顯然也逐漸意識到了董事會集體決策和引入外部獨立董事的重要性。216。③、 保障監(jiān)事會經(jīng)費。管理層欺詐丑聞層出不窮，究其原因，是會計系統(tǒng)出現(xiàn)漏洞、管理層失職、缺乏內(nèi)部控制以及外部審計人員的道德風(fēng)險。178。在設(shè)計“金地集團母子公司管控體系”前，金地集團對“前進中的問題”進行了認(rèn)真地梳理，主要主要集中于跨區(qū)域開發(fā)的戰(zhàn)略協(xié)同缺失、組織能力缺位、缺乏機制、資源攤薄?！　?集團企業(yè)在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的過程中，一定要注意對產(chǎn)權(quán)層級的控制。從經(jīng)驗實踐而言，集團公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)層級一般不應(yīng)該超過三級（除非純粹的財務(wù)型管控），那些所謂的“重孫公司”都是些笑話。金地的發(fā)展戰(zhàn)略指出，無論房地產(chǎn)市場怎么發(fā)展，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)都是集團主業(yè)，應(yīng)該實現(xiàn)戰(zhàn)略性的全國化布局、區(qū)域聚焦、產(chǎn)品聚焦、品牌聚焦，把區(qū)域市場和細(xì)分市場做深作透，實現(xiàn)戰(zhàn)略、管理、效率、成本、效益的提升。 即使上一年注冊會計師出具的是無保留意見的審計報告，也不表示公司現(xiàn)有的內(nèi)控系統(tǒng)已經(jīng)符合法案的規(guī)定。在這種情況下，薩班斯法案是美國國會為恢復(fù)投資者對美國資本市場的信心，所推出的亡羊補牢之舉。④、 正確處理好集團公司監(jiān)事會與董事會的平行關(guān)系，同時授權(quán)監(jiān)事會可以罷免違法、違規(guī)和違反公司章程的董事和經(jīng)理人員，從而使監(jiān)事會的監(jiān)督職能行使到位。 監(jiān)事會普遍不具備有效的監(jiān)督權(quán)利，就是發(fā)現(xiàn)問題通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。在這份指導(dǎo)意見里面，國資委要求試點央企新董事會成員不少于9人，其中獨立董事不少于2人。董事會各專業(yè)委員會的具體工作內(nèi)容主要有三項：就專項議題進行提案；負(fù)責(zé)就專項議題對集團公司管理層進行審核和質(zhì)詢；提交建議，供董事會會議決策。第三，集團要對派出董事的績效進行評價，并與薪酬掛鉤。第四，集團應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力。然而財務(wù)職能是集中的，所有部門都要遵守統(tǒng)一的報告制度。在母子公司體制下，單個人的決策能力將因企業(yè)業(yè)務(wù)多元化的發(fā)展而急劇下降，同時決策風(fēng)險卻急劇上升，因而企業(yè)重大事項進行董事會集思廣益，集體決策就顯得至關(guān)重要，雖然有時候可能會犧牲一些決