【正文】 理是實現(xiàn)母子公司有效治理的核心和關(guān)鍵所在。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。第五，應(yīng)設(shè)立董事會專業(yè)委員會以提高董事會的決策能力和效率。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。既然我們已經(jīng)達(dá)成共識，接下來要明確的是董事會的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會的結(jié)構(gòu)與運作上。值得特別提出的是，在母子公司體制下，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)受到母子公司管控關(guān)系的極大影響和制約，甚至可以說，母子公司管控關(guān)系決定了母公司應(yīng)建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)為集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)服務(wù)，原因就在于好的治理結(jié)構(gòu)能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風(fēng)險。在產(chǎn)業(yè)部內(nèi)部，協(xié)同是由松散組成的SBU及產(chǎn)業(yè)部的經(jīng)理干預(yù)促成的。最高層的執(zhí)行委員會也被縮減了，只是偶爾檢查產(chǎn)業(yè)部的投資決定，議事內(nèi)容由原來的整個集團(tuán)的績效、產(chǎn)業(yè)部的基本數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略事項、以及人力資源簡化到投資監(jiān)督。公司的重組過程中，將原有的多分部結(jié)構(gòu)進(jìn)行了進(jìn)一步調(diào)整，5個部門被分解為15個戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（SUB）。⑤、 調(diào)整議事規(guī)則和決策程序。③、 強(qiáng)化監(jiān)事會作用。母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)解決的更多是如何進(jìn)行集團(tuán)的投資或業(yè)務(wù)組合以及如何實現(xiàn)對子公司的有效管理和控制上，因而為適應(yīng)母子公司管控的需要，從單一企業(yè)演變成集團(tuán)化母子管理的企業(yè)在如下方面可著手進(jìn)行相應(yīng)的管理變革： ①、 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職能權(quán)限合理分配。以對外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內(nèi)的投資決策權(quán)授權(quán)于經(jīng)營層，超出授權(quán)金額的投資由董事會討論決策；而母子公司通常有兩種做法，一是根據(jù)投資金額分級授權(quán)，另一種是投資決策權(quán)集中到母公司，子公司只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)；③、 母子公司體制下的董事會更有積極性和必要性設(shè)立各專業(yè)委員會以輔助決策，提高董事會的決策能力；而單體公司的董事會設(shè)置各專業(yè)委員會的動力相對不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會的決策難度和風(fēng)險相對較小。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個概念搞清楚，我們才能理清母子公司的運作和治理模式。不用做太多解釋，我們都知道公司治理是企業(yè)的根源。這些問題能否妥善解決直接關(guān)系到企業(yè)的成敗。母子公司治理結(jié)構(gòu)及運作在集團(tuán)公司管理的執(zhí)行過程中，有很多問題其實都是大家心知肚明卻又無力解決的。曾經(jīng)是新經(jīng)濟(jì)典范的世界五百強(qiáng)美國安然公司，經(jīng)營層串謀編制財務(wù)假賬炒作股價，個人從而獲得巨額紅利和期權(quán)，事件的曝光讓全世界為之震驚，隨后為強(qiáng)化公司治理、加強(qiáng)監(jiān)控而出臺的“薩班斯－奧克斯利法案”雖然是針對美國上市公司會計系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計人員的道德風(fēng)險等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強(qiáng)化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)對子公司的管控、有效防范集團(tuán)經(jīng)營風(fēng)險具有較大的借鑒意義。只有在治理這個層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系其他種種派生的管控措施。時下很多人認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)無非是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層間的設(shè)置和權(quán)限劃分，不管是單體公司還是母子公司，法人治理結(jié)構(gòu)都是一樣的。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會以輔助董事會決策，但母子公司體制下的母公司董事會在專業(yè)委員會的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會復(fù)雜許多。根據(jù)集團(tuán)對子公司不同管控模式的需要，母公司董事會更多的是集團(tuán)重大事項的決策功能，母子公司經(jīng)理層是執(zhí)行角色，監(jiān)事會則是監(jiān)督、約束功能。在母子公司體制下，由于子公司數(shù)量較多且跨地域分布，為加強(qiáng)對董事會、母子公司高管層的監(jiān)督，因而監(jiān)事會的監(jiān)督功能急需強(qiáng)化并落到實處。由于母子公司體制下的母公司董事會決策事項較多，除必須進(jìn)行有效的分權(quán)，把部分不是很重要的決策職能下移，以及設(shè)置董事會專業(yè)委員會輔助決策外，其議事規(guī)則和決策程序也必須進(jìn)行相應(yīng)的完善和調(diào)整，并著力提高董事會議事的深度和頻度。SBU本身與其說是一個次級管理單位，不如說是一個將相關(guān)業(yè)務(wù)集合在一起，以形成共同的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和思考的組合。5位“部門顧問”行使著某種監(jiān)督職能，其中通常包括23名執(zhí)行委員會的成員和總部職能部門的代表，這5個人每年開會3次。在產(chǎn)業(yè)部之間，協(xié)同和其他公司戰(zhàn)略問題是通過職業(yè)網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部合約服務(wù)中心及向?qū)瘑T會處理的；后來者的60名成員來自世界各地的最高經(jīng)理，他們每年聚會3次，參加為期兩天的關(guān)于公司關(guān)鍵主題的研討會。應(yīng)該說，公司治理目標(biāo)是在集團(tuán)公司高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責(zé)關(guān)系。我想，你之所以提出這個問題，是針對時下國內(nèi)許多企業(yè)董事會存在董事不“懂事”，董事會議事決策“一言堂”，董事會成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會決策會議的功能可從如下幾個方面著手：首先，董事會設(shè)計應(yīng)遵循如下設(shè)計原則：（圖4－3：董事會設(shè)計原則）其次，集團(tuán)應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。第六，建立董事會治理文化機(jī)制也許你會覺得董事會治理文化是一個空泛的概念，而各個企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實詳實、數(shù)據(jù)充分，進(jìn)行深入論證；對事不對人地對提案進(jìn)行充分質(zhì)詢與辯論；對集團(tuán)發(fā)展具有強(qiáng)烈的負(fù)責(zé)任心態(tài)等。決策一旦制定，就要遵照執(zhí)行，鼓勵良性反饋，反對陽奉陰違和故意抵觸。既然我們已經(jīng)達(dá)成共識，接下來要明確的是董事會的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會的結(jié)構(gòu)與運作上。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。第五，應(yīng)設(shè)立董事會專業(yè)委員會以提高董事會的決策能力和效率。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。但在母子公司體制下，由于企業(yè)業(yè)務(wù)多元化、跨地域和高速發(fā)展，為提高母公司董事會的決策能力和決策效率，并有效防范個人決策失誤對集團(tuán)發(fā)展帶來的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實際情況合理設(shè)置董事會專業(yè)委員以輔助決策。專業(yè)委員會向董事會負(fù)責(zé)并匯報工作。另外，企業(yè)可根據(jù)自身業(yè)務(wù)的開展情況，設(shè)置已從事或待進(jìn)入行業(yè)的專業(yè)委員會，如鋼鐵、化工、有色金屬、醫(yī)療、學(xué)校、房地產(chǎn)等專業(yè)委員會，以輔助董事會進(jìn)行行業(yè)決策。我想我能夠解答你的問題。雖然現(xiàn)在越來越多的企業(yè)認(rèn)識到了獨立董事的作用并聘請了獨立董事，但實踐中獨立董事的作用發(fā)揮非常有限，有的由于是社會名流或知名人士沒有時間保證參與公司具體決策，有的是缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識，甚至很多獨立董事也難以真正做到“獨立”；另外，公司也缺少一套相關(guān)的配套制度以保證獨立董事真正發(fā)揮其參政議政和決策作用，這里有不少教訓(xùn)以借鑒。在國內(nèi)，國資委顯然也逐漸意識到了董事會集體決策和引入外部獨立董事的重要性。一改原先集團(tuán)層面董事會7名董事清一色由集團(tuán)經(jīng)營層出任的局面。由于母子公司體制下的董事會決策的廣泛性、復(fù)雜性、多樣性，為提高董事決策的積極性和效率，同時有效防止決策的不作為或工作失誤給集團(tuán)發(fā)展帶來的危害，對董事的考核就顯得極為重要。母公司監(jiān)事會是一個對集團(tuán)財務(wù)和公司董事、總裁和其他高級管理人員、下屬子公司權(quán)利行使進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。216。多元