【正文】 公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)獨(dú)立運(yùn)作。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供決策需要的相關(guān)信息。股東不得越過董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。公司全體董事對(duì)上述事項(xiàng)向股東負(fù)有誠信責(zé)任，不得阻礙股東依法履行職權(quán)。董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。要明確股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層的職責(zé)，形成 各負(fù)其責(zé)、協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡 的公司法人治理結(jié)構(gòu)。河南高速公路公司法人治理及母子公司管理報(bào)告 北大縱橫管理咨詢公司 1 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 導(dǎo)讀 河南高速法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 河南高速母子公司管理設(shè)計(jì) 2 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 河南高速法人治理結(jié)構(gòu)框架 河南高速法人治理綱要 河南高速法人治理的宗旨和原則 河南高速公司章程 河南高速董事會(huì)議事規(guī)則 河南高速監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則 河南省交通廳 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 管理層 利益相關(guān)者 黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì) 持續(xù)改善 河南高速法人治理相關(guān)方案設(shè)計(jì) 3 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 河南高速法人治理的宗旨和原則 ?降低代理風(fēng)險(xiǎn)，保證科學(xué)決策，保證公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理按照股東利益最大化，并充分考慮利益相關(guān)者的原則運(yùn)營公司資產(chǎn)； ?樹立法人治理理念，形成良好的法人治理文化。 ——中共中央十五屆四中全會(huì) 《 關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定 》 宗 旨 原 則 4 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 河南高速法人治理綱要 河南高速法人治理綱要 股東權(quán)利 股東授權(quán) 股東行為規(guī)范 董事的任命 董事的義務(wù) 董事會(huì)的構(gòu)成與職責(zé) 董事會(huì)議事規(guī)則 監(jiān)事會(huì)的職責(zé)與保障 監(jiān)事會(huì)的構(gòu)成和議事規(guī)則 董事、監(jiān)事、經(jīng)理的績效評(píng)價(jià) 經(jīng)理人員的聘任、激勵(lì)與約束 對(duì)利益相關(guān)者的關(guān)注 黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)的作用 5 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 股東權(quán)利 ? 股東享有法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利，對(duì)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的公司重大事項(xiàng)，享有知情權(quán)和參與權(quán)。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 ? 股東對(duì)董事會(huì)的授權(quán)應(yīng)明確、具體。 ? 公司的重大決策由股東和董事會(huì)依法分別作出。 ? 股東投入公司的資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立完整、權(quán)屬清晰。股東及其職能部門與公司及其職能部門之間沒有上下級(jí)關(guān)系。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。 ? 董事應(yīng)以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，對(duì)所議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。 ? 董事會(huì)決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 ? 董事會(huì)應(yīng)具備合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)，其成員應(yīng)具備履行職務(wù)所必需的的知識(shí)、技能和素質(zhì)。 ? 董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。獨(dú)立董事應(yīng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益。 ? 董事會(huì)應(yīng)定期召開會(huì)議，并根據(jù)需要及時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。 ? 董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)完整、真實(shí)。 ? 董事會(huì)授權(quán)董事長在董事會(huì)閉會(huì)期間行使董事會(huì)部分職權(quán)的，公司應(yīng)在公司章程中明確規(guī)定授權(quán)原則和授權(quán)內(nèi)容，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體。 ? 公司監(jiān)事會(huì)向股東負(fù)責(zé)，對(duì)公司財(cái)務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費(fèi)用應(yīng)由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)的人員和結(jié)構(gòu)應(yīng)確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督和檢查。 ? 監(jiān)事會(huì)可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、內(nèi)部及外部審計(jì)人員出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議，回答所關(guān)注的問題。 ? 監(jiān)事會(huì)與紀(jì)檢、監(jiān)察、內(nèi)部審計(jì)部門等部門協(xié)調(diào)合作，完善企業(yè)的監(jiān)督機(jī)制。 ? 董事報(bào)酬的數(shù)額和方式由董事會(huì)提出方案報(bào)請(qǐng)股東決定。 15 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 經(jīng)理人員的聘任、激勵(lì)與約束 ? 公司經(jīng)理人員由董事會(huì)聘任或者解聘。 ? 公司對(duì)經(jīng)理人員的績效評(píng)價(jià)是確定經(jīng)理人員薪酬以及其它激勵(lì)方式的依據(jù)。 ? 公司與利益相關(guān)者積極合作，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。 17 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 黨委會(huì)、職代會(huì)、工會(huì)的作用 ? 公司協(xié)調(diào)“新三會(huì)”和“老三會(huì)”的關(guān)系，以“新三會(huì)”為主體建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮“老三會(huì)”在新的治理結(jié)構(gòu)框架下的積極作用。對(duì)于下列情況，黨委可以行使否決權(quán)： （一）擬任職人員在原崗位近兩年的工作中未完成原崗位業(yè)績目標(biāo)的； （二）在任職期間曾經(jīng)有違法、違紀(jì)行為的。 18 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 持續(xù)改善 ?公司定期評(píng)估法人治理的有效性和存在的問題，并根據(jù)評(píng)估結(jié)果修改法人治理綱要和相關(guān)制度。 ?授權(quán)方案 ? 河南省交通廳對(duì)董事會(huì)的授權(quán)； ? 董事會(huì)對(duì)董事長、副董事長、其他董事的授權(quán)； ? 董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)； ? 董事長、副董事長、其他董事對(duì)總經(jīng)理的授權(quán)。 授權(quán)董事會(huì)對(duì)不大于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 5％的抵押和擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行審批。 監(jiān)事會(huì)報(bào)告 董事年度津貼＝年度津貼 考核評(píng)分 /100；考核評(píng)分＝ ∑考核權(quán)重 系數(shù) 26 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案（ 2/2） 監(jiān)事會(huì)考核采取自我評(píng)價(jià)與相互評(píng)價(jià)結(jié)合的考核方式，由監(jiān)事派出機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)組織實(shí)施 考核指標(biāo) 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 監(jiān) 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 40 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計(jì)報(bào)告 企業(yè)合法經(jīng)營情況 30 是否存在董事、經(jīng)理在履行職責(zé)時(shí)有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定而監(jiān)事會(huì)未采取措施予以糾正的情況，如有系數(shù)為 0，如無則系數(shù)為 1 監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 出席監(jiān)事會(huì)及列席董事會(huì)會(huì)議情況 5 親自出席監(jiān)事會(huì)及列席董事會(huì)會(huì)議次數(shù) /會(huì)議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席監(jiān)事會(huì)及列席董事會(huì)會(huì)議次數(shù) /會(huì)議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄 考核述職評(píng)價(jià) 15 監(jiān)事會(huì)評(píng)價(jià) ——優(yōu)： 1；良： ；合格： ；差： 0 監(jiān)事派出機(jī)構(gòu)評(píng)價(jià) 監(jiān)事會(huì)報(bào)告情況 10 是否及時(shí)遞交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告 ——是： 1；否： 0 監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告 監(jiān)事年度津貼＝年度津貼 考核評(píng)分 /100；考核評(píng)分＝ ∑考核權(quán)重 系數(shù) 27 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 經(jīng)營者激勵(lì)和約束 激勵(lì) 約束 – 監(jiān)事會(huì)可以依法行使對(duì)總經(jīng)理的監(jiān)督權(quán)；有權(quán)檢查公司財(cái)務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊(cè)和文件，并有權(quán)要求總經(jīng)理提供有關(guān)情況的報(bào)告； – 董事有權(quán)檢查、監(jiān)督董事會(huì)決議的執(zhí)行；董事會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理報(bào)告工作 ； – 總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘，在總經(jīng)理不能有效地行使職權(quán)、經(jīng)營業(yè)績不佳時(shí)，董事會(huì)有權(quán)更換總經(jīng)理；對(duì)重大經(jīng)營失誤負(fù)有責(zé)任以及違法違紀(jì)的領(lǐng)導(dǎo)人員，追究其經(jīng)濟(jì)、行政和法律責(zé)任； – 實(shí)行黨的組織、紀(jì)律約束，通過嚴(yán)格黨內(nèi)組織生活制度和有關(guān)廉潔自律等方面的制度，加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)黨員領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督；發(fā)揮群眾組織作用，加強(qiáng)職工民主監(jiān)督； – 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督、社會(huì)輿論監(jiān)督等； – 對(duì)經(jīng)營層的激勵(lì)措施包括物質(zhì)激勵(lì)和精神激勵(lì) 。 經(jīng)理層 提高經(jīng)營者的積極性，將個(gè)人目標(biāo)和股東目標(biāo)統(tǒng)一起來，實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值的最大化。 3 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將定期檢查報(bào)告、專項(xiàng)檢查報(bào)告和監(jiān)事會(huì)決議事項(xiàng)及時(shí)提交河南省交通廳，并于年度終了四個(gè)月內(nèi)向河南省交通廳提交監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告。 任職資格 職權(quán) 在專業(yè)委員會(huì)中的任職 – 任董事會(huì)戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)委員，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略的重大投資決策提供專業(yè)和獨(dú)立意見； – 任審計(jì)委員會(huì)主席，負(fù)責(zé)審核公司的財(cái)務(wù)信息和內(nèi)部控制的實(shí)施情況； – 任考核與薪酬委員會(huì)委員，為董事、經(jīng)理的考核與薪酬提供意見。 提出議案 議案征集 會(huì)議召集 會(huì)前溝通 會(huì)議出席 議案審議、表決 ?董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)征集會(huì)議所議事項(xiàng)的草案，各有關(guān)議案提出人應(yīng)在會(huì)議召開前遞交提案及有關(guān)說明。 ?董事首先對(duì)會(huì)議議程達(dá)成一致，并逐項(xiàng)審議和對(duì)各項(xiàng)議案進(jìn)行表決和出具意見。 監(jiān)事會(huì) 定期會(huì)議 臨時(shí)會(huì)議 定期會(huì)議每半年舉行一次 監(jiān)事會(huì)主席認(rèn)為必要時(shí)； 三分之二以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)； 公司已經(jīng)或正在發(fā)生重大的資產(chǎn)流失現(xiàn)象 ， 股東權(quán)益受到損害時(shí)； 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反法律、法規(guī)和公司章程，嚴(yán)重?fù)p害公司利益時(shí)。 ? 根據(jù)子公司的規(guī)模與效益等因素確定子公司經(jīng)營者激勵(lì)的力度、與子公司業(yè)績考核掛鉤的長期激勵(lì)計(jì)劃、外派董事、監(jiān)事的業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)與子公司效益適度掛鉤的激勵(lì)機(jī)制。 42 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項(xiàng)目組 組織保障 —— 工程管理部 工程管理部職責(zé)： 負(fù)責(zé)制定項(xiàng)目