【正文】 意見和建議，并傳達給議案提出人完善議案。 除具備 《 公司法》 、相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職權(quán)外，還享有以下權(quán)力： – 向董事會提議聘用或者解聘會計師事務(wù)所； – 提議召開董事會 – 直接向河南省交通廳報告情況 。 根據(jù)證監(jiān)會發(fā)布的 《 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見 》 ， 目前我國的上市公司董事會中至少包括三分之一以上的獨立董事 。 董事會應(yīng)當及時將董事會決議事項向河南省交通廳備案，年度終了四個月內(nèi)向河南省交通廳提交董事會工作報告。 – 薪酬激勵：結(jié)合短期和長期激勵計劃 ，如年薪制； – 福利和保險：依法享受國家規(guī)定的福利和保險 ， 此外還可享受特別福利保險 。 董事會會議記錄 考核述職評價 15 考核與薪酬委員會的評估意見－－優(yōu)： 1；良：；合格： ；差： 0 考核與薪酬委員會評價意見 監(jiān)事會意見 20 監(jiān)事會報告中對董事履行職責中是否有違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的評價。 24 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 對外擔保 資產(chǎn)經(jīng)營 投資 授權(quán)方案（ 2/2） 、出售資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)比例不超過 5％的項目進行審批； 、受托經(jīng)營、承包、租賃等方面的重要合同的訂立、變更和終止所涉及的金額不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 5％的項目進行審批。 ?公司不斷借鑒先進企業(yè)的治理實踐，并結(jié)合企業(yè)的實際加以運用，持續(xù)改善治理水平。建立和完善公司中高層經(jīng)營管理人員談話制度、誡勉制度，加強上級黨組織對下級黨組織的監(jiān)督，加強對公司各級管理人員選拔、考核、任用等工作的監(jiān)督，推行用人失察失誤責任追究制度。 ? 堅持黨管干部原則，并同市場化選聘企業(yè)經(jīng)營管理者的機制相結(jié)合，把黨管干部原則和董事會依法選擇經(jīng)營管理者以及經(jīng)營管理者依法行使用人權(quán)結(jié)合起來。 ? 公司鼓勵職工通過與董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理人員的直接溝通和交流，反映職工對公司經(jīng)營、財務(wù)狀況以及涉及職工利益的重大決策的意見。 ? 經(jīng)理人員違反法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，致使公司遭受損失的，公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責任。 ? 公司和經(jīng)理人員簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。 ? 公司董事會根據(jù)公司規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績、承擔和履行工作職責的情況等指標對經(jīng)理人員進行績效評價。 ? 董事和經(jīng)理人員的績效評價由董事會或其下設(shè)的考核與薪酬委員會負責組織。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議應(yīng)嚴格按規(guī)定程序進行。 ? 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)董事、經(jīng)理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，應(yīng)當及時采取措施要求董事、經(jīng)理予以糾正。監(jiān)事會可以獨立聘請中介機構(gòu)提供專業(yè)意見。 12 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 監(jiān)事會的職責與保障 ? 監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。 ? 公司董事會會議應(yīng)嚴格按照規(guī)定的程序進行。 ? 董事會應(yīng)關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益，董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。獨立董事獨立于所受聘的公司及其股東。專門委員會成員全部由董事組成。 10 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事會的構(gòu)成與職責 ? 董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成應(yīng)符合有關(guān)法律、法規(guī)的要求，確保董事會能夠進行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。 ? 董事應(yīng)遵守有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定。 9 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事的義務(wù) ? 董事應(yīng)根據(jù)公司和股東的利益，忠實、誠信、勤勉地履行職責。 ? 不斷改進國有資本的監(jiān)督和經(jīng)營的有效形式，積極探索國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營。股東不得占用、支配該資產(chǎn)或干預(yù)公司對該資產(chǎn)的經(jīng)營管理。 ? 股東對重大事項的審議和決策應(yīng)當在合理的時間內(nèi)作出，保證決策的效率。 ? 股東任命的董事、監(jiān)事應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。 ? 董事會應(yīng)認真審議并安排須由股東審議的事項。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的核心。 ?確保公司股東享有法律、法規(guī)和公司章程賦予的合法權(quán)力； ?合理劃分河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職責和權(quán)限，使權(quán)責明確、各司其職； ?明確董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的權(quán)利、責任和任職資格，確保董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員對公司及股東認真履行誠信與勤勉義務(wù)； ?保證公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層和股東之間的及時和充分的信息溝通； ?完善董事會的決策程序，保障監(jiān)事會的監(jiān)督職能。 ? 股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權(quán)利。 6 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 股東授權(quán) ? 作為國有獨資公司，根據(jù)有關(guān)法律，公司不設(shè)股東會，由股東授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券等重大事項，由股東決定。 7 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 股東行為規(guī)范 ? 股東應(yīng)支持公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉(zhuǎn)換經(jīng)營管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。股東不得直接或間接干預(yù)權(quán)限范圍以外的公司決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動。公司對該資產(chǎn)獨立登記、建帳、核算、管理。股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。 ? 公司和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔法律責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事除外。公司董事會可以根據(jù)有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、預(yù)算、考核與薪酬等專門委員會。 ? 公司建立獨立董事制度。獨立董事獨立履行職責，不受公司股東、實際控制人以及其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。董事會會議應(yīng)有事先擬定的議題。董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理。凡涉及公司重大利益的事項應(yīng)由董事會集體決策。 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔相應(yīng)的保密義務(wù)。 ? 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。 ? 公司制定監(jiān)事會議事規(guī)則。 ? 監(jiān)事會會議記錄應(yīng)完整、真實，出席會議的監(jiān)事和記錄人應(yīng)當在會議記錄上簽字。 14 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員的績效評價 ? 公司建立公正透明的董事、監(jiān)事和經(jīng)理人員的績效評價標準和程序。在董事會或考核與薪酬委員會對董事個人進行評價或討論其報酬時，該董事應(yīng)當回避。 ? 公司采取公開、透明、市場化的方式，從國內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員，并充分發(fā)揮人才中介機構(gòu)的作用。 ? 建立集體決策機制，重大經(jīng)營事項和重要人事任免應(yīng)按照民主集中制的原則，經(jīng)總經(jīng)理辦公會集體討論決定。 ? 公司向銀行及其它債權(quán)人提供必要的信息，以便其對公司的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況作出判斷和進行決策。 ? 企業(yè)基層黨組織發(fā)揮政治核心作用，并適應(yīng)公司法人治理結(jié)構(gòu)的要求，改進發(fā)揮作用的方式，支持股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理者依法行使職權(quán)，參與企業(yè)重大問題的決策。 ? 通過黨的組織監(jiān)督和紀律約束，嚴格黨內(nèi)組織生活制度和有關(guān)廉潔自律等方面的制度，加強對公司內(nèi)黨員領(lǐng)導(dǎo)人員的監(jiān)督。 ?法人治理與企業(yè)內(nèi)外部的環(huán)境相關(guān)，應(yīng)根據(jù)環(huán)境的變化適時修改和完善。 明確河南省交通廳對董事會的授權(quán)，并逐步完善其他授權(quán)方案，建立授權(quán)體系。 河南省交通廳對董事會的授權(quán) 25 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 董事、監(jiān)事的薪酬與考核方案（ 1/2） 董事考核由考核與薪酬委員會組織，其成員包括：董事長、副董事長、獨立董事 考核指標 權(quán)重 定義及系數(shù) 數(shù)據(jù)來源 董 事 所在企業(yè)經(jīng)營業(yè)績 60 凈資產(chǎn)收益率 ≥10％，取系數(shù) ； 10％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥5％，取系數(shù) ； 5％＞凈資產(chǎn)收益率 ≥3％，取系數(shù) 1； 3％＞凈資產(chǎn)收益率＞ 0，取系數(shù) ； 0 ≥凈資產(chǎn)收益率，取系數(shù) 0； 年度審計報告 出席董事會會議情況 5 親自出席會議次數(shù) /會議總數(shù) ≥80％，取系數(shù) 1； 親自出席會議次數(shù) /會議總數(shù)＜ 80％，取系數(shù) ； 如存在未親自出席，也未委托其他董事代為出席的情況在 2次以上，則系數(shù)為 0。 物質(zhì)激勵包括薪酬 、 津貼 、 福利和保險等；精神激勵包括目標激勵 、授權(quán)激勵 、 榮譽激勵等 。 28 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理信息溝通方案（ 1/2） 董事會 河南省交通廳 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 1 河南省交通廳依法行使股東權(quán)利，對公司的經(jīng)營行為和國有資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)督、提出建議或者質(zhì)詢；查閱公司董事會會議記錄和財務(wù)會計報告；要求董事會報告工作。 4 監(jiān)事會可以依法行使對董事會的監(jiān)督權(quán)，有權(quán)列席董事會會議；有權(quán)檢查公司財務(wù)及業(yè)務(wù)狀況，審核簿冊和文件，并有權(quán)要求董事會提供有關(guān)情況的報告； 5 29 北大縱橫管理咨詢公司河南高速項目組 河南省交通廳、董事會、監(jiān)事會信息溝通方案（ 2/2） 董事會 河南省交通廳 總經(jīng)理 監(jiān)事會 1 2 7 8 3 4 5 6 9 10 董事會及時向監(jiān)事會通報董事會決議的事項和重大經(jīng)營管理事項； 6 董事