【正文】 的。公司的重組過程中，將原有的多分部結(jié)構(gòu)進(jìn)行了進(jìn)一步調(diào)整，5個(gè)部門被分解為15個(gè)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（SUB）。③、 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用。以對(duì)外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內(nèi)的投資決策權(quán)授權(quán)于經(jīng)營層，超出授權(quán)金額的投資由董事會(huì)討論決策；而母子公司通常有兩種做法，一是根據(jù)投資金額分級(jí)授權(quán)，另一種是投資決策權(quán)集中到母公司，子公司只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)；③、 母子公司體制下的董事會(huì)更有積極性和必要性設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)以輔助決策，提高董事會(huì)的決策能力；而單體公司的董事會(huì)設(shè)置各專業(yè)委員會(huì)的動(dòng)力相對(duì)不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會(huì)的決策難度和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。不用做太多解釋，我們都知道公司治理是企業(yè)的根源。母子公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作在集團(tuán)公司管理的執(zhí)行過程中，有很多問題其實(shí)都是大家心知肚明卻又無力解決的。只有在治理這個(gè)層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系其他種種派生的管控措施。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會(huì)以輔助董事會(huì)決策，但母子公司體制下的母公司董事會(huì)在專業(yè)委員會(huì)的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會(huì)復(fù)雜許多。在母子公司體制下，由于子公司數(shù)量較多且跨地域分布，為加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)、母子公司高管層的監(jiān)督，因而監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能急需強(qiáng)化并落到實(shí)處。SBU本身與其說是一個(gè)次級(jí)管理單位，不如說是一個(gè)將相關(guān)業(yè)務(wù)集合在一起，以形成共同的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和思考的組合。在產(chǎn)業(yè)部之間，協(xié)同和其他公司戰(zhàn)略問題是通過職業(yè)網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部合約服務(wù)中心及向?qū)瘑T會(huì)處理的；后來者的60名成員來自世界各地的最高經(jīng)理，他們每年聚會(huì)3次，參加為期兩天的關(guān)于公司關(guān)鍵主題的研討會(huì)。我想，你之所以提出這個(gè)問題，是針對(duì)時(shí)下國內(nèi)許多企業(yè)董事會(huì)存在董事不“懂事”，董事會(huì)議事決策“一言堂”，董事會(huì)成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。第六，建立董事會(huì)治理文化機(jī)制也許你會(huì)覺得董事會(huì)治理文化是一個(gè)空泛的概念，而各個(gè)企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識(shí)的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對(duì)稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實(shí)詳實(shí)、數(shù)據(jù)充分，進(jìn)行深入論證；對(duì)事不對(duì)人地對(duì)提案進(jìn)行充分質(zhì)詢與辯論；對(duì)集團(tuán)發(fā)展具有強(qiáng)烈的負(fù)責(zé)任心態(tài)等。既然我們已經(jīng)達(dá)成共識(shí)，接下來要明確的是董事會(huì)的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與運(yùn)作上。第五，應(yīng)設(shè)立董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)以提高董事會(huì)的決策能力和效率。但在母子公司體制下，由于企業(yè)業(yè)務(wù)多元化、跨地域和高速發(fā)展，為提高母公司董事會(huì)的決策能力和決策效率，并有效防范個(gè)人決策失誤對(duì)集團(tuán)發(fā)展帶來的風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實(shí)際情況合理設(shè)置董事會(huì)專業(yè)委員以輔助決策。另外，企業(yè)可根據(jù)自身業(yè)務(wù)的開展情況，設(shè)置已從事或待進(jìn)入行業(yè)的專業(yè)委員會(huì)，如鋼鐵、化工、有色金屬、醫(yī)療、學(xué)校、房地產(chǎn)等專業(yè)委員會(huì)，以輔助董事會(huì)進(jìn)行行業(yè)決策。雖然現(xiàn)在越來越多的企業(yè)認(rèn)識(shí)到了獨(dú)立董事的作用并聘請(qǐng)了獨(dú)立董事，但實(shí)踐中獨(dú)立董事的作用發(fā)揮非常有限，有的由于是社會(huì)名流或知名人士沒有時(shí)間保證參與公司具體決策，有的是缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識(shí)，甚至很多獨(dú)立董事也難以真正做到“獨(dú)立”；另外，公司也缺少一套相關(guān)的配套制度以保證獨(dú)立董事真正發(fā)揮其參政議政和決策作用，這里有不少教訓(xùn)以借鑒。一改原先集團(tuán)層面董事會(huì)7名董事清一色由集團(tuán)經(jīng)營層出任的局面。母公司監(jiān)事會(huì)是一個(gè)對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)和公司董事、總裁和其他高級(jí)管理人員、下屬子公司權(quán)利行使進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。多元化、跨地域和高速發(fā)展要求母公司必須強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能以有效的解決母子公司間的信息黑洞問題。被監(jiān)督的高級(jí)管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第六節(jié)　公司的法人治理結(jié)構(gòu)小唐很快回了信：謝謝你們的建議，我們公司現(xiàn)在針對(duì)你們的意見展開激烈的爭(zhēng)論，正在討論重新設(shè)計(jì)管控模式。 三年間，華源集團(tuán)裁撤了上藥的198家法人，留下的子公司合并為五大事業(yè)部，解決母公司空心化問題。該法案對(duì)美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會(huì)計(jì)職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場(chǎng)監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。178。178。第八節(jié) 金地集團(tuán)的管理模式薩班斯法案的案例在網(wǎng)上引起了廣泛的關(guān)注，小林也收到不少來信，其中很大一部分是一致的：林顧問，你好，對(duì)于你總結(jié)的案例我們都很感興趣，也覺得深受啟發(fā)，但是美國的法律和市場(chǎng)現(xiàn)狀畢竟和中國有較大的區(qū)別，你能不能講講我們身邊的公司管控事例呢？小林就此做了一個(gè)統(tǒng)一回復(fù)：金地集團(tuán)初創(chuàng)于1988年，在形成地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)后，從一個(gè)區(qū)域性的項(xiàng)目公司逐漸發(fā)展為一個(gè)業(yè)務(wù)遍及各大板塊的跨區(qū)域集團(tuán)公司。母公司的技術(shù)管理部，形成集團(tuán)的“產(chǎn)品線”，具體子公司的歸口部門是市場(chǎng)營銷部、設(shè)計(jì)工程部。在此基礎(chǔ)上，我們來考慮設(shè)計(jì)公司的治理方案。治理運(yùn)作設(shè)計(jì)是一個(gè)很復(fù)雜的問題，但是由三種基本模式可以參照： 　　集團(tuán)為執(zhí)委會(huì)制，二級(jí)公司總經(jīng)理制。與執(zhí)委會(huì)制相反，這種模式的管控的權(quán)力重心在控股層董事會(huì)成員，董事會(huì)成員需有很強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)及決策能力。尤其是國資集團(tuán)，由于行政性資源調(diào)配的關(guān)系，加上原有隸屬關(guān)系的影響，當(dāng)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)入中央管理狀態(tài)后，就會(huì)出現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)混亂，有些與集團(tuán)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有些還沒有。由此，金地集團(tuán)形成了管理鏈的閉合，形成了有效母子管控的基本架構(gòu)。因此，如何保證集團(tuán)運(yùn)轉(zhuǎn)的效率和速度，充分發(fā)揮子公司的積極性和能動(dòng)性，如何分級(jí)分權(quán)，將經(jīng)營權(quán)充分下放給子公司，也是金地集團(tuán)在2000年以來思考的問題。法案規(guī)定獨(dú)立審計(jì)人員的主要職責(zé)為：證明管理層對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告系統(tǒng)的內(nèi)部控制程序是否有效的評(píng)估是合理的。 公司管理層必須對(duì)美國證券管理委員會(huì)要求存檔的材料和向投資者公布的信息承擔(dān)責(zé)任。178。小林在上公司網(wǎng)上論壇時(shí)發(fā)現(xiàn)了一個(gè)有趣的帖子，帖子的問題是：我們是廈門的一家軟件公司，今年的工作重心是籌備上市，初步計(jì)劃在明年十月份在美國納斯達(dá)克掛牌。應(yīng)該如何解決這個(gè)問題，又應(yīng)該如何看待子公司的法人治理結(jié)構(gòu)呢？小林針對(duì)這個(gè)疑問作出如下解釋：親愛的小唐，關(guān)于母子公司體制下，子公司法人治理結(jié)構(gòu)究竟應(yīng)該如何運(yùn)作才能更好的符合母公司的發(fā)展需要，進(jìn)而為集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)需要的問題，可以說是業(yè)內(nèi)爭(zhēng)論的焦點(diǎn)之一，我且慢慢一路道來好了，希望可以對(duì)你有所幫助。一是對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；二是在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)，召集和主持股東會(huì)會(huì)議；三是向股東會(huì)會(huì)議提出提案；四是列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；五是董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)給公司造成損害的，根據(jù)股東的書面請(qǐng)求，監(jiān)事會(huì)可對(duì)其提起訴訟。我想，這也是你最關(guān)心的問題了，對(duì)此我們的建議是，母公司監(jiān)事會(huì)發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督職能除了公司章程必須詳細(xì)規(guī)定監(jiān)事會(huì)的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、議事規(guī)則外，還必須注意如下四個(gè)方面：首先，監(jiān)事的選擇：①、 應(yīng)注重其參政議政能力，弱化其先進(jìn)性、模范性；②、 保證其有較強(qiáng)的專業(yè)知識(shí)，如要具