【正文】 的。公司的重組過程中，將原有的多分部結(jié)構(gòu)進行了進一步調(diào)整，5個部門被分解為15個戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（SUB）。③、 強化監(jiān)事會作用。以對外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內(nèi)的投資決策權(quán)授權(quán)于經(jīng)營層，超出授權(quán)金額的投資由董事會討論決策；而母子公司通常有兩種做法，一是根據(jù)投資金額分級授權(quán)，另一種是投資決策權(quán)集中到母公司，子公司只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)；③、 母子公司體制下的董事會更有積極性和必要性設(shè)立各專業(yè)委員會以輔助決策，提高董事會的決策能力；而單體公司的董事會設(shè)置各專業(yè)委員會的動力相對不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會的決策難度和風(fēng)險相對較小。不用做太多解釋，我們都知道公司治理是企業(yè)的根源。母子公司治理結(jié)構(gòu)及運作在集團公司管理的執(zhí)行過程中，有很多問題其實都是大家心知肚明卻又無力解決的。只有在治理這個層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系其他種種派生的管控措施。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會以輔助董事會決策，但母子公司體制下的母公司董事會在專業(yè)委員會的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會復(fù)雜許多。在母子公司體制下，由于子公司數(shù)量較多且跨地域分布，為加強對董事會、母子公司高管層的監(jiān)督，因而監(jiān)事會的監(jiān)督功能急需強化并落到實處。SBU本身與其說是一個次級管理單位，不如說是一個將相關(guān)業(yè)務(wù)集合在一起，以形成共同的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和思考的組合。在產(chǎn)業(yè)部之間，協(xié)同和其他公司戰(zhàn)略問題是通過職業(yè)網(wǎng)絡(luò)、內(nèi)部合約服務(wù)中心及向?qū)瘑T會處理的；后來者的60名成員來自世界各地的最高經(jīng)理，他們每年聚會3次，參加為期兩天的關(guān)于公司關(guān)鍵主題的研討會。我想，你之所以提出這個問題，是針對時下國內(nèi)許多企業(yè)董事會存在董事不“懂事”，董事會議事決策“一言堂”，董事會成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。第六，建立董事會治理文化機制也許你會覺得董事會治理文化是一個空泛的概念，而各個企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達(dá)成共識的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實詳實、數(shù)據(jù)充分，進行深入論證；對事不對人地對提案進行充分質(zhì)詢與辯論；對集團發(fā)展具有強烈的負(fù)責(zé)任心態(tài)等。既然我們已經(jīng)達(dá)成共識，接下來要明確的是董事會的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會的結(jié)構(gòu)與運作上。第五，應(yīng)設(shè)立董事會專業(yè)委員會以提高董事會的決策能力和效率。但在母子公司體制下，由于企業(yè)業(yè)務(wù)多元化、跨地域和高速發(fā)展，為提高母公司董事會的決策能力和決策效率，并有效防范個人決策失誤對集團發(fā)展帶來的風(fēng)險，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實際情況合理設(shè)置董事會專業(yè)委員以輔助決策。另外，企業(yè)可根據(jù)自身業(yè)務(wù)的開展情況，設(shè)置已從事或待進入行業(yè)的專業(yè)委員會，如鋼鐵、化工、有色金屬、醫(yī)療、學(xué)校、房地產(chǎn)等專業(yè)委員會，以輔助董事會進行行業(yè)決策。雖然現(xiàn)在越來越多的企業(yè)認(rèn)識到了獨立董事的作用并聘請了獨立董事，但實踐中獨立董事的作用發(fā)揮非常有限，有的由于是社會名流或知名人士沒有時間保證參與公司具體決策，有的是缺乏相應(yīng)的專業(yè)知識，甚至很多獨立董事也難以真正做到“獨立”；另外，公司也缺少一套相關(guān)的配套制度以保證獨立董事真正發(fā)揮其參政議政和決策作用，這里有不少教訓(xùn)以借鑒。一改原先集團層面董事會7名董事清一色由集團經(jīng)營層出任的局面。母公司監(jiān)事會是一個對集團財務(wù)和公司董事、總裁和其他高級管理人員、下屬子公司權(quán)利行使進行監(jiān)督的機構(gòu)。多元化、跨地域和高速發(fā)展要求母公司必須強化監(jiān)事會的監(jiān)督功能以有效的解決母子公司間的信息黑洞問題。被監(jiān)督的高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。第六節(jié)　公司的法人治理結(jié)構(gòu)小唐很快回了信：謝謝你們的建議，我們公司現(xiàn)在針對你們的意見展開激烈的爭論，正在討論重新設(shè)計管控模式。 三年間，華源集團裁撤了上藥的198家法人，留下的子公司合并為五大事業(yè)部，解決母公司空心化問題。該法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。178。178。第八節(jié) 金地集團的管理模式薩班斯法案的案例在網(wǎng)上引起了廣泛的關(guān)注，小林也收到不少來信，其中很大一部分是一致的：林顧問，你好，對于你總結(jié)的案例我們都很感興趣，也覺得深受啟發(fā)，但是美國的法律和市場現(xiàn)狀畢竟和中國有較大的區(qū)別，你能不能講講我們身邊的公司管控事例呢？小林就此做了一個統(tǒng)一回復(fù)：金地集團初創(chuàng)于1988年，在形成地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢后，從一個區(qū)域性的項目公司逐漸發(fā)展為一個業(yè)務(wù)遍及各大板塊的跨區(qū)域集團公司。母公司的技術(shù)管理部，形成集團的“產(chǎn)品線”，具體子公司的歸口部門是市場營銷部、設(shè)計工程部。在此基礎(chǔ)上，我們來考慮設(shè)計公司的治理方案。治理運作設(shè)計是一個很復(fù)雜的問題，但是由三種基本模式可以參照： 　　集團為執(zhí)委會制，二級公司總經(jīng)理制。與執(zhí)委會制相反，這種模式的管控的權(quán)力重心在控股層董事會成員，董事會成員需有很強的溝通協(xié)調(diào)及決策能力。尤其是國資集團，由于行政性資源調(diào)配的關(guān)系，加上原有隸屬關(guān)系的影響，當(dāng)企業(yè)集團進入中央管理狀態(tài)后，就會出現(xiàn)集團內(nèi)部的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)混亂，有些與集團有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有些還沒有。由此，金地集團形成了管理鏈的閉合，形成了有效母子管控的基本架構(gòu)。因此，如何保證集團運轉(zhuǎn)的效率和速度，充分發(fā)揮子公司的積極性和能動性，如何分級分權(quán)，將經(jīng)營權(quán)充分下放給子公司，也是金地集團在2000年以來思考的問題。法案規(guī)定獨立審計人員的主要職責(zé)為：證明管理層對公司財務(wù)報告系統(tǒng)的內(nèi)部控制程序是否有效的評估是合理的。 公司管理層必須對美國證券管理委員會要求存檔的材料和向投資者公布的信息承擔(dān)責(zé)任。178。小林在上公司網(wǎng)上論壇時發(fā)現(xiàn)了一個有趣的帖子，帖子的問題是：我們是廈門的一家軟件公司，今年的工作重心是籌備上市，初步計劃在明年十月份在美國納斯達(dá)克掛牌。應(yīng)該如何解決這個問題，又應(yīng)該如何看待子公司的法人治理結(jié)構(gòu)呢？小林針對這個疑問作出如下解釋：親愛的小唐，關(guān)于母子公司體制下，子公司法人治理結(jié)構(gòu)究竟應(yīng)該如何運作才能更好的符合母公司的發(fā)展需要，進而為集團的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)需要的問題，可以說是業(yè)內(nèi)爭論的焦點之一，我且慢慢一路道來好了，希望可以對你有所幫助。一是對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；二是在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議；三是向股東會會議提出提案；四是列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；五是董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)給公司造成損害的，根據(jù)股東的書面請求，監(jiān)事會可對其提起訴訟。我想，這也是你最關(guān)心的問題了，對此我們的建議是，母公司監(jiān)事會發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督職能除了公司章程必須詳細(xì)規(guī)定監(jiān)事會的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、議事規(guī)則外，還必須注意如下四個方面：首先，監(jiān)事的選擇：①、 應(yīng)注重其參政議政能力，弱化其先進性、模范性；②、 保證其有較強的專業(yè)知識，如要具