【正文】 何小姐遇到了老朋友小唐，討論起公司集團管理，小唐倒了一肚子苦水，何小姐把他介紹給小林，小唐的疑問是：我們是浙江一家大型企業(yè)集團，隨著集團規(guī)模的迅速擴大、多元化和跨地域的發(fā)展，子公司數(shù)量越來越多，但母公司對子公司的管理卻越來越難，雖然中國在《公司法》中規(guī)定了監(jiān)事及監(jiān)事會在公司治理中的內(nèi)部監(jiān)督機制，但由于立法過于簡略，缺乏可操作性，因而難以滿足集團目前的管控需要，在強調(diào)發(fā)展速度、董事會治理、專家治企的今天，為了對母子公司經(jīng)營進行有效監(jiān)督以防范風(fēng)險，我們母公司監(jiān)事會應(yīng)該如何強化其應(yīng)有的監(jiān)督制衡職能并進行有效落實呢？小林對這個問題的回答是：小唐你好，你的苦惱我也能感同身受。 監(jiān)事會普遍不具備有效的監(jiān)督權(quán)利，就是發(fā)現(xiàn)問題通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。監(jiān)事雖然并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但其處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任可謂重大，若監(jiān)事怠于行使監(jiān)督權(quán)，致使公司或第三人遭受損害時，其應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。④、 正確處理好集團公司監(jiān)事會與董事會的平行關(guān)系，同時授權(quán)監(jiān)事會可以罷免違法、違規(guī)和違反公司章程的董事和經(jīng)理人員，從而使監(jiān)事會的監(jiān)督職能行使到位。華源集團在整合上藥的過程中得出了把母子公司體制向事業(yè)部體制過渡的經(jīng)驗。在這種情況下，薩班斯法案是美國國會為恢復(fù)投資者對美國資本市場的信心，所推出的亡羊補牢之舉。 增加財務(wù)報告與信息披露的透明度。 即使上一年注冊會計師出具的是無保留意見的審計報告，也不表示公司現(xiàn)有的內(nèi)控系統(tǒng)已經(jīng)符合法案的規(guī)定。其中以404條款最為嚴格，涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個大類、38個細項，一旦投入實施，必將引起企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變，對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強財務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當(dāng)大的影響。金地的發(fā)展戰(zhàn)略指出，無論房地產(chǎn)市場怎么發(fā)展，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)都是集團主業(yè)，應(yīng)該實現(xiàn)戰(zhàn)略性的全國化布局、區(qū)域聚焦、產(chǎn)品聚焦、品牌聚焦，把區(qū)域市場和細分市場做深作透，實現(xiàn)戰(zhàn)略、管理、效率、成本、效益的提升。這個問題我們之前已經(jīng)討論過，這里就不加贅言了。從經(jīng)驗實踐而言，集團公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)層級一般不應(yīng)該超過三級（除非純粹的財務(wù)型管控），那些所謂的“重孫公司”都是些笑話。在這種模式下，權(quán)力重心在執(zhí)委會尤其是集團總裁，執(zhí)委會成員需有很強的操作層面經(jīng)營管理能力?！　?集團企業(yè)在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的過程中，一定要注意對產(chǎn)權(quán)層級的控制。所以我認為在在公司治理這個層面改善集團公司管控才是治本清源之計，我非常認同你的觀點：一個富有競爭力的企業(yè)在治理上要保證制衡性、激勵性、約束性和協(xié)調(diào)性，但是對于如何設(shè)計治理管控我還有不少疑問，希望能和你一一探討。在設(shè)計“金地集團母子公司管控體系”前，金地集團對“前進中的問題”進行了認真地梳理，主要主要集中于跨區(qū)域開發(fā)的戰(zhàn)略協(xié)同缺失、組織能力缺位、缺乏機制、資源攤薄。獨立審計人員則可以在一個限定的范圍內(nèi)對公司已有的內(nèi)部控制程序提出優(yōu)化建議和協(xié)助。178。178。管理層欺詐丑聞層出不窮，究其原因，是會計系統(tǒng)出現(xiàn)漏洞、管理層失職、缺乏內(nèi)部控制以及外部審計人員的道德風(fēng)險。這時的子公司法人治理更多的是充當(dāng)母公司風(fēng)險隔離墻的作用。③、 保障監(jiān)事會經(jīng)費。③、 強化監(jiān)事會的權(quán)利，如：財務(wù)監(jiān)督權(quán)、職務(wù)監(jiān)察權(quán)、損害行為糾正請求權(quán)、董事會會議列席權(quán)以及臨時股東大會召集權(quán)等，并從程序上保障其權(quán)利的實現(xiàn)。216。由于母子公司體制下的董事會決策的廣泛性、復(fù)雜性、多樣性，為提高董事決策的積極性和效率，同時有效防止決策的不作為或工作失誤給集團發(fā)展帶來的危害，對董事的考核就顯得極為重要。在國內(nèi)，國資委顯然也逐漸意識到了董事會集體決策和引入外部獨立董事的重要性。我想我能夠解答你的問題。專業(yè)委員會向董事會負責(zé)并匯報工作。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。決策一旦制定，就要遵照執(zhí)行，鼓勵良性反饋，反對陽奉陰違和故意抵觸。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會決策會議的功能可從如下幾個方面著手：首先，董事會設(shè)計應(yīng)遵循如下設(shè)計原則：（圖4－3：董事會設(shè)計原則）其次，集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。應(yīng)該說，公司治理目標是在集團公司高級管理層、股東和董事會三方面參與者之間建立起一種有效的權(quán)責(zé)關(guān)系。5位“部門顧問”行使著某種監(jiān)督職能，其中通常包括23名執(zhí)行委員會的成員和總部職能部門的代表，這5個人每年開會3次。由于母子公司體制下的母公司董事會決策事項較多，除必須進行有效的分權(quán)，把部分不是很重要的決策職能下移，以及設(shè)置董事會專業(yè)委員會輔助決策外，其議事規(guī)則和決策程序也必須進行相應(yīng)的完善和調(diào)整，并著力提高董事會議事的深度和頻度。根據(jù)集團對子公司不同管控模式的需要，母公司董事會更多的是集團重大事項的決策功能，母子公司經(jīng)理層是執(zhí)行角色，監(jiān)事會則是監(jiān)督、約束功能。時下很多人認為，公司法人治理結(jié)構(gòu)無非是股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層間的設(shè)置和權(quán)限劃分，不管是單體公司還是母子公司，法人治理結(jié)構(gòu)都是一樣的。曾經(jīng)是新經(jīng)濟典范的世界五百強美國安然公司，經(jīng)營層串謀編制財務(wù)假賬炒作股價，個人從而獲得巨額紅利和期權(quán)，事件的曝光讓全世界為之震驚，隨后為強化公司治理、加強監(jiān)控而出臺的“薩班斯－奧克斯利法案”雖然是針對美國上市公司會計系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計人員的道德風(fēng)險等而制定，但對國內(nèi)企業(yè)強化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強對子公司的管控、有效防范集團經(jīng)營風(fēng)險具有較大的借鑒意義。這些問題能否妥善解決直接關(guān)系到企業(yè)的成敗。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個概念搞清楚，我們才能理清母子公司的運作和治理模式。母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)解決的更多是如何進行集團的投資或業(yè)務(wù)組合以及如何實現(xiàn)對子公司的有效管理和控制上，因而為適應(yīng)母子公司管控的需要，從單一企業(yè)演變成集團化母子管理的企業(yè)在如下方面可著手進行相應(yīng)的管理變革： ①、 董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層的職能權(quán)限合理分配。⑤、 調(diào)整議事規(guī)則和決策程序。最高層的執(zhí)行委員會也被縮減了，只是偶爾檢查產(chǎn)業(yè)部的投資決定，議事內(nèi)容由原來的整個集團的績效、產(chǎn)業(yè)部的基本數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略事項、以及人力資源簡化到投資監(jiān)督。值得特別提出的是，在母子公司體制下，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)受到母子公司管控關(guān)系的極大影響和制約，甚至可以說，母子公司管控關(guān)系決定了母公司應(yīng)建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)為集團的發(fā)展目標服務(wù)，原因就在于好的治理結(jié)構(gòu)能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風(fēng)險。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。這一切使得董事會形同虛設(shè)，甚至逐漸淪為企業(yè)管理層的“花瓶”，僅僅起著粉飾太平的作用，給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來極大的風(fēng)險。突出制衡關(guān)系，而不是對立關(guān)系。作為董事會下屬輔助工作機構(gòu)，專業(yè)委員會的職責(zé)是對董事會重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)