【正文】 來監(jiān)督控制公司經(jīng)營管理層和子公司的具體行為，以期達到最終目標(biāo)——“保護股東權(quán)益”。既然我們已經(jīng)達成共識，接下來要明確的是董事會的治理又主要體現(xiàn)在如何完善董事會的結(jié)構(gòu)與運作上。同時董事會普遍缺乏一些輔助機構(gòu)，如審計委員會、報酬委員會及提名委員會等，即便設(shè)有這樣的機構(gòu)，它們的輔助作用也很小，不能站在集團的層面上對公司重大問題提供決策意見和行使對經(jīng)理層的有效監(jiān)督。既然看清了癥結(jié)所在，接下來就是按癥開方了。第三，集團要對派出董事的績效進行評價，并與薪酬掛鉤。第五，應(yīng)設(shè)立董事會專業(yè)委員會以提高董事會的決策能力和效率。最后，董事會需要處理好與股東會、監(jiān)事會、總裁之間的關(guān)系。就事論事的立場，不牽涉私人感情因素。在這個基礎(chǔ)上，我們可以歸納出那些治理良好的企業(yè)在公司治理上的一致性，即權(quán)力制衡、橫向協(xié)調(diào)、績效激勵和職能約束。何小姐很快提出了新問題：按照你的說法，在具體管控過程中，董事會治理是母子公司管控的核心，但是讓我疑惑的是在整個運作過程中，母公司董事會應(yīng)該如何發(fā)揮決策會議的功能呢？小林的回復(fù)：何小姐，很高興你已經(jīng)注意到了，董事會治理是實現(xiàn)母子公司有效治理的核心和關(guān)鍵所在。我想，你之所以提出這個問題，是針對時下國內(nèi)許多企業(yè)董事會存在董事不“懂事”，董事會議事決策“一言堂”，董事會成員大多就是企業(yè)的經(jīng)營層出任的種種現(xiàn)象。這一切使得董事會形同虛設(shè)，甚至逐漸淪為企業(yè)管理層的“花瓶”，僅僅起著粉飾太平的作用，給企業(yè)的經(jīng)營發(fā)展帶來極大的風(fēng)險。一般來講，在母子公司體制下，為充分發(fā)揮母公司董事會決策會議的功能可從如下幾個方面著手：首先，董事會設(shè)計應(yīng)遵循如下設(shè)計原則：（圖4－3：董事會設(shè)計原則）其次，集團應(yīng)利用在控股公司股東會的控制地位，間接控制控股公司董事會的構(gòu)成，派出有關(guān)人員。第四，集團應(yīng)聘請有能力的外部獨立董事以提高董事會的決策能力。第六，建立董事會治理文化機制也許你會覺得董事會治理文化是一個空泛的概念，而各個企業(yè)的企業(yè)文化又千差萬別，不一而足，但是一些基本特征是可以達成共識的，例如忠誠敬業(yè)、共同創(chuàng)造；信息共享對稱；民主與專斷兼顧；深入調(diào)研，積極提案；事實詳實、數(shù)據(jù)充分，進行深入論證；對事不對人地對提案進行充分質(zhì)詢與辯論；對集團發(fā)展具有強烈的負責(zé)任心態(tài)等。突出制衡關(guān)系，而不是對立關(guān)系。決策一旦制定，就要遵照執(zhí)行，鼓勵良性反饋，反對陽奉陰違和故意抵觸。是否設(shè)置或設(shè)置幾個專業(yè)委員會，企業(yè)應(yīng)根據(jù)自身實際情況而定，當(dāng)企業(yè)規(guī)模較小、業(yè)務(wù)范圍較窄、子公司數(shù)量較少或董事會決策能力很強的時候，可以少設(shè)或暫時不設(shè)專業(yè)委員會。雖然不能給你們公司提出細節(jié)性意見，但是我想還是可以就專業(yè)委員會的部門和作用給出一點建議，希望你能有所啟發(fā)。作為董事會下屬輔助工作機構(gòu)，專業(yè)委員會的職責(zé)是對董事會重大控制內(nèi)容進行專業(yè)化劃分設(shè)立，通過有效利用公司外部專家資源及內(nèi)部部門管理人員經(jīng)驗參與溝通，為董事會提供決策依據(jù)，以保證董事會決策的科學(xué)性、準(zhǔn)確性、合法性。為保證更好的開展工作，各專業(yè)委員會可以聘請專業(yè)評估師、獨立財務(wù)顧問、法律顧問等中介機構(gòu)為其提供專業(yè)意見。其中最為主要的一項內(nèi)容是董事會專業(yè)委員會就專項議題的提案，其提案程序如下：對于一個多元化經(jīng)營的母子公司來說，一般應(yīng)考慮設(shè)置戰(zhàn)略投資委員會、人力資源委員會、財務(wù)管理委員會和審計委員會，其使命與職責(zé)、具體工作內(nèi)容、工作關(guān)系等見圖4－9至4－12所示。這方面最好的例子是復(fù)星集團。小林做完相關(guān)講座回到公司，看完來信他答道：何小姐，你好。還是先從理論上說吧， 首先，董事應(yīng)由股東會選聘，在選聘時應(yīng)遵循一定的原則：①、 董事會結(jié)構(gòu)的平衡：董事會的結(jié)構(gòu)包括知識結(jié)構(gòu)、年齡結(jié)構(gòu)、技能結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、職能結(jié)構(gòu)等等。其次，建立獨立董事選聘的制度體系。聘請獨立董事首先要真正保證其獨立性，這方面的反面典型案例是美國安然公司：安然17位董事中，除董事長及CEO官外，其余都是地位顯赫的獨董，如斯坦福大學(xué)管理學(xué)院前院長、美國奧委會秘書長、美國商品期貨交易管委會前主席、GE前主席兼CEO、德州大學(xué)校長、英國前能源部長等。有人把安然的董事會形象的形容為“有濃厚人際關(guān)系的俱樂部”。2004年6月國資委發(fā)布《關(guān)于國有獨資公司董事會建設(shè)的指導(dǎo)意見(試行)》，確定了寶鋼、中國誠通集團等7家央企進行試點。而寶鋼在這輪改革中則走得更遠，董事會采用的是“4＋5”模式，即9名董事里，只有4名是寶鋼內(nèi)部董事，其余5名為國資委委任的獨立董事。為有利于股東會選聘適合集團發(fā)展需求的外部獨立董事，提高董事會決策能力，有必要建立“獨立董事候選人庫”，對外部優(yōu)秀人才進行動態(tài)跟蹤和調(diào)整。最后，要對全部董事進行嚴格考核。內(nèi)容包括：建立嚴格的考核制度體系，考核內(nèi)容與決策效果掛鉤，考核結(jié)果與薪酬、獎罰和聘任等掛鉤。應(yīng)該說，這個問題具有較大的普遍性。雖然它并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但母公司監(jiān)事會處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任重大。 監(jiān)事會的獨立性不夠強； 監(jiān)事缺乏執(zhí)行相應(yīng)監(jiān)督職能的專業(yè)技能，如財務(wù)、法律、會計等知識；216。 監(jiān)事執(zhí)行監(jiān)督職能的積極性不夠，并普遍缺乏對其有效的激勵機制；216。監(jiān)事會的監(jiān)督制衡作用很難發(fā)揮或作用較小的主要原因有二，一是股權(quán)結(jié)構(gòu)，由于相當(dāng)一部分公司是股權(quán)結(jié)構(gòu)集中的公司，往往監(jiān)事會和董事會的主要成員都是其控制股東提名的，一旦因監(jiān)事會的監(jiān)督與董事會發(fā)生爭議，會因控制股東的作用而被調(diào)和，從而很難建立一種制衡關(guān)系；二是信息的供給受限，信息嚴重不對稱導(dǎo)致監(jiān)事會無法監(jiān)督。確保監(jiān)事會監(jiān)督職能的有效性是一個系統(tǒng)工程，出現(xiàn)上述任一方面的問題都容易使監(jiān)事會成為“花瓶”。其次，提高監(jiān)事會的運作效率：①、 設(shè)置監(jiān)事會主席或監(jiān)事長，并由專職人員擔(dān)任；②、 明確規(guī)定監(jiān)事會下設(shè)辦公室，作為監(jiān)事會的日常辦事機構(gòu)，進行日常監(jiān)督，辦公室僅對監(jiān)事會負責(zé)，避免經(jīng)理層管轄。④、 明確監(jiān)事會的議事機制、表決程序，如監(jiān)事會如何召集、如何表決以及決議通過的原則、一年召開多少次會議等事項；⑤、 加強對監(jiān)事會成員必要的激勵與約束，明確其義務(wù)和責(zé)任。再次，強化監(jiān)事會的作用：①、 擴大監(jiān)事會的監(jiān)督范圍。②、 強化監(jiān)事會的作用。由此，監(jiān)事會不僅可以通過參與股東會會議和董事會會議進行事前監(jiān)督，而且享有建議罷免董事、高級管理人員和對其提起訴訟的職權(quán)，以更好地維護公司和股東的合法權(quán)益。這就以法定形式保障了監(jiān)事會行使職權(quán)所需經(jīng)費，從經(jīng)濟上確保監(jiān)事會作用的發(fā)揮。最后，建立相應(yīng)的績效考核制度體系以加強對監(jiān)事會和監(jiān)事的考核，并給予相應(yīng)的獎罰，提高監(jiān)事執(zhí)行監(jiān)督職能的積極性?，F(xiàn)在的問題在于我們公司由于集團公司規(guī)模迅速擴大，由原來的單一法人企業(yè)演變?yōu)楝F(xiàn)在的擁有控股、參股十幾家法人企業(yè)的集團公司，但在集團的日常管理中，由于子公司都是獨立法人企業(yè)，也都有自己完整的法人治理結(jié)構(gòu)，使得集團對子公司的管控受到了很大制約，很多情況下很難實現(xiàn)對子公司加強管控的設(shè)想?！　?現(xiàn)在社會上一般有如下三種觀點：①、 “規(guī)范論”：即通過規(guī)范子公司的法人治理結(jié)構(gòu)