【正文】 審核，以及分散的業(yè)務(wù)單位之間職業(yè)網(wǎng)絡(luò)的培訓(xùn)。SBU本身與其說是一個(gè)次級(jí)管理單位，不如說是一個(gè)將相關(guān)業(yè)務(wù)集合在一起，以形成共同的戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和思考的組合。但是高速收購擴(kuò)張伴隨的另一面是管理結(jié)構(gòu)的適應(yīng)不良，也因此羅納－普朗克在開始消化其收購的資產(chǎn)時(shí)，開始了結(jié)構(gòu)重組。由于母子公司體制下的母公司董事會(huì)決策事項(xiàng)較多，除必須進(jìn)行有效的分權(quán)，把部分不是很重要的決策職能下移，以及設(shè)置董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)輔助決策外，其議事規(guī)則和決策程序也必須進(jìn)行相應(yīng)的完善和調(diào)整，并著力提高董事會(huì)議事的深度和頻度。合理設(shè)置董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員會(huì)將大大提高董事會(huì)的決策能力和效率，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)公司的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)和對(duì)各子公司、事業(yè)部、分公司的管控需要。在母子公司體制下，由于子公司數(shù)量較多且跨地域分布，為加強(qiáng)對(duì)董事會(huì)、母子公司高管層的監(jiān)督，因而監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督功能急需強(qiáng)化并落到實(shí)處。在母子公司體制下，單個(gè)人的決策能力將因企業(yè)業(yè)務(wù)多元化的發(fā)展而急劇下降，同時(shí)決策風(fēng)險(xiǎn)卻急劇上升，因而企業(yè)重大事項(xiàng)進(jìn)行董事會(huì)集思廣益，集體決策就顯得至關(guān)重要，雖然有時(shí)候可能會(huì)犧牲一些決策時(shí)間，但卻可以大大降低企業(yè)的決策失誤風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)集團(tuán)對(duì)子公司不同管控模式的需要，母公司董事會(huì)更多的是集團(tuán)重大事項(xiàng)的決策功能，母子公司經(jīng)理層是執(zhí)行角色，監(jiān)事會(huì)則是監(jiān)督、約束功能。介紹完這些基本概念，現(xiàn)在我們回過頭來討論在向集團(tuán)化公司轉(zhuǎn)變中需要的變革。即使兩者都需要設(shè)置專業(yè)委員會(huì)以輔助董事會(huì)決策，但母子公司體制下的母公司董事會(huì)在專業(yè)委員會(huì)的人員選擇、提案、議事、決策方面較之單體公司的董事會(huì)復(fù)雜許多。如果說在單體公司里，董事會(huì)和經(jīng)營層人員由于企業(yè)業(yè)務(wù)范圍窄、個(gè)人專業(yè)能力強(qiáng)等原因還可以有較大重合、決策和執(zhí)行合一、監(jiān)督弱化的話，那么在母子公司體制下，面臨集團(tuán)多元化、跨地域和高速發(fā)展，母公司董事會(huì)不能也不應(yīng)深入到日常經(jīng)營層面，其更多的職能是獨(dú)立于經(jīng)理層之外，進(jìn)行集團(tuán)層面的相關(guān)重大決策并發(fā)揮對(duì)企業(yè)的指導(dǎo)和監(jiān)督作用；②、 即使是二者法人治理結(jié)構(gòu)都需要進(jìn)行的相互間的權(quán)限劃分，但其權(quán)限劃分的程度差異較大。時(shí)下很多人認(rèn)為，公司法人治理結(jié)構(gòu)無非是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的設(shè)置和權(quán)限劃分，不管是單體公司還是母子公司，法人治理結(jié)構(gòu)都是一樣的。我想，這就要從單體公司和母子公司的法人結(jié)構(gòu)說起好了。只有在治理這個(gè)層面改善了公司的管控，才能從根本上解決管理體系、業(yè)務(wù)體系、利益體系其他種種派生的管控措施。一直讓我們困惑的是，對(duì)于這個(gè)轉(zhuǎn)變，法人治理結(jié)構(gòu)是否應(yīng)該相應(yīng)調(diào)整？小林考慮了一下，這樣回信：何小姐，你的問題實(shí)際上是個(gè)如何進(jìn)行治理管控的疑問，這同時(shí)也是一個(gè)目前讓很多人迷糊的問題。曾經(jīng)是新經(jīng)濟(jì)典范的世界五百強(qiáng)美國安然公司，經(jīng)營層串謀編制財(cái)務(wù)假賬炒作股價(jià)，個(gè)人從而獲得巨額紅利和期權(quán)，事件的曝光讓全世界為之震驚，隨后為強(qiáng)化公司治理、加強(qiáng)監(jiān)控而出臺(tái)的“薩班斯－奧克斯利法案”雖然是針對(duì)美國上市公司會(huì)計(jì)系統(tǒng)的漏洞、管理層的失職、內(nèi)部控制的缺乏以及外部審計(jì)人員的道德風(fēng)險(xiǎn)等而制定，但對(duì)國內(nèi)企業(yè)強(qiáng)化母子公司治理結(jié)構(gòu)、加強(qiáng)對(duì)子公司的管控、有效防范集團(tuán)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)具有較大的借鑒意義。可以毫不夸張的說，這些大家有心無力的治理結(jié)構(gòu)缺陷已嚴(yán)重影響和制約了企業(yè)集團(tuán)的健康、持續(xù)發(fā)展。母子公司治理結(jié)構(gòu)及運(yùn)作在集團(tuán)公司管理的執(zhí)行過程中，有很多問題其實(shí)都是大家心知肚明卻又無力解決的。股東會(huì)、董事會(huì)和管理層三者合一，決策和執(zhí)行合一成為了普遍現(xiàn)象；董事不“懂事”，經(jīng)營決策走過場；監(jiān)事不“監(jiān)事”，監(jiān)事會(huì)作用有限，大多受制于董事會(huì)或管理層，成為“雞肋”；獨(dú)立董事不“獨(dú)立”，看大股東的眼色行事，成為繼監(jiān)事會(huì)后第二個(gè)“橡皮圖章”；經(jīng)營管理層能動(dòng)性不強(qiáng)等等。這些問題能否妥善解決直接關(guān)系到企業(yè)的成敗。第一節(jié) 　子公司的法人治理結(jié)構(gòu)寧波一位公司經(jīng)理何小姐寫來了一封信，她告訴小林：我們公司原本是一家單一的建筑公司，經(jīng)過規(guī)模擴(kuò)張迅速演變成的集建筑、房地產(chǎn)、物業(yè)管理于一身的集團(tuán)化管理的母子公司。不用做太多解釋，我們都知道公司治理是企業(yè)的根源。而公司治理是指公司制企業(yè)中股東大會(huì)、董事會(huì)和高層經(jīng)理人員之間劃分權(quán)力、責(zé)任、利益，以形成一種相互制衡、相互依賴的組織制度安排。俗話說的好，“磨刀不誤砍柴工”，只有先把這個(gè)概念搞清楚，我們才能理清母子公司的運(yùn)作和治理模式。這種觀點(diǎn)不可謂不對(duì)，但帶有很大的欺騙性，原因在于：二者雖都設(shè)有股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層，也都需要進(jìn)行權(quán)限劃分相互制衡，但兩者的法人治理結(jié)構(gòu)在具體運(yùn)作上存在相當(dāng)大的差異：①、 單體公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)是股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層間的權(quán)力制衡機(jī)制，而母子公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)除了上述機(jī)構(gòu)相互間的權(quán)力制衡外，更多的是母子公司管控關(guān)系、分權(quán)集權(quán)關(guān)系。以對(duì)外投資決策為例，單體公司一般將某一確定金額內(nèi)的投資決策權(quán)授權(quán)于經(jīng)營層，超出授權(quán)金額的投資由董事會(huì)討論決策；而母子公司通常有兩種做法，一是根據(jù)投資金額分級(jí)授權(quán)，另一種是投資決策權(quán)集中到母公司，子公司只有建議權(quán)，沒有決策權(quán)；③、 母子公司體制下的董事會(huì)更有積極性和必要性設(shè)立各專業(yè)委員會(huì)以輔助決策，提高董事會(huì)的決策能力；而單體公司的董事會(huì)設(shè)置各專業(yè)委員會(huì)的動(dòng)力相對(duì)不足，原因在于單體公司由企業(yè)于業(yè)務(wù)范圍較窄從而其董事會(huì)的決策難度和風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小。④、 另外，董事會(huì)的議事規(guī)則和決策程序以及議事的深度和頻度等方面二者更是差異巨大。母子公司的法人治理結(jié)構(gòu)解決的更多是如何進(jìn)行集團(tuán)的投資或業(yè)務(wù)組合以及如何實(shí)現(xiàn)對(duì)子公司的有效管理和控制上，因而為適應(yīng)母子公司管控的需要，從單一企業(yè)演變成集團(tuán)化母子管理的企業(yè)在如下方面可著手進(jìn)行相應(yīng)的管理變革： ①、 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層的職能權(quán)限合理分配。②、 突出董事會(huì)的集體決策作用。③、 強(qiáng)化監(jiān)事會(huì)作用。④、 根據(jù)企業(yè)實(shí)際，設(shè)置董事會(huì)的相關(guān)專業(yè)委員會(huì)。⑤、 調(diào)整議事規(guī)則和決策程序。羅納－普朗克是法國最大的化學(xué)公司，作為國有公司，它通過收購海外資產(chǎn)的方式擴(kuò)張。公司的重組過程中，將原有的多分部結(jié)構(gòu)進(jìn)行了進(jìn)一步調(diào)整，5個(gè)部門被分解為15個(gè)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單位（SUB）。針對(duì)某一種具體業(yè)務(wù)或一個(gè)特定的市場，這些SUB又被分割為更多個(gè)業(yè)務(wù)單位，“國家代表”則提供側(cè)面的協(xié)調(diào)。最高層的執(zhí)行委員會(huì)也被縮減了，只是偶爾檢查產(chǎn)業(yè)部的投資決定，議事內(nèi)容由原來的整個(gè)集團(tuán)的績效、產(chǎn)業(yè)部的基本數(shù)據(jù)、戰(zhàn)略事項(xiàng)、以及人力資源簡化到投資監(jiān)督。是否提交某事到執(zhí)行委員會(huì)的決定權(quán)屬于這些顧問和產(chǎn)業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)――其中很少有強(qiáng)制性規(guī)定。在產(chǎn)業(yè)部內(nèi)部，協(xié)同是由松散組成的SBU及產(chǎn)業(yè)部的經(jīng)理干預(yù)促成的。共同的經(jīng)理培訓(xùn)政策和廣泛的部門、業(yè)務(wù)單位和國家間的調(diào)動(dòng)強(qiáng)化了人事網(wǎng)絡(luò)的形成。值得特別提出的是，在母子公司體制下，傳統(tǒng)的公司治理結(jié)構(gòu)受到母子公司管控關(guān)系的極大影響和制約，甚至可以說，母子公司管控關(guān)系決定了母公司應(yīng)建立什么樣的公司治理結(jié)構(gòu)為集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)服務(wù)，原因就在于好的治理結(jié)構(gòu)能有效提高母子公司效益并降低母子公司管控的風(fēng)險(xiǎn)。通行的典范做法是：企業(yè)的股東通過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、各種專業(yè)委員會(huì)、派駐高級(jí)管理層或?qū)I(yè)線的內(nèi)部政策并配合適當(dāng)?shù)目冃Э荚u(píng)和激勵(lì)手段