【正文】 現(xiàn)金流量增長率、銷售毛利率等重要評估參數(shù)，充分說明有關評估依據(jù)和參數(shù)確定的理由。、銷售價格、收益或現(xiàn)金流量等評估依據(jù)與評估標的已實現(xiàn)的歷史數(shù)據(jù)存在重大差異或與有關變動趨勢相背離的，上市公司應當詳細解釋該評估依據(jù)的合理性，提供相關證明材料，并予以披露。，可能受到國家法律、法規(guī)更加嚴格的規(guī)制，或受到自然因素、經濟因素、技術因素的嚴重制約，導致相關評估標的在未來年度能否實現(xiàn)預期收入、收益或現(xiàn)金流量存在重大不確定性的，上市公司應當詳細披露相應解決措施，并充分提示相關風險。，且其礦產資源儲量報告或礦產資源開發(fā)利用方案未經有權部門審核備案，或尚未取得相關探礦權、采礦權許可證的，上市公司董事會應當詳細披露原因、解決措施，作出相關承諾，分析后續(xù)支出對評估結論的影響（如適用），并充分提示相關風險。獨立董事應當對該等措施的合理性出具獨立意見。房地產開發(fā)企業(yè)借殼上市，從證監(jiān)會內部掌握來講，基本上需要大國土資源部門開具一個相關證明，在現(xiàn)在情況下，房地產借殼融資基本上處于暫停狀態(tài)，但還是要說一下。（五）《房地產估價規(guī)范》對假設開發(fā)法的規(guī)定，減去未來的正常開發(fā)成本、稅費和利潤等，以此估算估價對象的客觀合理價格或價值的方法?！按_發(fā)房地產”是指具有投資開發(fā)或者再開發(fā)潛力的房地產。①待開發(fā)土地,②在建工程,③可裝修改造或可改變用途的舊房。：（1）要有一個良好、穩(wěn)定的社會經濟條件；（2）要有一個明朗、開放及長遠的房地產政策；（3）要有一套統(tǒng)一、嚴謹及健全的房地產法規(guī)；（4）要有一個完整、公開及透明度高的房地產資料庫。（5）要有一個穩(wěn)定、清晰及全面的有關房地產投資開發(fā)和交易的稅費清單；（6）要有一個長遠、公開及穩(wěn)定的土地供給計劃。：（1）調查待開發(fā)房地產的基本情況（土地的位置，土地的面積大小、形狀、平整情況、地質狀況、基礎設施配套程度，政府的規(guī)劃限制，將擁有的土地權利）；（2）選擇最佳的開發(fā)利用方式；（3）估計開發(fā)期和租售期；（4）預測開發(fā)完成后的房地產價值；（5）結算開發(fā)成本、管理費用、投資利息、銷售稅費、開發(fā)利潤及投資者購買開發(fā)房地產應負擔的稅費；（6）進行具體計算，求出待開發(fā)房地產的價值。：（1）土地取得是否合法，是否經過招拍掛程序取得；（2）是否存在閑置土地；（3）是否存在倒賣土地；（4）評估假設的合理性；（5）各項稅費的計算是否合理；（6）收益限制法評估中能否永續(xù)計算未來收益；（7）后續(xù)投資、占用資本分攤利潤和風險回報應按照“等量資本獲得等量收益”的原則；（8）投資性房地產采用兩種以上方法使用問題。通常使用的是收益現(xiàn)值法和市場法。房地產項目借殼阻力越來越大，基本上處于一個暫停狀態(tài)。補充：并購重組程序（一）并購的基本程序，確定企業(yè)的業(yè)務發(fā)展方向和并購戰(zhàn)略。、考察，進行機會研究，對有價值的并購項目提出初步建議書，決策是否有必須進行進一步的可行性研究。，并簽訂并購意向書。，提交可行性研究報告。在對并購項目進行深入細致的盡職調查的基礎上，對并購項目的協(xié)同效應、經濟技術可行性，財務效益、經濟效益的預期以及整合風險進行評價分析，提出結論性建議，確定的項目的可行性，作為項目決策的基礎和重要依據(jù)。，主要是并購協(xié)議。，開始并購談判。簽訂并購合同。（二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與業(yè)務定位企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略是關于企業(yè)發(fā)展的謀略和綱領，是企業(yè)根據(jù)國家發(fā)展規(guī)劃和產業(yè)政策，在分析外部環(huán)境和內部條件現(xiàn)狀及其變化趨勢的基礎上，為企業(yè)的長期生存與發(fā)展所的未做出來一定時期內的方向性、整體性、全局性的定位，發(fā)展目標和相應的規(guī)劃、實施方案。（三）前期準備工作（1）目標公司的基本情況，包括股東、高級管理人員的相關資料，公司資產、負債及經營情況等；（2）為什么要出售股權或變賣企業(yè)；（3）誰全權負責出售事宜，相關人員的分工及權限。（4）目標公司的法律狀況；（5）并購企業(yè)和目標公司的優(yōu)勢與劣勢的分析。購買該目標公司能產生多大的協(xié)同效應，能為并購企業(yè)帶來什么好處；（6）目標公司的價值大概是多少；目標公司的價值，各行各業(yè)不一樣，通常情況下，資產評估機構或者企業(yè)首先要取得企業(yè)近期的財務報表，財務報表通常包括資產負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表。（7）并購企業(yè)是否有能力購買，包括支付能力和管理能力。由并購專家或財務顧問、律師、會計師和資產評估師以及技術專家成立一個專門的班子，負責并購重組的盡職調查、談判和整合的全部事宜。（1）并購專家或財務顧問：負責擬定及實施并購方案；提出并購盡職調查清單，全面負責盡職調查工作；主持并購談判工作；負責并購后的整合工作——提出建立、健全并購后企業(yè)法人治理結構和內部控制制度的意見和建議；提出人員的安排意見和建議；提出經營目標和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議。（2）律師：負責盡職調查中法律事務的調查工作；負責準備并購合同或協(xié)議等法律文件；使并購專家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議；協(xié)助處理戰(zhàn)略性法律事務，如市場開發(fā)、長期投資、合營合作等；協(xié)助處理預防性法律事務，如反不正當競爭監(jiān)督、環(huán)境保護監(jiān)督、合同簽訂與履行監(jiān)督、訴訟過程監(jiān)督、公司規(guī)章制度執(zhí)行監(jiān)督、知識產權管理監(jiān)督、勞動人事監(jiān)督、投資風險監(jiān)督和授權委托制度監(jiān)督等；協(xié)助處理善后性法律事務，如糾紛談判、調解、仲裁、訴訟等。協(xié)助處理非法律事務，如制定董事會議事日程、會議記錄、與關聯(lián)公司法律關系的協(xié)調等。律師在盡職調查中應著重審查雙方主體，釋義條款，先決條款，陳述和保證條款，并購標的條款，債務承擔條款，或有事項（未決訴訟、仲裁或索賠，或有行政處罰、擔保，在環(huán)保、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權方面的或有侵權，應收票據(jù)貼現(xiàn)），證券、股權、聯(lián)營等長期投資風險等的處理條款，土地使用權條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款。（3）會計師與資產評估師：對被并購企業(yè)的資產進行評估或核實；核實企業(yè)的債務，包括或有負債；對過去企業(yè)的經營業(yè)績進行核實；應并購方要求進行階段性、特殊目的或全面的審計；協(xié)助并購專家和律師計算相應的整合成本，對財務和稅收方面提出成本最低化意見和建議；對企業(yè)未來的經營情況進行盈利預測。對企業(yè)的未來發(fā)展前景進行預測，預測企業(yè)的客戶價值、收入、成本費用、利潤，預測企業(yè)的價值，為確定收購價格提出建議；提出建立和完善整合階段財務管理制度和會計核算制度的意見和建議；（4）技術專家： 對被并購企業(yè)的產品或服務做出全面的分析、評價；全面把握被并購企業(yè)的技術及工藝；分析、評價被并購企業(yè)的設備、儀器的技術水平；提出被并購企業(yè)未來的產品或服務、技術發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。，確定工作內容和分工，制定工作安排時間表。（四）意向書意向書是一種收購雙方預先約定的書面文件，用于說明雙方進行合約談判的初步意見，其一般不具備法律約束力，但也可根據(jù)需要在某些條款上具備法律約束力。意向書的主要內容：。、方式和權利。、交易的支付方式。（五）盡職調查盡職調查是通過調查目標企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預見的未來的所有相關事項，對并購中可能存在的風險進行研究，評估并購方案的收益和債務情況。盡職調查可以采取幾種方法進行。由并購方自己進行盡職調查，由并購方委托中介機構來進行，由目標公司提供相關資料，由目標公司委托中介機構進行，以及由并購方和目標公司共同委托中介機構來進行。：（1）公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關情況。（2）公司及子公司章程。（3）主要審查公司章程中控制條款的內容。（4）公司的規(guī)章制度。（5）公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。【案例】，從海螺集團手中收購其控股的徐州海螺水泥全部股權。截至到2006年4月總資產為10億元。，中國建材是否為一個理性的投資者？光看到這個數(shù)據(jù)可能覺得他不太理性，從另外一個角度來講是這樣的：中國建材在當?shù)亟兄新?lián)水泥，中聯(lián)水泥在淮河經濟區(qū)的蘇北、魯南有淮海中聯(lián)水泥、魯南中聯(lián)水泥、魯宏中聯(lián)水泥、棗莊中聯(lián)水泥四家企業(yè)，總產量已經有1100萬噸?；春Ｖ新?lián)和海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。收購完成后，中聯(lián)水泥與徐州海螺通過協(xié)同效應提升生產效益，降低生產成本。因不斷打價格戰(zhàn)，5個企業(yè)變成了中國建材的，所以價格漲了20%，收購徐州海螺之后，成為了名副其實的“淮海霸主”，擁有了產品的定價權。從這個角度來講，實際上是一個市場價值和投資價值的區(qū)別，如果要對徐州海螺做一個評估，評出市場價值，把所有的資產、負債都評完了，怎么評也評不到9億。48 / 48