企業(yè)并購項目資產(chǎn)評估基本理論與方法-資料下載頁
2025-03-04 22:04本頁面
【正文】 設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價格、銷售量、未來市場增長率等）合理性的說明。 如評估機構(gòu)不能提供充分合理的理由，說明收益現(xiàn)值法是對該類資產(chǎn)進行評估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報送并披露由評估機構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評估方法進行評估的結(jié)果。 六、評估與定價 ? 《 上市公司收購管理辦法 》 （ 2023年 7月 31日 證監(jiān)會令 〔 2023〕 35號） 第三十五條 收購人按照本辦法規(guī)定進行要約收購的，對同一種類股票的要約價格， 不得低于要約收購提示性公告日前 6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格 。 要約價格低于提示性公告日前 30個交易日該種股票的每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的，收購人聘請的財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就該種股票前 6個月的交易情況進行分析，說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前 6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。 六、評估與定價 ? 綜合考慮 ? 評估 :多種方法和結(jié)果的選用 ? 市場：哪個市場？不同市場下的不同估值 ? 監(jiān)管方立場：買者立場、賣者立場還是市場立場？ ? 定價：評估結(jié)果的參考意義（非市場價值、折價和溢價） 第四專題：評估有關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管 ? 有關(guān)法律法規(guī) ? 國資監(jiān)管部門核準和備案 一、依據(jù)的法律法規(guī) ? 企業(yè)并購 : ? 《 國務(wù)院關(guān)于促進企業(yè)兼并重組的意見 》 （ 2023年 8月 28日 國發(fā)〔 2023〕 27號 ） 五、改進對兼并重組的管理和服務(wù) （一）做好信息咨詢服務(wù)。加快引進和培養(yǎng)熟悉企業(yè)并購業(yè)務(wù)特別是跨國并購業(yè)務(wù)的專門人才，建立促進境內(nèi)外并購活動的公共服務(wù)平臺，拓寬企業(yè)兼并重組信息交流渠道，加強市場信息、戰(zhàn)略咨詢、法律顧問、財務(wù)顧問、資產(chǎn)評估、產(chǎn)權(quán)交易、融資中介、獨立審計和企業(yè)管理等咨詢服務(wù)，推動企業(yè)兼并重組中介服務(wù)加快專業(yè)化、規(guī)范化發(fā)展。 一、依據(jù)的法律法規(guī) ? 國有資產(chǎn)管理 : ? 《 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見 》 國辦發(fā) 【 2023】 96號 ： ? 《 進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見 》 國辦發(fā) 【 2023】60號 2023年 8月 25日 ? 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 》 國資委、財政部令第 3號 2023年 12月 31日 ? 《 企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法 》 國資委令第 12號 2023年8月 25日 ? 《 關(guān)于加強企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理工作有關(guān)問題的通知 》 國資發(fā)產(chǎn)權(quán) 【 2023】 274號 2023年 12月 12日 一、依據(jù)的法律法規(guī) ? 信息披露 ? 第 1號 招股說明書（ 2023年 5月 18日證監(jiān)發(fā)行字〔 2023〕 5號） 第八十八條 發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估的，應(yīng)扼要披露資產(chǎn)評估機構(gòu)名稱及主要評估方法，資產(chǎn)評估前的賬面值、評估值及增減情況，增減變化幅度較大的，應(yīng)說明原因。 第一百二十五條 承擔(dān)評估業(yè)務(wù)的資產(chǎn)評估機構(gòu)應(yīng)在招股說明書正文后聲明： “ 本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師已閱讀招股說明書及其摘要，確認招股說明書及其摘要與本機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告無矛盾之處。本機構(gòu)及簽字注冊資產(chǎn)評估師對發(fā)行人在招股說明書及其摘要中引用的資產(chǎn)評估報告的內(nèi)容無異議，確認招股說明書不致因上述內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任 ” . 聲明應(yīng)由簽字注冊資產(chǎn)評估師及所在資產(chǎn)評估機構(gòu)負責(zé)人簽名，并由資產(chǎn)評估機構(gòu)加蓋公章。 一、依據(jù)的法律法規(guī) ? 信息披露 ? 第 10號 《 從事房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的公司招股說明書內(nèi)容與格式特別規(guī)定 》 （ 2023年 2月 6日 證監(jiān)發(fā) 〔 2023〕 17號） 第十二條 發(fā)行人發(fā)行上市前應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)對公司存貨，包括開發(fā)成本及開發(fā)產(chǎn)品（但不包括代建工程）、出租開發(fā)產(chǎn)品、周轉(zhuǎn)房等進行資產(chǎn)評估。在招股說明書中披露資產(chǎn)評估結(jié)果和主要項目的資產(chǎn)評估方法，并注明本次資產(chǎn)評估僅為投資者提供參考，有關(guān)評估結(jié)果不進行賬務(wù)調(diào)整。 二、國資管理部門核準備案 ? 重組途徑 ? 法律手續(xù)完善（如小改制、工商登記、職工股的處理） ? 產(chǎn)權(quán)登記（涉及上劃下投的） ? 審計報告：完整的審計報告；審計期間（ 2年 1期或 3年 1期）；審定表 ? 實質(zhì)審核：如內(nèi)部往來抵消、重要科目、與評估科目的一致性核查 ? 統(tǒng)計評介局意見：預(yù)計負債、應(yīng)付工資福利 二、國資管理部門核準備案 ? 權(quán)屬問題 ? 房地匹配 ? 土地使用權(quán) ? 評估方法（對上市公司股權(quán)的評估、無形資產(chǎn)如商標、專利技術(shù)等） ? 評估結(jié)果的選擇 謝謝！ 演講完畢，謝謝觀看！
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