企業(yè)并購與資產(chǎn)重組--理念與戰(zhàn)略(ppt54頁)-資料下載頁
2025-01-05 17:30本頁面
【正文】 eywell， 之后，雙方董事會通過了并購協(xié)議 。 ? 2023年 5月 4日，美國政府的反托拉斯機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)了這項兼并，只帶了有限的附加條件 (限制霍尼韋爾的軍用直升機(jī)發(fā)動機(jī)業(yè)務(wù) )。 ? 2023年 6月 25日，歐盟顧問委員會一致否決了美國通用公司收購霍尼韋爾公司的議案。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 42 上海財經(jīng)大學(xué) 國際協(xié)調(diào)：并購管理的趨勢( PfizerPharmacia ) 2023年 12月 6日， Pfizer股東投票同意 Pfizer 與 Pharmacia合并。但歐盟要求出售兩公司重復(fù)的業(yè)務(wù)。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 43 上海財經(jīng)大學(xué) 反并購（接管防御） ? 善意接管 ? 惡意接管 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 44 上海財經(jīng)大學(xué) 對反并購策略的爭論 ?支持： 爭取時間讓潛在要約者加入收購競爭，從而促成對目標(biāo)公司的競買。 ?反對 ：防御措施提高了收購成本，因而削弱了潛在要約者尋找有利的收購目標(biāo)的積極性或?qū)е峦稑?biāo)的撤回。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 45 上海財經(jīng)大學(xué) 最佳目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)特征 相對于資產(chǎn)重臵成本或其潛在盈利能力為低的股價。 具有大量多余現(xiàn)金、有價值的證券組合和巨大的未用負(fù)債能力的高流動性資產(chǎn)負(fù)債表。 相對于當(dāng)前股價的很好的現(xiàn)金流。 可廉價出賣而不嚴(yán)重?fù)p害現(xiàn)金流的子公司或財產(chǎn)。 現(xiàn)任管理者支配相對較少的持股。 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 46 上海財經(jīng)大學(xué) 并購要約前的并購防御策略 ? 董事輪換制 (staggered board elections) ? 絕對多數(shù)條款 (supermajority provisions) ? 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 ? 金保護(hù)傘 (golden parachutes) ? 雙重資本重組 (dual class recapitalization) ? “ 毒丸”計劃 (poison pills plan) 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 47 上海財經(jīng)大學(xué) 絕對 (超級 )多數(shù)條款 (supermajority provisions) ? 反接管修正（“拒鯊”條款）的一種 ? 需要 2/3至 90%股東的同意 ? 對股價影響溫和 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 48 上海財經(jīng)大學(xué) 授權(quán)發(fā)行優(yōu)先股 ? 反接管修正（“拒鯊”條款）的一種 ? 發(fā)行給善意企業(yè)的具有特別表決權(quán)的優(yōu)先股 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 49 上海財經(jīng)大學(xué) 金保護(hù)傘 ?按雇傭合同對失去工作的管理人員進(jìn)行補(bǔ)償 ?這些與控制權(quán)有關(guān)的合同減少了控制權(quán)變動時股東與管理者之間的利益沖突 ?最高案例：雷佛倫公司董事長 3500萬美圓（ 1985） ?不是一種有效的并購防御措施 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 50 上海財經(jīng)大學(xué) “毒丸”計劃 (poison pills plan) ?原始（優(yōu)先股）計劃 – 1984年之前使用 ?翻反計劃 – 1984年末首次使用 ?所有權(quán)翻正計劃 ?后期權(quán)利計劃 ?表決計劃 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 51 上海財經(jīng)大學(xué) 并購要約后的并購防御策略 ? 特定目標(biāo)的股票回購 (greenmail) ? 訴諸法律 ? 資產(chǎn)收購和資產(chǎn)剝離 ? 邀請“白衣騎士” (white knights) ? “ 帕克門”戰(zhàn)略 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 52 上海財經(jīng)大學(xué) 企業(yè)并購后整合的四種戰(zhàn)略 高 保留型 整合戰(zhàn)略 共生型 整合戰(zhàn)略 被 并 購 企 業(yè) 的 自 治 度 低 控股型 整合戰(zhàn)略 吸收型 整合戰(zhàn)略 低 高 戰(zhàn)略性能力的相互依賴性 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 53 上海財經(jīng)大學(xué) 企業(yè)并購后整合的文化整合 強(qiáng) 文化 注入式 文化 融入式 兼 并 企 業(yè) 的 企 業(yè) 文 化 弱 文化 融入式 文化 促進(jìn)式 弱 強(qiáng) 被并購企業(yè)的企業(yè)文化 干春暉 博士 教授 博導(dǎo) 54 上海財經(jīng)大學(xué)
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