【正文】 學范從來教授 部分股份制的弊端 ? 是上市公司虛假包裝和虛假資產重組的溫床 。 相當一批國有企業(yè)在爭取發(fā)行上市的過程中 ， 都經歷了跑額度 —— 湊資產 —— 做業(yè)績的“ 三步曲 ” 。 經過包裝 ， 這些公司募股前的業(yè)績都十分漂亮 ， 但包袱卻留在了國有控股母公司的體系內 ， 加重了其它非上市部門的負擔 ，對整個國企的改革并沒有什么積極意義 。 4/2/2023 75 南京大學范從來教授 部分股份制的弊端 ? 公司在上市后 ， 其控股母公司又可能基于整體的考慮 ， 將屬下的其它非上市的子公司和資產注入到已上市的公司中去 ， 達到 “ 整體上市 ” 和 “ 借殼上市 ” 的目的 ， 再注入的往往是劣質資產 ， 甚至讓上市公司把已經甩掉的包袱重新背上 。 這就是某些上市公司上市前花好月好 ， 上市后敗絮盡露的重要原因 。 4/2/2023 76 南京大學范從來教授 部分股份制的弊端 ? 這種體制結構使得國企的股份制改造流于形式 。 上市公司由某個國企絕對控股 ， 上市前的改組僅注重對不良資產和非經營性資產的剝離 ， 而不注重對國企原有的政策性職能的剝離 ，這些因素都使得上市公司成了 “ 小國企 ” ，仍然難以擺脫行政機關的控制 ， 難以真正實現(xiàn)自主經營 。 占小部分比例的公眾股流通無法對企業(yè)經營管理者產生壓力 ， 使企業(yè)的經營機制仍停留在傳統(tǒng)體制的軌道上 ， 經營機制的真正轉換得不到實現(xiàn) ， 想借此來達到國企改革的目標無異于 “ 緣木求魚 ” 。 4/2/2023 77 南京大學范從來教授 部分股份制問題的解決 ? 現(xiàn)有的 “ 集團 ” 、 “ 總公司 ” 、 “ 總廠 ” 可改組為國家獨資的純資本運作型控股公司 ， 其下屬的企業(yè) ， 可根據(jù)不同情況 ， 分別改組為股份有限公司和有限責任公司 。 這樣股份公司申請上市的條件除了必須符合證券管理部門的有關規(guī)定外 ， 還應該加上一條 ， 即完全杜絕股份公司與其控股公司之間經營業(yè)務的重合與競爭 。 與此同時 ， 針對關聯(lián)交易的法律法規(guī)和相關信息披露制度也應盡早出臺 。 4/2/2023 78 南京大學范從來教授 部分股份制問題的解決 ? 國家絕對控股可改變?yōu)閲蚁鄬毓?，或國有控股權由幾個機構共同分享 ， 在幾家控股機構之間相互制約和監(jiān)督之下 ，股份公司能改變其作為某個國企附屬物的地位 ， 其機制的轉換才能有效地進行 。 4/2/2023 79 南京大學范從來教授 如何避開債務陷井 ? 導致并購失敗的一個因素 ， 就是被并購企業(yè)中 “ 埋伏 ” 的 、 沒有列入資產負債表中的債務 。 造成這種情況的原因很多 。其中之一是許多國有企業(yè)的財務制度并不規(guī)范 ， 不少債務并未入賬 。 另一個原因是或有債務 ， 如該企業(yè)為其它企業(yè)的債務的擔保 ， 一個民事糾紛賠償責任等等 。 4/2/2023 80 南京大學范從來教授 如何避開債務陷井 ? 一個最簡單的方法 ， 就是聘請中立的 、 權威的會計師事務所對目標企業(yè)進行財務審計 。 一方面 ， 專業(yè)的會計師們會在企業(yè)的文件中搜索出所有構成資產和債務的信息 ， 從而使并購方彌補信息上的缺陷；另一方面 ， 一旦仍然出現(xiàn)某些差錯 ， 合伙制的會計師事務所要負無限責任 ， 從而解脫了并購方的風險 。 4/2/2023 81 南京大學范從來教授 如何避開債務陷井 ? 在產權交易的合約中 ， 明確規(guī)定收購方對被收購企業(yè)債務承擔的范圍 ， 一旦接管發(fā)現(xiàn)有超出此范圍的債務 ， 就依據(jù)該合約拒絕承擔 。 – 清華同方總裁陸致成說 ， 在收購江西無線電廠時 ， 他們就債務問題做了規(guī)定 ， “ 合約上沒寫的 ， 就不承擔 。 4/2/2023 82 南京大學范從來教授 如何避開債務陷井 ? 如果對目標企業(yè)的債務情況沒有把握 ，可以采取穩(wěn)妥的法律形式 ， 如托管或租賃 。 因為根據(jù)我國法律 ， 租賃只是對企業(yè)資產的租賃 ， 不涉及對企業(yè)的接管 ，從而也不承擔企業(yè)的債務 。 盡管托管是“ 對企業(yè)整體或產權的委托管理 ” ， 但仍不是產權的轉移 ， 該企業(yè)的債權人仍沒有理由向托管者討債 。 4/2/2023 83 南京大學范從來教授 如何避開債務陷井 ? 為了避免債務風險 ， 不少大型企業(yè) ， 采取合資的方式 ， 來實現(xiàn)企業(yè)的擴張 。 如康佳集團 ，海信集團等等 。 – 在海信集團準備收購淄博電視機廠時 ， 發(fā)現(xiàn)該廠債務過多 、 并且不很清楚 ， 于是決定采取合資的方式與之合作 。 海信提供技術 、 品牌和部分流動資金 ， 而淄博電視機廠則將其設備廠房折價入股 。 通過建立合資的新企業(yè) ，海信斬斷了來自淄博電視機廠的任何債務風險 。 4/2/2023 84 南京大學范從來教授 本講討論題 ? 你認為國有企業(yè)上市前的重組能否實現(xiàn)國有企業(yè)改革的目的 ？ ? 簡要評價國有企業(yè)的部分上市 ？ ? 你認為中國國有企業(yè)的股權結構應該如何設計 ？ 4/2/2023 85 南京大學范從來教授 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 22, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 00:05:0900:05:0900:053/22/2023 12:05:09 AM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 :05:0900:05Mar2322Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 00:05:0900:05:0900:05Wednesday, March 22, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :05:0900:05:09March 22, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 22日星期三 上午 12時 5分 9秒 00:05: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 上午 12時 5分 :05March 22, 2023 1行動出成果，工作出財富。 2023年 3月 22日星期三 12時 5分 9秒 00:05:0922 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時，你只能或者最好沿著以腳為起點的射線向前。 上午 12時 5分 9秒 上午 12時 5分 00:05: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 , March 22, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 00:05:0900:05:0900:053/22/2023 12:05:09 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 :05:0900:05Mar2322Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 00:05:0900:05:0900:05Wednesday, March 22, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :05:0900:05:09March 22, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 22日星期三 上午 12時 5分 9秒 00:05: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 上午 12時 5分 :05March 22, 2023 1少年十五二十時，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 22日星期三 12時 5分 9秒 00:05:0922 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 上午 12時 5分 9秒 上午 12時 5分 00:05: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 , March 22, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 00:05:0900:05:0900:053/22/2023 12:05:09 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 :05:0900:05Mar2322Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 00:05:0900:05:0900:05Wednesday, March 22, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強。 :05:0900:05:09March 22, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 22日星期三 上午 12時 5分 9秒 00:05: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 上午 12時 5分 :05March 22, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 22日星期三 12時 5分 9秒 00:05:0922 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 上午 12時 5分 9秒 上午 12時 5分 00:05: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. Nulla iaculis tempor felis amet, consectetur adipiscing elit. Fusce id urna blanditut cursus. 感謝您的下載觀看 專家告訴