【正文】 00:05:0900:05:0900:053/22/2023 12:05:09 AM 1越是沒有本領的就越加自命不凡。 00:05:0900:05:0900:05Wednesday, March 22, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 4/2/2023 80 南京大學范從來教授 如何避開債務陷井 ? 一個最簡單的方法 ， 就是聘請中立的 、 權威的會計師事務所對目標企業(yè)進行財務審計 。 4/2/2023 74 南京大學范從來教授 部分股份制的弊端 ? 是上市公司虛假包裝和虛假資產重組的溫床 。 通常來說 ，比較合理的也是可行的社會公眾股發(fā)行額度占總股本的比例區(qū)間一般應該是在 25%一 35%之間 。 4/2/2023 60 南京大學范從來教授 股權設計的一般原則：法律原則 ? (3)《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》(以下簡稱 《 條例 》 )第 8條規(guī)定 ， 發(fā)起人認購的股本數額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的 35%， 且發(fā)起人認購的部分不少于人民幣 3000萬元 ， 國家另有規(guī)定的除外 。 4/2/2023 50 南京大學范從來教授 土地資產處置方式考慮因素 ? (3)企業(yè)的資金狀況 ， 企業(yè)取得土地使用權須向國家交納出讓金 ， 有時數額甚大 ， 因此 ， 當企業(yè)資金緊張 ， 難以支付時 ， 就只能考慮以租賃方式取得土地使用權 。 雖然國家提出 ， 不投入上市的資產也要能生存和發(fā)展 ， 但是 ， 當兩者發(fā)生矛盾時 ，前者往往是第一選擇 。 ? (4)規(guī)范上市部分與其主要股東及各級附屬企業(yè)之間的關系 ， 避免同業(yè)競爭 ，減少關聯(lián)交易 ， 并確認已存在的關聯(lián)交易的合理性 ， 保障投資者利益 。 ? 它們如果從事與上市公司同類的生產經營 ， 則會發(fā)生利益沖突 ， 從而被認為不宜上市 。 第三 ， 通過規(guī)范輔導 ，可以增強董 、 監(jiān)事的誠信責任和法制觀念 ， 這是發(fā)行人進入證券市場的必備條件 。資金運用可行性報告及項目批文 。 4/2/2023 21 南京大學范從來教授 申請股票公開發(fā)行的四階段 ? ， 列入發(fā)行計劃后 ，即可按照證監(jiān)會的要求 ， 制作改制發(fā)行方案 ，向中國證監(jiān)會及國家計委 、 經貿委及行業(yè)主管部門提交預選材料 。 ? (6)向工商行政管理局申領營業(yè)執(zhí)照 。 產權沒有多元化 ， 企業(yè)內部也無法建立起法人治理結構 。 4/2/2023 6 南京大學范從來教授 股份有限公司與有限責任公司的選擇 ? 有限責任公司是兩人以上５０人以下的股東共同出資 ， 每個股東以其出資額為限額承擔有限責任 ， 公司以其全部資產對其債務承擔責任的企業(yè)法人 。 ? （ 2） 通過股份制改革可強化國有資產所有者對企業(yè)的約束力 。 ? 資本放大效應 。 ? 這種公司股東人數眾多 ， 不注重股東之間的信任和聯(lián)系 ， 股票又可以任意轉讓 ，公司很難控制； ? 實行公示主義 ， 不易保守商業(yè)秘密 ， 法律上的規(guī)范也比較嚴格 。 募集設立指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分 ， 其余部分向社會公開募集而設立公司 。 ? 開業(yè)時間在三年以上 ， 最近三年連續(xù)盈利 。資產評估報告 。 正式發(fā)行申請材料獲得證監(jiān)會批準后 ， 即可與交易所聯(lián)系 ， 確定發(fā)行日期 ， 實施股票的發(fā)行 。 ? 尚未設立股份有限公司的企業(yè) ， 應按有關規(guī)定要求設立股份有限公司后 ， 經輔導一年方可報送發(fā)行申請文件 。 ? 如果關聯(lián)交易比較簡單 ， 則被認為是“ 不影響上市的關聯(lián)交易 ” ；相反 ， 如果關聯(lián)交易比較頻繁 、 復雜 ， 披露起來就很困難 ， 則被子認為是 “ 不宜上市的關聯(lián)交易 ” 。 企業(yè)上市往往是整個集團發(fā)展戰(zhàn)略的一部分 ， 由于控股公司要力避與上市公司同業(yè)競爭 ， 與上市公司主業(yè)無關的經營性資產往往留在控股公司 。 股本金應趨小但不能小于法定的比例和資本與負債的比例 。 此模式適用于那些有盈利能力的非經營性資產 。 以上發(fā)行在外的普通股的 ，超過的部分在合理期限內不予收購 。 ? 原有的國有企業(yè)作為獨立法人仍繼續(xù)保留 ， 以 “ 集團 ” 、 “ 總廠 ” 、 “ 總公司 ” 的名義存在并成為上市公司的絕對控股股東 ， 而且還擁有人事 、 經營 、 投資決策等事實上的控制權 。 4/2/2023 76 南京大學范從來教授 部分股份制的弊端 ? 這種體制結構使得國企的股份制改造流于形式 。 因為根據我國法律 ， 租賃只是對企業(yè)資產的租賃 ， 不涉及對企業(yè)的接管 ，從而也不承擔企業(yè)的債務 。 上午 12時 5分 9秒 上午 12時 5分 00:05: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 2023年 3月 22日星期三 上午 12時 5分 9秒 00:05: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 22日星期三 上午 12時 5分 9秒 00:05: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 通過建立合資的新企業(yè) ，海信斬斷了來自淄博電視機廠的任何債務風險 。 4/2/2023 78 南京大學范從來教授 部分股份制問題的解決 ? 國家絕對控股可改變?yōu)閲蚁鄬毓?，或國有控股權由幾個機構共同分享 ， 在幾家控股機構之間相互制約和監(jiān)督之下 ，股份公司能改變其作為某個國企附屬物的地位 ， 其機制的轉換才能有效地進行 。 有的甚至連生產經營計劃也由母公司制訂下達 。 4/2/2023 65 南京大學范從來教授 股權設計的一般原則： 最大融資原則 ? 此原則的指導思想是在合理股權結構下 ，使得可上市流通的社會公眾股占總股本的比例變得最大 ， 從而在證券市場上籌集更多的發(fā)展資金 。 4/2/2023 57 南京大學范從來教授 股權設置和股權結構： 國有企業(yè)改建為股份公司的股權界定 ? (3)國有法人單位 (行業(yè)性總公司和具有政府行政管理職能的公司除外 )擁有的企業(yè) ， 包括產權關系經過界定和確認的國有企業(yè) (集團公司 )的全資子企業(yè) (全資子公司 )和控股子企業(yè) (控股子公司 )及其下屬企業(yè) ， 以全部或部分資產改建為股份公司 ， 進入股份公司的凈資產折成的股份界定為國有法人股 。 4/2/2023 48 南京大學范從來教授 （ 1） 土地使用權有 四 種重組方式 – 在主發(fā)起人有能力負擔向國家交納土地使用權出讓金 ， 且作價不高時 ， 主發(fā)起人可依法以出讓方式取得土地使用權 ， 然后將土地使用權作為法人股入組股份公司； – 在上市公司利潤較低 ， 且租金偏低或適中時 ， 土地使用權不應入組股份公司 ， 而由股份公司向國家或發(fā)起人租賃使用 。 4/2/2023 41 南京大學范從來教授 是否剝離某一部分經營性資產的決策因素 ? (2)效益因素與籌資效果因素 ， 即考慮各塊經營性資產的經濟效益 ， 比較它們對籌資效果好壞的影響 。對與主營無關且對公司利潤影響不大 ，甚至有負作用的業(yè)務剝離出來 ， 在主業(yè)的確定上 ， 除考慮公司的現實情況外 ，還需考慮公司的整體規(guī)劃 ， 業(yè)務的發(fā)展前景 ， 新的利潤增長點等因素 。 具體有三個主要環(huán)節(jié)：首先 ，聘請一家有主承銷商資格的證券公司作為輔導機構 ，簽訂輔導協(xié)議并報證監(jiān)會駐當地的派出機構備案 ， 輔導期間每二個月向派出機構報送一次輔導報告 。 由政府選擇和推薦企業(yè)的做法 ， 難以從根本上提高效率和保證公平 ， 同時潛伏著道德風險和系統(tǒng)性風險 。全套材料包括 :地方政府或中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件 。 4/2/2023 19 南京大學范從來教授 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標準 ? 企業(yè)必須主業(yè)突出 ， 效益良好 ， 有發(fā)展前景 ， 在行業(yè)中占有一定地位 。 4/2/2023 14 南京大學范從來教授 募集方式的設立程序 ? (1)確定發(fā)起人 ， 簽訂發(fā)起人協(xié)定 。 而有限責任公司的股份不可以任意轉讓 ， 又不發(fā)行股票 ， 資金的募集效應不強 。 4/2/2023 5 南京大學范從來教授 大陸法中 ， 將公司劃分為無限公司 、 兩合公司 、 有限責任公司 、 股份有限公司和股份兩合公司 。企業(yè)股份制改制和資產重組 ? 企業(yè)改制上市的宏觀意義 ? 金融危機的爆發(fā)顯示，國有企業(yè)的大部分虧損轉移到國有銀行，國有銀行不良資產的比例大量上升，中國經濟的金融風險加大，國有企業(yè)的虧損風險不能集中于銀行，應該通過資本市場實現風險分散。 ? 中國的公司類別不完全等同于大陸法或英美法中的公司類別 。 4/2/2023 10 南京大學范從來教授 選擇股份有限公司原因 ? （ 1） 很多企業(yè)希望通過股份有限公司的股票發(fā)行 ， 繞過銀行 ， 募集資金 。 ? 發(fā)起人的前三年經營業(yè)績不能連續(xù)計算 ，如需連續(xù)計算 、 需經有關部門豁免 。 4/2/2023 18 南京大學范從來教授 （ 二 ） 除基本條件 ， 中國證監(jiān)會有如下選擇標準 ? 2． 在產業(yè)政策方面 ，