并購(gòu)重組實(shí)戰(zhàn)要點(diǎn)概述-資料下載頁(yè)
2025-07-27 17:15本頁(yè)面
【正文】 限內(nèi)完成礦山用地出讓手續(xù)，獲得土地使用證，該次重組無(wú)疾而終?！ ?013年5月，武昌魚又重啟了黔錦礦業(yè)的資產(chǎn)注入。整體方案較前次未有重大變化，主要的變化有兩處，一處是黔錦礦業(yè)的評(píng)估值較上次減少了1億元。第二處是因?yàn)槲洳~股票發(fā)行價(jià)格的變化，在收購(gòu)?fù)瓿珊螅逵⒑Ｍㄟ^華普集團(tuán)、%，較前一方案略有下降?！ ∏\礦業(yè)評(píng)估增值的主要原因是其位于貴州省遵義市匯川區(qū)的陳家灣、楊大灣鎳鉬金屬礦采礦權(quán)，。該采礦權(quán)主要的礦石品種是鉬礦，伴生有鎳。鉬、鎳主要是用于鋼鐵行業(yè)，用來(lái)提高鋼鐵制品的強(qiáng)度、韌度、抗腐蝕度。近期由于中國(guó)鋼鐵行業(yè)不景氣，以及新發(fā)現(xiàn)鉬礦比較多，鉬價(jià)走勢(shì)不是十分理想，基本處于行業(yè)低谷期。在礦產(chǎn)評(píng)估中，礦產(chǎn)價(jià)值除了與儲(chǔ)量相關(guān)之外，還與礦床形態(tài)、分布、厚度，礦床的穩(wěn)定性、連續(xù)性及易采選性等緊密相關(guān)，需要綜合多方面因素加以判斷。 根據(jù)黔錦礦業(yè)的評(píng)估報(bào)告，該礦鉬、鎳的資源量和品位都好得令人“吃驚”，但細(xì)看評(píng)估報(bào)告對(duì)資源狀況的描述可知，也就是說(shuō)礦體只有34厘米厚。這樣的礦床厚度不知黔錦礦業(yè)會(huì)采用什么先進(jìn)辦法進(jìn)行經(jīng)濟(jì)性開采。 由于礦業(yè)權(quán)評(píng)估的復(fù)雜性，證監(jiān)會(huì)在收到武昌魚的重組方案后，在2013年12月4日第一次給予的答復(fù)是有條件通過，要求武昌魚在重組方案中明確前置條件，其中包括：補(bǔ)充規(guī)范現(xiàn)有6份鎳鉬混合礦石購(gòu)銷合同相關(guān)條款，使之具有被執(zhí)行力，并公開披露該6份合同。但證監(jiān)會(huì)要求公開的6份購(gòu)銷合同，遲遲未見武昌魚公開披露?！ ∑浜笪洳~向證監(jiān)會(huì)提交了反饋材料，但證監(jiān)會(huì)認(rèn)為武昌魚提交的會(huì)后反饋材料存在重大未落實(shí)事項(xiàng)，不符合《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定，不予確認(rèn)，決定重新提交并購(gòu)重組委審核。這種情況實(shí)屬罕見，武昌魚重組又起波瀾，前景不容樂觀。 果不其然，在2014年1月2日，證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委召開的2014年第1次工作會(huì)議上，武昌魚重組黔錦礦業(yè)的事項(xiàng)未獲通過，重組工作戛然而止。證監(jiān)會(huì)否決的理由是：“申請(qǐng)人根據(jù)重組委審核會(huì)議的要求新提交的申請(qǐng)人與采購(gòu)方所簽署的購(gòu)銷合同并不能使評(píng)估報(bào)告所依賴的標(biāo)的資產(chǎn)的產(chǎn)品預(yù)測(cè)銷售數(shù)量具備充分的保障和充分的執(zhí)行力。所以，依據(jù)該等購(gòu)銷合同進(jìn)行的標(biāo)的資產(chǎn)價(jià)格評(píng)估的依據(jù)不可靠?！薄 】v觀武昌魚重組擱淺的整個(gè)過程，從主動(dòng)中止，到有條件通過，再到被否決，整個(gè)過程一波三折。期間的反復(fù)和證監(jiān)會(huì)的否決理由值得深思?！ “咐?春暉股份重組之殤 在那些倍受質(zhì)疑的并購(gòu)重組事件中，春暉股份內(nèi)幕交易案可以謂之為最“得不償失”的內(nèi)幕交易?！ 〈簳煿煞葜亟M起始于2011年初，2012年3月終止。在經(jīng)過長(zhǎng)時(shí)間調(diào)查后，證監(jiān)會(huì)在2013年10月份裁定在其重組過程中相關(guān)知情人涉及內(nèi)幕交易，春暉股份實(shí)際控制人江逢?duì)N夫婦、春暉股份董事長(zhǎng)方振穎及其弟弟均有參與?！ 〈簳煿煞莸谝淮蠊蓶|為鴻匯投資，%，第二大、第三大股東均為開平市國(guó)資委控股企業(yè)，%。2011年2月，廣東省廣晟資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣晟資產(chǎn)）擬將其全資子公司廣晟酒店借殼春暉股份上市，4月，廣晟資產(chǎn)就借殼方案，并與鴻匯投資實(shí)際控制人江逢?duì)N進(jìn)行初步溝通。 經(jīng)多次協(xié)商，2011年8月初，廣晟資產(chǎn)有關(guān)負(fù)責(zé)人與江逢?duì)N、方振穎等會(huì)面，三方就廣晟酒店借殼重組春暉股份事宜基本達(dá)成一致，即春暉股份原有化纖資產(chǎn)全部置出，廣晟酒店資產(chǎn)置入。置出的化纖資產(chǎn)由原股東按照原有股份比例承擔(dān)。在大的原則確定之后，重組各方開始履行各自的內(nèi)部審批程序。2011年12月28日，春暉股份在深交所發(fā)布公告，申請(qǐng)臨時(shí)停牌，2012年3月終止重組?！ 「鶕?jù)最高院在2012年6月發(fā)布的《關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》，構(gòu)成內(nèi)幕交易需要在內(nèi)幕知情人的認(rèn)定、內(nèi)幕信息敏感期（內(nèi)幕信息的形成至公開的期間）確認(rèn)、交易行為與內(nèi)幕信息形成、變化、公開的時(shí)間吻合程度等方面進(jìn)行綜合判斷認(rèn)定。對(duì)于內(nèi)幕知情人，最高院設(shè)定了兩大類人員，其中有一類是持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，非常明確具體?！ 【唧w到春暉股份，其資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息敏感期應(yīng)是從2011年8月初雙方達(dá)成一致之日起至12月28日在深交所進(jìn)行公告的這段時(shí)間。根據(jù)證監(jiān)會(huì)公布的信息，在這段時(shí)間內(nèi)，春暉股份內(nèi)幕信息知情人利用他人賬戶買入約56萬(wàn)股，金額在200萬(wàn)元左右。在扣除交易稅費(fèi)后，累計(jì)虧損30余萬(wàn)元。證監(jiān)會(huì)認(rèn)定其涉及內(nèi)幕交易的主要依據(jù)有三方面：一是賬戶買入股票時(shí)點(diǎn)與內(nèi)幕信息知情人通話時(shí)點(diǎn)、涉及事項(xiàng)的進(jìn)展情況大體吻合；二是買入行為明顯異常，包括買入春暉股份期間均虧損賣出其他股票、提前支取定期存單并全部購(gòu)買春暉股份；三是現(xiàn)有證據(jù)不支持內(nèi)幕信息知情人關(guān)于交易理由的解釋。這與最高院的司法解釋精神基本一致?！ ∑胀ɡ斫馍希瑑?nèi)幕交易一般是運(yùn)用大額資金以獲得巨額收益。但春暉股份的情況卻與之相反，內(nèi)幕信息知情人僅僅動(dòng)用少量資金，購(gòu)買少數(shù)股份，而且還由于自身行為導(dǎo)致重組失敗從而產(chǎn)生較大比例虧損，可謂是提心吊膽虧錢?！ ×硗猓瑥拇簳煿煞輧?nèi)幕交易案調(diào)查時(shí)間進(jìn)度來(lái)看，從立案到結(jié)案，耗時(shí)很長(zhǎng)?，F(xiàn)今資本市場(chǎng)重組案繁多，如此耗時(shí)的調(diào)查取證，亟待增強(qiáng)懲罰力度（春暉股份內(nèi)幕交易最終的處罰是涉及人員最高罰款3萬(wàn)元），否則將給套利者以想象和操作的空間，如何在風(fēng)險(xiǎn)和責(zé)任方面建立更加對(duì)等的機(jī)制，是擺在監(jiān)管部門面前一道必須回答的問題。付勝斌12 / 12
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