【正文】 ? 是否出具上市公司二級市場股票交易自查報告，即從董事會首次決議前6個月起至重組報告書公布之日止，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告及相關(guān)買賣情況說明（如有） ? 是否出具登記結(jié)算公司查詢記錄。對于在并購重組停牌（首次董事會決議公告）前上市公司股價出現(xiàn)異常波動（前 20個交易日公司股價漲跌幅超過同期大盤漲跌幅 20%）的，還要求申請人對其自身及關(guān)聯(lián)方是否存在內(nèi)幕交易進(jìn)行充分舉證，并要求律師等中介機(jī)構(gòu)發(fā)表明確意見不同評估方法下評估參數(shù)取值等是否存在重大矛盾 相關(guān)交易行為合法性 □ 如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，但發(fā)生在信息披露后，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易 □ 如果相關(guān)人員有股票買賣記錄，發(fā)生在信息披露前但數(shù)量不大的，則關(guān)注相關(guān)人員是否能夠清晰說明相關(guān)情況，中介機(jī)構(gòu)是否核查并發(fā)表明確意見不構(gòu)成內(nèi)幕交易。此外，關(guān)注相關(guān)人員是否上繳收益，是否接受所在單位或中介培訓(xùn)，上述買賣行為及整改情況是否及時披露 □ 如果相關(guān)人員有高度疑似內(nèi)幕交易的股票買賣行為（例如，敏感信息披露前集中買入或大量買入）或相關(guān)部門出具意見認(rèn)為相關(guān)交易不能排除內(nèi)幕交易嫌疑的，則轉(zhuǎn)交有關(guān)部門確定是否存在內(nèi)幕交易 債券債務(wù)處置關(guān)注要點(diǎn) ? 獨(dú)立財務(wù)顧問和律師是否已對上市公司重組中債權(quán) 、 債務(wù)的處理的全過程和結(jié)果的合法性明確發(fā)表專業(yè)意見 ， 包括但不限于是否已及時通知債權(quán)人 、 是否已有效地提前償還債務(wù) 、 是否提供了充分的擔(dān)保 、 銀行等特殊債權(quán)人出具的同意函是否取得相應(yīng)層級或上級主管部門的有效批準(zhǔn)或授權(quán) ? 申請材料是否已經(jīng)詳細(xì)披露本次交易擬轉(zhuǎn)移的債務(wù)總金額及債權(quán)人的總數(shù)目 ， 在此基礎(chǔ)上 ， 是否披露已經(jīng)同意本次重組的債權(quán)人對應(yīng)的債務(wù)金額占債務(wù)總金額的比例 ? 如確實(shí)存在無法聯(lián)系到債權(quán)人或債權(quán)人對本次重組債權(quán)處理方式不發(fā)表意見的 ， 是否明確披露其對應(yīng)的債權(quán)債務(wù)數(shù)量 ? 如果存在明確表示不同意本次重組的債權(quán)人 ， 則其對應(yīng)的債務(wù)是否在合理期限內(nèi) （ 例如 ， 提交并購重組委審核之前 ） 已經(jīng)償還完畢 ， 獨(dú)立財務(wù)顧問和律師是否就此事項(xiàng)對本次重組的影響明確發(fā)表專業(yè)意見 債券債務(wù)處置關(guān)注要點(diǎn) ? 上市公司 、 重組交易對方 、 原有控股股東或?qū)嶋H控制人等 ， 是否對沒有取得債權(quán)人明確意見的占比較小的債務(wù)處理提出明確的 、切實(shí)可行的方案 ， 獨(dú)立財務(wù)顧問和律師是否就方案的合法性和可行性明確發(fā)表意見 ， 律師是否就以上方案是否存在潛在的法律糾紛發(fā)表明確意見 ， 如存在 ， 相關(guān)方是否提供了擔(dān)保等保障措施 ，確保上市公司 、 股東和相關(guān)債權(quán)人的利益不受損害 ? 部分債權(quán)人因前期無法聯(lián)系或發(fā)表意見不及時 ， 但在后續(xù)審核過程中又明確發(fā)表同意或不同意意見的 ， 是否已經(jīng)按以上的原則進(jìn)行處理 ， 上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)是否及時充分披露了債權(quán)債務(wù)處置的最新進(jìn)展和影響 注入（置出）存續(xù)上市公司的標(biāo)的公司股權(quán) □ 標(biāo)的公司在重組前增減資或發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，是否詳細(xì)說明歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的原因和必要性，增減資或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的作價依據(jù)及其合理性，每次增減資或轉(zhuǎn)讓涉及的價款來源是否合法、支付是否到位；是否詳細(xì)披露股權(quán)變動相關(guān)各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系；標(biāo)的公司存在出資不實(shí)或變更出資方式的，關(guān)注相關(guān)股東是否已補(bǔ)足未到位資金或資產(chǎn)，消除了出資不到位的法律風(fēng)險，對出資不實(shí)或未及時到位對上市公司的影響是否已充分披露 □ 結(jié)合相關(guān)內(nèi)部決策文件和股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，說明股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否履行必要的審議和批準(zhǔn)程序，是否符合相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，是否存在違反限制或禁止性規(guī)定而轉(zhuǎn)讓的情形；屬于有限責(zé)任公司的，還需關(guān)注相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否已取得其他股東的同意或符合公司章程的規(guī)定，是否取得其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。相關(guān)政府部門對產(chǎn)權(quán)的確認(rèn)是否具備足夠的法律效力；是否引致訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 □ 歷次增減資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在“利益輸送”問題。向上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時，是否存在做高估價的情形；上市公司轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)時，是否存在做低估價的情形 □ 上市公司在交易完成后將成為持股型公司的，關(guān)注上市公司在交易完成后直接和間接持有的企業(yè)股權(quán)是否為控股權(quán) 上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益變動 □ 上市公司重組或收購涉及的上市公司股份轉(zhuǎn)讓、權(quán)益安排（包括股份轉(zhuǎn)讓、實(shí)質(zhì)權(quán)益托管或讓渡等）安排是否已充分披露；是否取得相關(guān)部門批準(zhǔn)；是否違反特定主體的股份鎖定規(guī)則或承諾；是否可能導(dǎo)致不正當(dāng)?shù)睦孑斔?；是否可能?dǎo)致控制權(quán)不穩(wěn)定或因控制權(quán)惡性爭奪致使公司陷入僵局；是否可能產(chǎn)生規(guī)避信息披露和要約義務(wù)等法定義務(wù)的效果；是否存在侵害上市公司和公眾股東利益的其他情形；對于上述權(quán)益變動的風(fēng)險，是否已充分披露并采取必要的應(yīng)對措施。 其他關(guān)注事項(xiàng) □ 增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中是否存在非法募資行為 □ 股權(quán)或股份代持情況是否充分披露，相關(guān)報告期內(nèi)的代持情況是否發(fā)生過變化，相關(guān)變動是否可能引發(fā)法律爭議 □ 相關(guān)報告期內(nèi)是否存在股東超過法定人數(shù)限制的情形 □ 標(biāo)的公司股東及實(shí)際控制人是否涉及由工會或職工持股會持有主要權(quán)益的問題，相關(guān)問題是否已有效整改 □ 標(biāo)的公司股權(quán)在相關(guān)報告期內(nèi)涉及債轉(zhuǎn)股的，相關(guān)債權(quán)債務(wù)是否真實(shí)有效，相關(guān)轉(zhuǎn)股程序是否完備、合法、有效 □ 獨(dú)立財務(wù)顧問和律師是否在充分核查相關(guān)交易事實(shí)的基礎(chǔ)上發(fā)表明確專業(yè)意見 過渡期間損益安排 □ 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，對于以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法作為主要評估方法的，關(guān)注擬購買資產(chǎn)的在過渡期間（從評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日）等相關(guān)期間的損益承擔(dān)安排是否可能損害上市公司和公眾股東利益，期間盈利是否歸上市公司所有。如期間盈利按約定非由上市公司享有，則關(guān)注是否影響標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項(xiàng)收益） □ 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補(bǔ)足虧損部分 演講完畢，謝謝觀看！