并購重組政策及評估審核要點_上市部-資料下載頁
2025-01-14 01:30本頁面
【正文】 開展執(zhí)業(yè)活動；上市公司董事會應當對 評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性 發(fā)表明確意見。? 評估機構、估值機構原則上應當采取 兩種 以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發(fā)表獨立意見，并單獨予以披露。重組辦法相關規(guī)定39資產(chǎn)評估機構采取 收益現(xiàn)值法、假設開發(fā)法 等基于 未來收益預期 的估值方法對擬購買資產(chǎn)進行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實施完畢后三年內(nèi)的年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與評估報告中利潤預測數(shù)的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。重組辦法相關規(guī)定40? 重大資產(chǎn)重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤未達到資產(chǎn)評估報告或者估值報告預測金額的80%，或者實際運營情況與重大資產(chǎn)重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、財務顧問、資產(chǎn)評估機構、估值機構及其從業(yè)人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一報刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；實現(xiàn)利潤未達到預測金額 50%的，中國證監(jiān)會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責令定期報告等監(jiān)管措施。重組辦法相關規(guī)定41審核關注重點?市盈率 /市凈率與可比上市公司的比較― 標的資產(chǎn)的歷史經(jīng)營情況、行業(yè)特點、自身競爭優(yōu)勢、盈利能力?最近三年評估情況、與本次重組評估的差異原因― 標的資產(chǎn)報告期內(nèi)經(jīng)營情況定價依據(jù)42審核關注重點?評估方法的選取?特殊假設?不同評估方法間差異評估方法及特殊假設43審核關注重點? 產(chǎn)權瑕疵? 土地價格? 經(jīng)濟性貶值? 壞賬準備? 成新率資產(chǎn)基礎法44審核關注重點? 預測收入? 預測毛利率? 稅收優(yōu)惠? 營業(yè)外收入? 折現(xiàn)率? 溢余資產(chǎn)收益法45審核關注重點? 比率乘數(shù)的選取、修正? 可比公司― 產(chǎn)品類型、業(yè)務規(guī)模、財務結構? 可比案例? 流動性的考量市場法46審核關注重點? 是否具備開發(fā)開采條件? 可比交易的價格比較― 資源儲量、品味、折現(xiàn)率? 資產(chǎn)主要價格變動的影響? 礦業(yè)權相關的土地使用權 /固定資產(chǎn)― 占比、重復計算礦業(yè)權評估47審核關注重點? 土地權屬― 權屬清晰、土地出讓金、土地規(guī)劃和用途? 項目建設進度? 評估參數(shù)選取― 政策環(huán)境、市場環(huán)境、標的自身? 可比對象的可比性― 土地 /房產(chǎn)的性質(zhì) /用途、地理位置、建成時間、交易時間、規(guī)模、形狀 /戶型房地產(chǎn)評估48審核關注重點? 評估基準日與報告有效期? 過渡期損益? 募集配套資金考慮? 未決訴訟? 可能存在的財務舞弊風險其他問題49常見財務舞弊50萬甲乙A公司采購 100萬報表利潤 50萬銀行存款應收賬款固定資產(chǎn)長期股權投資……銷售 150萬假業(yè)務真賬50 歡迎批評指正，謝謝！51演講完畢，謝謝觀看！
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