【正文】 標(biāo)的資產(chǎn)估值作價的合理性，關(guān)注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產(chǎn)出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產(chǎn)出售方不能享有上市公司該項(xiàng)收益） □ 上市公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)，標(biāo)的資產(chǎn)作價自始確定不變的，關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)在過渡期間如發(fā)生虧損，資產(chǎn)出售方是否向上市公司以現(xiàn)金等合理方式補(bǔ)足虧損部分 關(guān)注十一：收購資金來源 收購資金來源 ? 收購資金來源于融資安排的關(guān)注點(diǎn) ?管理層收購中的收購資金來源關(guān)注點(diǎn) ?自然人或者自然人控制的殼公司進(jìn)行收購的收購資金來源關(guān)注點(diǎn) 收購資金來源于融資安排的關(guān)注點(diǎn) ? 收購人是否提供借貸協(xié)議，是否充分披露借貸協(xié)議的主要內(nèi)容，包括借貸方、借貸數(shù)額、利息、借貸期限、擔(dān)保及其他重要條款、償付本息的計劃及還款資金來源。除借貸協(xié)議外，是否就上市公司股份的取得、處分、質(zhì)押及表決權(quán)的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內(nèi)容。 ? 結(jié)合收購人過往的財務(wù)資料及業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入、現(xiàn)金流的最新情況，關(guān)注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實(shí)力 ,相關(guān)借貸協(xié)議是否真實(shí)、合法。 管理層收購中的收購資金來源關(guān)注點(diǎn) ? 關(guān)注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為。 ? 如收購資金部分來源于員工安置費(fèi)、補(bǔ)償費(fèi)或者身份置換費(fèi)，是否已取得員工的同意，是否符合相關(guān)規(guī)定并已取得有關(guān)部門的批準(zhǔn)；如收購資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取是否履行了必要的批準(zhǔn)程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。 自然人 或者自然人控制的殼公司進(jìn)行 收購的收購資金來源關(guān)注點(diǎn) ? 上市公司及其關(guān)聯(lián)方在過去兩年內(nèi)是否與收購人及其近親屬以及其關(guān)聯(lián)方存在資金、業(yè)務(wù)往來，是否存在資金占用、擔(dān)保行為及其他上市公司向收購人利益輸送行為；收購人是否具備收購實(shí)力；收購人的真實(shí)身份是否充分披露，是否具備持續(xù)的誠信記錄，是否存在代他人收購的情形。 關(guān)注十二： 挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性 挽救上市公司財務(wù)困難的重組方案可行性 收購人擬以重組面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務(wù)時，關(guān)注重組方案是否切實(shí)可行，包括以下內(nèi)容 : ?重組方案的授權(quán)和批準(zhǔn) ?重組方案對上市公司的影響 重組方案的授權(quán)和批準(zhǔn) ? 收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案 ， 是否已通過相關(guān)決議 。 ? 重組方案是否取得上市公司股東大會的批準(zhǔn) 。 ? 上市公司是否同時向證監(jiān)會提交重大資產(chǎn)重組申請材料 。并且在收購協(xié)議中注明生效的前提條件包括 “ 重大資產(chǎn)重組方案經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn) ” 。 ? 重組方案如涉及其他相關(guān)部門批準(zhǔn)的 ， 是否已取得批準(zhǔn) 。 ? 是否存在影響方案實(shí)施的重大不確定性因素 。 重組對上市公司的影響 ? 重組完成后 ， 上市公司是否具備持續(xù)經(jīng)營能力及盈利能力； ? 置入上市公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 ， 重組完成后上市公司是否具有獨(dú)立性 ， 是否具有完整的經(jīng)營性資產(chǎn) 、 獨(dú)立的產(chǎn)供銷體系 ， 法人治理結(jié)構(gòu)是否完整； ? 重組方案是否有利于保護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益 ，是否在消除公司債務(wù)等風(fēng)險的同時 ， 還兼顧各方利益（ 如職工的妥善安置 ） ； ? 上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決 。 關(guān)注十三：實(shí)際控制人變化 實(shí)際控制人變化 在上市公司股權(quán)在國有持股主體之間轉(zhuǎn)讓中 , 申請人以《 上市公司收購管理辦法 》 第六十二條規(guī)定之 “ 收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化 ” 為由 ， 提出豁免要約收購申請時 ， 對實(shí)際控制人是否未發(fā)生變化的關(guān)注點(diǎn)包括： ? 收購人與出讓人是否在同一國有控股集團(tuán)內(nèi) ， 是否受同一股東控制 。 ? 國有控股集團(tuán)或者國有資產(chǎn)經(jīng)營單位通過在境外設(shè)立的全資控股子公司持有上市公司股份的 ， 關(guān)注是否仍由相關(guān)機(jī)構(gòu)代表國家履行出資人職責(zé) ， 并行使國有資產(chǎn)所有者的權(quán)利 。 關(guān)注十四：礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估 礦業(yè)權(quán)的信息披露與評估 ? 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點(diǎn) ?礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點(diǎn) 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點(diǎn) 標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，關(guān)注重組報告書是否充分披露標(biāo)的資產(chǎn)的有關(guān)情況 ,包括： ?礦業(yè)權(quán)證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產(chǎn)規(guī)模等，如礦業(yè)權(quán)是出讓取得，披露礦業(yè)權(quán)出讓的合同號、批準(zhǔn)文件和文號、礦業(yè)權(quán)價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權(quán)是轉(zhuǎn)讓取得，披露礦業(yè)權(quán)交易價格及依據(jù)；礦業(yè)權(quán)人出資勘察形成的礦業(yè)權(quán)，披露目前勘察及其投入情況。 ?生產(chǎn)許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產(chǎn)和重大安全事故，如果實(shí)際生產(chǎn)能力與礦業(yè)權(quán)證書登記的生產(chǎn)能力有差異，提供證明實(shí)際生產(chǎn)能力經(jīng)過合法審批的文件。 ?生產(chǎn)是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經(jīng)受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復(fù)治理方案審批及落實(shí)情況等。 ?其他相關(guān)許可資質(zhì)證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產(chǎn)許可證、尾礦經(jīng)營許可證等。 礦業(yè)權(quán)信息披露的關(guān)注點(diǎn)（續(xù)） ? 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產(chǎn)資源儲量評審及備案證明的時間和文號。 ? 礦業(yè)權(quán)評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機(jī)構(gòu)、評估委托人、評估目的、評估基準(zhǔn)日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)參數(shù)，包括可采儲量、生產(chǎn)規(guī)模、礦山服務(wù)年限及評估計算服務(wù)年限、產(chǎn)品方案、評估采用的銷售價格及基準(zhǔn)日的市場價格、固定資產(chǎn)投資、單位總成本費(fèi)用、折現(xiàn)率等。 ? 礦業(yè)權(quán)評估增減值的原因及合理分析。 ? 對應(yīng)處置礦業(yè)權(quán)價款而未進(jìn)行處置的，披露價款未來支付相關(guān)框架協(xié)議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。 ? 在重組報告書中提示投資者關(guān)注評估報告全文，例如 ,注明“ 內(nèi)容摘自 公司采（探）礦權(quán)評估報告書，欲了解采（探）礦權(quán)評估報告書的詳細(xì)情況，請閱讀該采（探）礦權(quán)評估報告書全文?！? 礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點(diǎn) 標(biāo)的資產(chǎn)涉及礦業(yè)權(quán)的，對資產(chǎn)評估關(guān)注以下事項(xiàng)： ?礦業(yè)權(quán)的有效期。 ?有償取得探礦權(quán)、采礦權(quán)時價款繳納的情況。價款實(shí)際繳納情況與礦業(yè)權(quán)出讓協(xié)議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權(quán)的公司的股權(quán)，是否已將應(yīng)分期支付的款項(xiàng)足額記為負(fù)債。 ?最近三年進(jìn)行過儲量評審的，提供由具有相應(yīng)地質(zhì)勘查資質(zhì)的單位編制的地質(zhì)勘查報告或 《 礦產(chǎn)資源儲量核實(shí)報告 》、 《 礦產(chǎn)資源儲量評審意見書 》 、 《 礦產(chǎn)資源儲量評審備案證明 》 。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實(shí)報告存在差異的，披露差異的合理性。 礦業(yè)權(quán)資產(chǎn)評估的關(guān)注點(diǎn)（續(xù)） ? 對于煤礦開采企業(yè)，關(guān)注安全生產(chǎn)問題。在煤炭生產(chǎn)許可證上登記的生產(chǎn)能力 ,是否超過由煤礦安全生產(chǎn)管理部門核定的生產(chǎn)能力。對于國家進(jìn)行產(chǎn)品總量宏觀調(diào)控的礦種，評估中生產(chǎn)規(guī)模的確定不超過按管理部門下達(dá)的生產(chǎn)指標(biāo)。 ? 評估參數(shù)的合理性。 ? 對于資源儲量大、服務(wù)年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。 ? 采用現(xiàn)金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。 關(guān)注十五：審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性 審計機(jī)構(gòu)與評估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，關(guān)注為上市公司重大資產(chǎn)重組活動提供服務(wù)的審計機(jī)構(gòu)、人員與評估機(jī)構(gòu)、人員是否能夠保持獨(dú)立性，包括： ?公司聘請的對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計的審計機(jī)構(gòu)與對資產(chǎn)進(jìn)行評估的評估機(jī)構(gòu)是否存在主要股東相同、主要經(jīng)營管理人員雙重任職、受同一實(shí)際控制人控制等情形。 ?是否由同時具備注冊會計師及注冊資產(chǎn)評估師的人員對同一標(biāo)的資產(chǎn)既執(zhí)行審計業(yè)務(wù)又執(zhí)行評估業(yè)務(wù)。 演講完畢，謝謝觀看！