【正文】 標的資產估值作價的合理性，關注交易雙方是否做出了其他對等性安排（例如，雙方約定資產出售方不享受上市公司在過渡期間的收益，并采取具體措施確保資產出售方不能享有上市公司該項收益） □ 上市公司擬發(fā)行股份購買資產，標的資產作價自始確定不變的，關注標的資產在過渡期間如發(fā)生虧損，資產出售方是否向上市公司以現金等合理方式補足虧損部分 關注十一：收購資金來源 收購資金來源 ? 收購資金來源于融資安排的關注點 ?管理層收購中的收購資金來源關注點 ?自然人或者自然人控制的殼公司進行收購的收購資金來源關注點 收購資金來源于融資安排的關注點 ? 收購人是否提供借貸協議，是否充分披露借貸協議的主要內容，包括借貸方、借貸數額、利息、借貸期限、擔保及其他重要條款、償付本息的計劃及還款資金來源。除借貸協議外，是否就上市公司股份的取得、處分、質押及表決權的行使等與借款人或其他第三方存在特殊安排，是否披露該安排的具體內容。 ? 結合收購人過往的財務資料及業(yè)務、資產、收入、現金流的最新情況，關注收購人是否具備償還能力以及償還借款的資金來源，收購人是否具備收購實力 ,相關借貸協議是否真實、合法。 管理層收購中的收購資金來源關注點 ? 關注上市公司的分紅政策與高管人員的薪酬待遇；上市公司及其關聯方在過去兩年內是否與管理層及其近親屬以及其所任職的企業(yè)存在資金、業(yè)務往來，是否存在資金占用、擔保行為及其他上市公司向管理層利益輸送行為。 ? 如收購資金部分來源于員工安置費、補償費或者身份置換費，是否已取得員工的同意，是否符合相關規(guī)定并已取得有關部門的批準；如收購資金部分來源于獎勵基金，獎勵基金的提取是否履行了必要的批準程序以及獎勵基金的發(fā)放情況。 自然人 或者自然人控制的殼公司進行 收購的收購資金來源關注點 ? 上市公司及其關聯方在過去兩年內是否與收購人及其近親屬以及其關聯方存在資金、業(yè)務往來，是否存在資金占用、擔保行為及其他上市公司向收購人利益輸送行為；收購人是否具備收購實力；收購人的真實身份是否充分披露，是否具備持續(xù)的誠信記錄，是否存在代他人收購的情形。 關注十二： 挽救上市公司財務困難的重組方案可行性 挽救上市公司財務困難的重組方案可行性 收購人擬以重組面臨嚴重財務困難的上市公司為理由申請豁免要約收購義務時，關注重組方案是否切實可行，包括以下內容 : ?重組方案的授權和批準 ?重組方案對上市公司的影響 重組方案的授權和批準 ? 收購人及上市公司董事會提出完整的重組方案 ， 是否已通過相關決議 。 ? 重組方案是否取得上市公司股東大會的批準 。 ? 上市公司是否同時向證監(jiān)會提交重大資產重組申請材料 。并且在收購協議中注明生效的前提條件包括 “ 重大資產重組方案經證監(jiān)會核準 ” 。 ? 重組方案如涉及其他相關部門批準的 ， 是否已取得批準 。 ? 是否存在影響方案實施的重大不確定性因素 。 重組對上市公司的影響 ? 重組完成后 ， 上市公司是否具備持續(xù)經營能力及盈利能力； ? 置入上市公司的資產權屬是否清晰 ， 重組完成后上市公司是否具有獨立性 ， 是否具有完整的經營性資產 、 獨立的產供銷體系 ， 法人治理結構是否完整； ? 重組方案是否有利于保護公司和中小股東的合法權益 ，是否在消除公司債務等風險的同時 ， 還兼顧各方利益（ 如職工的妥善安置 ） ； ? 上市公司存在的大股東欠款等歷史遺留問題是否已予以解決 。 關注十三：實際控制人變化 實際控制人變化 在上市公司股權在國有持股主體之間轉讓中 , 申請人以《 上市公司收購管理辦法 》 第六十二條規(guī)定之 “ 收購人與出讓人能夠證明本次轉讓未導致上市公司的實際控制人發(fā)生變化 ” 為由 ， 提出豁免要約收購申請時 ， 對實際控制人是否未發(fā)生變化的關注點包括： ? 收購人與出讓人是否在同一國有控股集團內 ， 是否受同一股東控制 。 ? 國有控股集團或者國有資產經營單位通過在境外設立的全資控股子公司持有上市公司股份的 ， 關注是否仍由相關機構代表國家履行出資人職責 ， 并行使國有資產所有者的權利 。 關注十四：礦業(yè)權的信息披露與評估 礦業(yè)權的信息披露與評估 ? 礦業(yè)權信息披露的關注點 ?礦業(yè)權資產評估的關注點 礦業(yè)權信息披露的關注點 標的資產涉及礦業(yè)權的，關注重組報告書是否充分披露標的資產的有關情況 ,包括： ?礦業(yè)權證（勘察許可證或采礦許可證）情況，取得時間、有效期、開采礦種、開采方式、礦區(qū)面積、開采深度、生產規(guī)模等，如礦業(yè)權是出讓取得，披露礦業(yè)權出讓的合同號、批準文件和文號、礦業(yè)權價款已繳及欠繳情況；如礦業(yè)權是轉讓取得，披露礦業(yè)權交易價格及依據；礦業(yè)權人出資勘察形成的礦業(yè)權，披露目前勘察及其投入情況。 ?生產許可證書取得的情況，最近三年是否存在超能力生產和重大安全事故，如果實際生產能力與礦業(yè)權證書登記的生產能力有差異，提供證明實際生產能力經過合法審批的文件。 ?生產是否符合環(huán)保法規(guī)、政策要求，最近三年是否曾經受到環(huán)保部門處罰，環(huán)境恢復治理方案審批及落實情況等。 ?其他相關許可資質證書齊備情況，如黃金開采許可證、煤炭生產許可證、尾礦經營許可證等。 礦業(yè)權信息披露的關注點（續(xù)） ? 資源儲量情況，國土資源部門出具的礦產資源儲量評審及備案證明的時間和文號。 ? 礦業(yè)權評估的基本情況，包括評估對象和范圍、評估機構、評估委托人、評估目的、評估基準日、評估方法及評估價值等。評估選取的主要技術經濟指標參數，包括可采儲量、生產規(guī)模、礦山服務年限及評估計算服務年限、產品方案、評估采用的銷售價格及基準日的市場價格、固定資產投資、單位總成本費用、折現率等。 ? 礦業(yè)權評估增減值的原因及合理分析。 ? 對應處置礦業(yè)權價款而未進行處置的，披露價款未來支付相關框架協議或意向，在對價中是否充分考慮該因素。 ? 在重組報告書中提示投資者關注評估報告全文，例如 ,注明“ 內容摘自 公司采（探）礦權評估報告書，欲了解采（探）礦權評估報告書的詳細情況，請閱讀該采（探）礦權評估報告書全文?！? 礦業(yè)權資產評估的關注點 標的資產涉及礦業(yè)權的，對資產評估關注以下事項： ?礦業(yè)權的有效期。 ?有償取得探礦權、采礦權時價款繳納的情況。價款實際繳納情況與礦業(yè)權出讓協議約定是否相符。如果是上市公司購買擁有礦業(yè)權的公司的股權，是否已將應分期支付的款項足額記為負債。 ?最近三年進行過儲量評審的，提供由具有相應地質勘查資質的單位編制的地質勘查報告或 《 礦產資源儲量核實報告 》、 《 礦產資源儲量評審意見書 》 、 《 礦產資源儲量評審備案證明 》 。對于本次交易和最近一次歷史儲量核實報告存在差異的，披露差異的合理性。 礦業(yè)權資產評估的關注點（續(xù)） ? 對于煤礦開采企業(yè)，關注安全生產問題。在煤炭生產許可證上登記的生產能力 ,是否超過由煤礦安全生產管理部門核定的生產能力。對于國家進行產品總量宏觀調控的礦種，評估中生產規(guī)模的確定不超過按管理部門下達的生產指標。 ? 評估參數的合理性。 ? 對于資源儲量大、服務年限長、一次性繳納采礦價款確有困難的礦山企業(yè)的評估，評估范圍是否與有償出讓的范圍一致；可開采年限是否合理。 ? 采用現金流量法等方法評估時是否充分考慮審批時間的影響。 關注十五：審計機構與評估機構的獨立性 審計機構與評估機構獨立性 在上市公司重大資產重組中，關注為上市公司重大資產重組活動提供服務的審計機構、人員與評估機構、人員是否能夠保持獨立性，包括： ?公司聘請的對標的資產進行審計的審計機構與對資產進行評估的評估機構是否存在主要股東相同、主要經營管理人員雙重任職、受同一實際控制人控制等情形。 ?是否由同時具備注冊會計師及注冊資產評估師的人員對同一標的資產既執(zhí)行審計業(yè)務又執(zhí)行評估業(yè)務。 演講完畢，謝謝觀看！