【導(dǎo)讀】回答這個問題涉及到三個會計理念：資產(chǎn)負債觀、全面收益、公允價值。在資產(chǎn)負債觀下，損益表成為資產(chǎn)負債表的附屬產(chǎn)。資產(chǎn)負債觀認為，企業(yè)的收益是企業(yè)期末凈資產(chǎn)比期初凈資產(chǎn)的凈增長額，而凈資產(chǎn)又是由。業(yè)主追加投資+業(yè)主收回投資+分派的股息.自愿據(jù)以進行資產(chǎn)交換或負債清償?shù)慕痤~。就公允價值計量發(fā)布了一項新準則：第157號財務(wù)會計準則公告：公允價值計量。價值計量對收入產(chǎn)生的影響等方面做出更多的披露。與者之間進行的有序交易中出售一項資產(chǎn)所收到的價格或轉(zhuǎn)移一項負債所支出的價格。告中呼吁FASB在制定會計準則時，應(yīng)以資產(chǎn)負債觀全面取代收入費用觀。在持續(xù)地向目標導(dǎo)向準。目上繼續(xù)采用資產(chǎn)負債觀”。此，美國SEC提出了目標導(dǎo)向的會計準則模式，以克服上述三種缺陷。在FASB與IASB聯(lián)合制訂的新財務(wù)概念框架中，謹慎性。的公允價值計量作出明確規(guī)定。特別在金融工具項目損益的確認與非金融工具項目確認時點存在嚴重的沖。資產(chǎn)確認與負債確認遵循同一標準，

　　

【正文】 企業(yè)有一臺 486電腦，賬面價值是 4000元，銷售市價是 1000元，假設(shè)你是該企業(yè)的會計師或?qū)徲嫀?，這么電腦是否要提減值準備，要提多少的減值準備？這個答案好象不難，不能直接根據(jù)銷售市價的多少決定計提多少減值準備，還要看這臺電腦的使用價值是多少，可是誰知道這臺電腦的使用價值 3是多少？如果你不知道這臺電腦的使用價值，你 是不是就不計提該電腦的減值準備或者計提了 3000元的減值準備？這是一個很簡單的固定資產(chǎn)減值例子，但根據(jù)中國現(xiàn)行會計標準，它是沒有答案的，除非企業(yè)管理當局準備近期出售該臺電腦，可這種情況很少見。在國際會計準則中，因為該電腦使用價值可能不同于其銷售凈價，只能按電腦所屬現(xiàn)金產(chǎn)出單元 2 《企業(yè)會計制度》第二章第五節(jié)規(guī)定了企業(yè)必須計提八項減值準備，《投資》、《無形資產(chǎn)》、《固定資產(chǎn)》、《存貨》會計準則也規(guī)定了相應(yīng)的資產(chǎn)減值準備。 3 使用價值，根據(jù)中國《企業(yè)會計制度》定義，是預(yù)期從該資產(chǎn)的持續(xù)持續(xù)使用和使用壽命結(jié)束時的處置中形成的預(yù)計未來的現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。該定義與國際會計準則定義相同 中國最大的管理資源中心 第 18 頁 共 43 頁 來計量，如果電腦所屬的現(xiàn)金產(chǎn)出單元沒有發(fā)生減值，則該設(shè)備不能確認減值損失，除非管理層計劃重置該電腦。此外，根據(jù)我國《無形資產(chǎn)》規(guī)定，必須對商譽進行減值測試，而我國實務(wù)好象沒有“商譽進行減值測試”之說，至于 “合并價差”要不要進行減值測試 ，更無處提及了。 四、企業(yè)合并 20xx年 9月 30日， TCL通訊 ()發(fā)布公告稱， 公司將通過與母公司 TCL集團換股，以被母公司吸收合并的方式退市，而 TCL集團將吸收合并 TCL通訊并通過 IPO實現(xiàn)整體上市 ， TCL通訊 流通股股東所持股票將按一定的換股比例折換成上市后的集團公司的股票，換股完成后， TCL通訊將退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)將由 TCL集團承擔(dān)，而 TCL集團將 IPO整體上市。折股比例將按 TCL通訊折股價格除以 TCL集團 IPO價格計算，而 TCL通訊折股價格以 20xx年 1月 1日到 20xx年 9月 26日間的最高股價 。 截止并購基準日 (20xx年 6月 30 日 )，TCL通訊 每股凈資產(chǎn) ， TCL集團 IPO模擬價格分別為 (市盈率 10倍 )、 (市盈率 15倍 )、 (市盈率 20倍 )時，折股比率分別為 、 、 ， TCL通迅 流通股 股東取得 TCL集團每股股份投入的凈資產(chǎn)為 、 、 ，本次主承銷商及財務(wù)顧問中金公司在《財務(wù)顧問 》 稱， TCL 集團在本次吸收合并中的會計處理上采用權(quán)益結(jié)合法，這樣導(dǎo)致 TCL集 團換股合并的流通股入賬價值低于面值，據(jù)東方高圣模擬測算 4，差額部分沖減TCL集團合并后的資本公積，三種情況下分別減少資本公積 436， 454， 644元、 221， 920， 324元和 114， 451， 912元。而《 公司法》第 131條規(guī)定： “ 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。 ” 于是有市場人士對其換股合并方案發(fā)出質(zhì)疑，認為其折價發(fā)行， TCL集團律師 施賁寧 對此作出澄清 5，認為 TCL換股合并發(fā)行的流通股與 社會公眾投資者 認購流通股價格是一致的，不存在折價發(fā)行之說。我們認為，造成 TCL集團賬 面上折價發(fā)行的誘因是其合并會計選擇了“權(quán)益結(jié)合法”，如果采用“購買法”，則就不存在低凈值 (折價 )發(fā)行之說，按并購基準日 TCL通訊流通股股東持有 8145萬股計算，“購買法”與“權(quán)益結(jié)合法”相比，TCL集團要多確認 ，假設(shè)商譽攤銷期限是 10年，則 TCL集團自 20xx年 7月 1日起，每年減少利潤 ，而 20xx年上半年 TCL模擬凈利潤只有 ，據(jù)此計算，如果 TCL集團此次換股合并采用“購買法”，則會導(dǎo)致 TCL集團合并后的十年每股收益減少 2025%，且由于凈資產(chǎn)增加 元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)收益率大幅度下滑，這對其以后的再融資極為不利，因為在中國，凈資產(chǎn)收益率是上市公司再融資的生命保障線。 購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本 ，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入 6。 企業(yè)合并有多種形式，一種是能區(qū)分并購企業(yè)及目標企業(yè)的，另外一種是不能區(qū)分并購企業(yè)與目標企業(yè)的， IFRS22對前者適用購買法，對后者適用權(quán)益結(jié)合法。不管能不能區(qū)分并購企業(yè)與目標企業(yè)，企業(yè)合并又有多種可能，一種是并購企業(yè)間形成母子公司，另外一種是并購企業(yè)不形 4 谷立志 ： 會計手法選擇暗藏玄機 TCL 換股至少要過三道坎兒 中國經(jīng)營報 20xx1024 5毛寶倫：換股是否合理合法 證券時報 20xx1019 黃玫 ： TCL 集團律師表示： “低凈值換股 ”提法不當 證券時報 20xx1023 6 谷立志 ： 會計手法選擇暗藏玄機 TCL 換股至少要過三道坎兒 中國經(jīng)營報 20xx1024 中國最大的管理資源中心 第 19 頁 共 43 頁 成母子公司，如果形成母子公司，則要編合并報表；如果沒有形成母子公司，比如并購企業(yè)收購目標企業(yè)的凈資產(chǎn)或收購目標企業(yè)全部股權(quán)之后將其注銷或并購企業(yè)與目標企業(yè)以股權(quán)或凈資產(chǎn)出資形成一個新企業(yè)，則合并主體之間因為沒有形成母子關(guān) 系，就不需要編合并報表，當然，并購企業(yè)與目標企業(yè)以股權(quán)出資形成一個新企業(yè)，則新企業(yè)與目標企業(yè)和并購企業(yè)之間分別形成母子公司，則要編制合并報表。 有人認為，企業(yè)合并分為三種：吸收合并、新設(shè)合并、控股合并，前兩種是我國公司法規(guī)定的企業(yè)合并的兩種方式，在這兩種合并方式下，所運用的會計方法，仍屬于傳統(tǒng)的會計領(lǐng)域 7。實際上，即使在這種合并下，同樣涉及權(quán)益結(jié)合法及購買法的運用，如 TCL集團就是以吸收合并的方式合并了 TCL股份，它選擇了權(quán)益結(jié)合法。不管目標企業(yè)是否注注銷法人資格，只要有企業(yè)合并行為發(fā)生，都涉及到企業(yè)合 并會計的運用，具體地說，在運用權(quán)益結(jié)合法還是購買法，購買法與權(quán)益聯(lián)營法主要有兩個不同點：一是購買法要求購買方按公允價值記錄購入的凈資產(chǎn)，將購買價格與公允價值之間的差額確認為商譽或負商譽；權(quán)益聯(lián)營法要求按并入凈資產(chǎn)的原賬面價值入賬，不確認商譽或負商譽。二是如果采用發(fā)行股份的辦法實行合并，購買法要求按換出股份的市場價格將被并企業(yè)的所有者權(quán)益加計到投入資本 (股本與資本公積 )，但不確認被并企業(yè)的留存利潤；權(quán)益聯(lián)營法則按被并企業(yè)的賬面總額合并投入資本，被并企業(yè)的留存利潤也全數(shù)并入。 值得提醒的是，有的會計師以為國際 財務(wù)報告準則及美國會計準則“購買法”下，目標企業(yè)一定要按公允價值調(diào)賬，并確認商譽；這種觀點不太正確，如果目標企業(yè)仍然保留法人資格，則目標企業(yè)自身的財務(wù)報表還是按歷史成本核算，但在編制合并報表時要將目標企業(yè)改為公允價值核算，目標企業(yè)公允價值調(diào)整只是調(diào)表不調(diào)賬；如果目標企業(yè)法人資格補充注銷，則并購企業(yè)在并入目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債時，要按公允價值進行調(diào)賬，這時不存在編制合并報表問題，國內(nèi)對于被兼并企業(yè)的資產(chǎn)按評估值入賬原則體現(xiàn)了購買法的精神。我國在合并報表編制時采用的是“變異的購買法”，一方面它要按收購價格確認股權(quán) 價值，這反映了股權(quán)的公允價值特點；但另一方面，它又不把收購成本在編制合并報表時按公允價值分配至目標企業(yè)的資產(chǎn)、負債上，而是將購買成本與目標企業(yè)所占凈資產(chǎn)的差額作為合并價差，國內(nèi)的合并價差一般包括兩部分：價差一指購買價格與公允價值之差，價差二指公允價值與歷史成本之差。 現(xiàn)在有兩種新的企業(yè)合并方法：新實體法及下推會計法，在一些合并中，分不清目標企業(yè)與并購企業(yè)，購買法下，目標企業(yè)要按公允價值調(diào)賬（法人資格注銷）或調(diào)表（法人資格保留），而并購企業(yè)仍按歷史成本反映，這樣很不公允，于是新實體法提出，集團合并合計報表中 母子公司資產(chǎn)與負債均以公允價值進入合并報表 8 ；另外一種方法是下推法，上已述及，如果目標企業(yè)保留法人資格，購買法下按公允價值調(diào)整是“調(diào)表不調(diào)賬”，而目標企業(yè)注銷法人資格，購買法下按公允價值調(diào)整就既要“調(diào)表”也要“調(diào)賬”，為此，下推會計法推出，目標企業(yè)即使保留法人資格，自身財務(wù)報表也要按公允價值調(diào)整，也就是與注銷法人資格一樣，既調(diào)表又調(diào)賬。 從上面介紹我們可以知道，權(quán)益結(jié)合法，既不“調(diào)表”也不“調(diào)賬”，不管目標企業(yè)是注銷法人資格還是保留法人資格；購買法下，目標企業(yè)如果保留法人資格，就按母子公司編制合并報表， “調(diào)表不調(diào)賬”，否則“調(diào)表又調(diào)賬”；新實體法及下推會計法都是提倡公允價值調(diào)整的，都屬于“購買法”的變種，只是新實體法要求并購企業(yè)與目標企業(yè)同等對待，如果保留法人資格，就“調(diào)表不調(diào)賬”，否則“調(diào)表又調(diào)賬”；下推法要求目標企業(yè)不管保留法人資格與否，也就是不 7常勛，財務(wù)會計四大難題 立信會計出版社 20xx 年版 P99－ 101 8余恕蓮 毛洪濤，合并報表會計方法的理論結(jié)構(gòu) 《 會計研究》 中國最大的管理資源中心 第 20 頁 共 43 頁 管有沒有與并購企業(yè)形成母子公司，都要“調(diào)表又調(diào)賬”。新實體法及下推會計法目前沒有寫進國際財務(wù)報告準則及美國會計準則，但下推會計法為美國 SEC所倡導(dǎo)。 我們發(fā)現(xiàn)，這些方法的不同只是在于是否如何計量收購成本及是否堅持歷史成本核算原則，如果按賬面價值計量收購成本 則是“權(quán)益結(jié)合法”，按市場價值就是“購買法”；在“購買法”下，如果目標企業(yè)注銷法人資格，就按公允價值調(diào)賬，否則堅持歷史成本核算原則，只是并表時按公允價值調(diào)整。按照“實質(zhì)重于形式”原則，不管目標企業(yè)是否注銷法人資格，如果并購企業(yè)取得目標企業(yè) 100%控制權(quán)，則會計核算結(jié)果是一樣的。目前，我國企業(yè)會計制度也是堅持歷史成本原則的，但在企業(yè)改組或股權(quán)被 100%收購時，應(yīng)按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬（實際含義是按公允價值調(diào)賬），對此，國際財務(wù)報告準則是不認可的，國際財務(wù)報告準則在企業(yè)改組或股權(quán)被 100%收購時仍堅持歷史成本原則， 只是在并表時才按公允價值調(diào)整。而我國對不是全資控股的子公司并表時，又沒有按公允價值調(diào)整，而國際財務(wù)報告準則不管是全資還是控股，并表時都要按公允價值調(diào)整。應(yīng)該說，國際財務(wù)報告準則對合并報表的規(guī)則更體現(xiàn)了“實質(zhì)重于形式”原則，而我國目前對合并報表下的全資子公司及控股子公司明顯不同的會計處理方法，很容易導(dǎo)致“形式重于實質(zhì)”結(jié)果。我們認為，鑒于我國公允價值會計的不成熟，也不急于要求企業(yè)按公允價值調(diào)表或調(diào)賬，但對按資產(chǎn)評估值調(diào)賬要區(qū)分情況對待，原則上不能按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬，不管是企業(yè)改組還是并購，既然堅持并表時也按歷 史成本，則個體報表更要體現(xiàn)歷史成本原則，這樣才有可比性，對于全資收購被投資企業(yè)保留法人資格情況下，更不能按資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)賬。 從 TCL集團并購會計方法選擇上，我們可以發(fā)現(xiàn)，“購買法”抑或“權(quán)益聯(lián)營法”對購并企業(yè)的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果影響重大，由于收購價格往往往大大超過被收購企業(yè)的凈資產(chǎn)，使用“購買法”需要確認巨額的商譽并在規(guī)定的期限內(nèi)攤銷導(dǎo)致購并企業(yè)利潤的減少，所以一般企業(yè)都選擇權(quán)益結(jié)合法，我國資本市場上發(fā)生的換股合并案無一選擇了權(quán)益結(jié)合法，就是一個例證，但美國 財務(wù)會計準則委員會 (FASB)已禁止使用“權(quán)益 結(jié)合法”，國際會計準則也嚴格限制使用權(quán)益結(jié)合法， 我國企業(yè)合并會計準則至今尚處于征求意見階段，實務(wù)中主要參照《企業(yè)兼并有關(guān)會計處理問題暫行規(guī)定》、《合并會計報表暫行規(guī)定》、《關(guān)于執(zhí)行具體會計準則和〈股份有限公司會計制度〉有關(guān)會計問題的解答》，上述規(guī)定都沒有考慮股權(quán)交換合并， 這給 TCL及其它換股合并企業(yè)提供了會計選擇空間，不管是“購買法”還是“權(quán)益結(jié)合法”，都不違反現(xiàn)行會計標準，但 TCL與先前的換股合并企業(yè)不同在于，它有一個比較明確的收購價格，每股收購價確定是 ，如果以前換股合并因為