財(cái)務(wù)案例研究期末復(fù)習(xí)講稿-資料下載頁
2025-05-01 04:33本頁面
【正文】 多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動因卻無法在傳統(tǒng)會計(jì)中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價值；另外企業(yè)的價值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對未來的預(yù)期，而預(yù)期只有通過價值形式反映在資本市場上成為市場價格，因此，市價才真正反映企業(yè)的生命力。從收購價格來看，由于該三家公司收購前因市場定位和經(jīng)營等因素均處于虧損狀態(tài)，公司在收購談判時剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對三家企業(yè)的收購價格均小于其經(jīng)過評定的凈資產(chǎn)價值。因此，對這三家企業(yè)的收購是蘭島啤酒抓住中國啤酒市場行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時機(jī)，以較合理的價格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對公司迅速滲透上海、北京兩大市場，完成在全國的戰(zhàn)略布局大有幫助。（3）并購方式。主要有以下幾種并購形式：一種是破產(chǎn)收購，對山東省日照、平原等企業(yè)的收購，采用的就是這個辦法。再就是承接全部債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)全部債務(wù)，取得被并購方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。這種方式的最大特點(diǎn)是對蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時還伴隨相應(yīng)的優(yōu)惠政策。按國家、省、市給蘭啤的政策，對方享受銀行貸款掛賬停息5～7年的待遇，使企業(yè)可以得到休養(yǎng)生息的機(jī)會和條件，這個辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。還有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購其51％的股權(quán)。在這方面最典型的例子就是收購菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等。 在并購中該公司是如何鎖定經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的？蘭啤在自己與被收購企業(yè)之間搭起了品牌和財(cái)務(wù)兩道防火墻。收購?fù)瓿珊?，蘭啤基本上會采用當(dāng)?shù)卦械钠放苹蛘咧匦缕鹨粋€品牌，這既是對蘭啤品牌的保護(hù)，也容易融入當(dāng)?shù)厥袌?。此外，在?cái)務(wù)方面可能的包袱也要預(yù)先清理干凈。蘭啤把收購的企業(yè)都變成了事業(yè)部下的獨(dú)立子公司，它們都是一級法人，擴(kuò)建時都是它們自己申請的貸款，因此成本都是由它們來負(fù)擔(dān)的，如果情況不好時就可以關(guān)掉。這兩道防火墻是鎖定并購的高招。案例十四：深科新出售深佳和。（1）企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項(xiàng)目，多元化必然伴隨經(jīng)營結(jié)構(gòu)與市場結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團(tuán)將優(yōu)勢分散與不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進(jìn)入壁壘。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳辦法，因?yàn)榧瘓F(tuán)可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補(bǔ)，來降低集團(tuán)整體的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。（2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)大和市場規(guī)模的擴(kuò)大，而不會引起經(jīng)營結(jié)構(gòu)和市場結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營優(yōu)勢的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險(xiǎn)，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時，面臨的風(fēng)險(xiǎn)將無法分散。%,每年的資產(chǎn)回報(bào)率5%，每年的回報(bào)率是多少？，你是否也同意“出售所得要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于繼續(xù)持有的所得”？從財(cái)務(wù)上加以評價？答：（總資產(chǎn)回報(bào)率）＝凈利潤247?？傎Y產(chǎn) 5%＝3529萬元247?？傎Y產(chǎn) （3529萬元按2000年凈利潤計(jì)算） 總資產(chǎn)＝70580萬元 ，247。5=9000萬元 每年總資產(chǎn)利潤率＝9000247。70580=% ，每年總資產(chǎn)利潤率＝% 按上述計(jì)算結(jié)果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利潤的增長不低于2000年的金額，資產(chǎn)的擴(kuò)充與目前相同，否則結(jié)果會不同。對繼續(xù)持有或出售的評價從財(cái)務(wù)上主要關(guān)注資產(chǎn)回報(bào)率、利潤貢獻(xiàn)率、及對現(xiàn)金流量的、機(jī)會成本等影響，如果更精確地計(jì)算還應(yīng)考慮資金時間價值，同學(xué)們可自己選擇計(jì)算。綜合案例分析題請同學(xué)們查閱網(wǎng)上教學(xué)輔導(dǎo)79。綜合題：對帝豪公司的投資決策委員會的設(shè)立與決策程序進(jìn)行分析： 在本案例中，帝豪集團(tuán)股份有限公司的決策委員會的設(shè)立：，17人由公司董事會和高管人員擔(dān)任；17人由股東代表擔(dān)任；17人由機(jī)構(gòu)投資者、專家學(xué)者擔(dān)任。：審議公司投資金額在5000萬元以上的項(xiàng)目；投資超出公司目前主要經(jīng)營方向、經(jīng)營范圍的項(xiàng)目；董事會和經(jīng)營管理班子認(rèn)為需要由投資委員會作出決策的投資項(xiàng)目。 根據(jù)《中國上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等專門委員會。 從人員構(gòu)成的情況，我認(rèn)為比例不是那么恰當(dāng)，17人是股東代表，17人是機(jī)構(gòu)投資者、專家學(xué)者擔(dān)任，其就占了2/3的比例，因?yàn)檫@2/3的人數(shù)并不是經(jīng)常到會的，可以說他們對公司的情況不是最了解的，對公司具體的、實(shí)際的執(zhí)行情況也不是最清楚的，讓這2/3的人數(shù)來決定公司的投資項(xiàng)目無疑會加大投資風(fēng)險(xiǎn)。同樣，審議公司金額在5000萬元以上的項(xiàng)目，這一點(diǎn)上也欠缺考慮，作為一個公司其投資項(xiàng)目的決定是關(guān)系到公司生存與發(fā)展，一個是經(jīng)營方向一個投資的金額這兩點(diǎn)同樣地重要，首先投資金額確定在5000萬元以上，我認(rèn)為這不符合謹(jǐn)慎性原則，不要說是5000萬元，只要是上千萬的投資項(xiàng)目就值得投資決策委員會關(guān)注，只有把好每一個投資項(xiàng)目的關(guān)，才能確保公司的長遠(yuǎn)的發(fā)展；其次是投資金額應(yīng)是一個總金額，即同一時期作出的投資方案不管其投資項(xiàng)目是幾個，只要其投資的總金額超過這個數(shù)額就應(yīng)該由投資決策委員會來決定。所以我認(rèn)為應(yīng)在投資項(xiàng)目的數(shù)量和金額上分別作出具體規(guī)定。 投資委員會的工作程序：對可行報(bào)告項(xiàng)目安排一至數(shù)次專題討論會，對該項(xiàng)目的可行性進(jìn)行論論證，不同意見進(jìn)行辯論，對該項(xiàng)目的可行性報(bào)告及項(xiàng)目有關(guān)人員進(jìn)行質(zhì)詢。投委會對項(xiàng)目進(jìn)行投票表決一般項(xiàng)目需超過參加表決人數(shù)的半數(shù)才能獲得通過，重大項(xiàng)目需通過51人的半數(shù)，即26票同意才能獲得通過。 在工作程序上主要存在的問題是：一是參加表決的人數(shù)，二通過表決的人數(shù)。作為一般項(xiàng)目首先它的金額也是超過5000萬元的，如果僅僅讓參加表決人數(shù)的半數(shù)就可以獲得通過的話，那么說明公司在投資上所冒的風(fēng)險(xiǎn)實(shí)在是太大了，即便是重大項(xiàng)目需通過51人數(shù)的半數(shù)，即26票同意可獲得通過，也仍然不能減少公司投資風(fēng)險(xiǎn)。我認(rèn)為在對一般項(xiàng)目的參加人數(shù)至少應(yīng)在2/3以上人數(shù)即35人以上，表決人數(shù)上應(yīng)超過3/2即23人以上；重大項(xiàng)目的表決人數(shù)上也應(yīng)改為2/3以上的人數(shù)同意即34票同意才能獲得通過。只有這樣才能確保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)在盡可能地降低情況下，公司才能更穩(wěn)健的發(fā)展。修改一:首先投資金額確定在5000萬元以上，我認(rèn)為這不符合謹(jǐn)慎性原則，不要說是5000萬元，只要是上千萬的投資項(xiàng)目就值得投資決策委員會關(guān)注，同時金額超過3500萬元的,應(yīng)交于董事會進(jìn)行討論決議,只有把好每一個投資項(xiàng)目的關(guān)，才能確保公司的長遠(yuǎn)的發(fā)展； 修改二:我認(rèn)為在對一般項(xiàng)目的參加人數(shù)至少應(yīng)在80%以上人數(shù)即41人以上，表決人數(shù)上應(yīng)超過80%即33人以上；重大項(xiàng)目的表決人數(shù)上也應(yīng)改為80%以上的人數(shù)同意即41票同意才能獲得通過。只有這樣才能確保項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)在盡可能地降低情況下，公司才能更穩(wěn)健的發(fā)展。11 / 11
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