財(cái)務(wù)案例研究期末復(fù)習(xí)講稿(已修改)
2025-05-13 04:33 本頁面
【正文】 《財(cái)務(wù)案例研究》期末復(fù)習(xí)講稿案例一：華南石油化工股份有限公司治理結(jié)構(gòu) 1. 法人治理結(jié)構(gòu)的功能與要點(diǎn)。(1)法人治理結(jié)構(gòu)包括四大機(jī)構(gòu)：股東大會、董事會、經(jīng)理層和監(jiān)事會。(2)股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，經(jīng)理層屬于執(zhí)行機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督機(jī)構(gòu)。(3)股東會議的組成及功能。（4）董事會及其功能。（5）經(jīng)理及其功能。（6）監(jiān)事會及其功能。 ？具體有哪些保護(hù)措施？必要性：盡量避免中小股東遭欺詐或壓制的狀況發(fā)生。保護(hù)措施：制定了一系列的投資者服務(wù)計(jì)劃； 認(rèn)真作好公司的信息披露工作； 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，避免同業(yè)競爭； 通過獨(dú)立董事制度、審計(jì)委員會制度、監(jiān)事會制度、內(nèi)部監(jiān)控制度等辦法，加強(qiáng)對中小投資者的保護(hù)。3．上市公司的監(jiān)事會、審計(jì)委員會、和審計(jì)部三者之間的關(guān)系問題。上市公司設(shè)置監(jiān)事會、審計(jì)委員會、和審計(jì)部的目的就是讓三者從不同的角度來對公司的各項(xiàng)經(jīng)營活動及其決策進(jìn)行監(jiān)空和制約，所以說這三者職能是不重疊的，其原因是由于三者的職能及其地位不同而決定的。股東大會→監(jiān) 事 會→負(fù)責(zé)對董事會和經(jīng)理的活動實(shí)施監(jiān)督董 事 會→審計(jì)委員會→負(fù)責(zé)監(jiān)督公司的財(cái)務(wù)報(bào)告過程和內(nèi)部控制審計(jì)委員會→審計(jì)部→負(fù)責(zé)承辦審計(jì)委員會的有關(guān)具體事務(wù)案例二：貴州仙酒股份有限公司的改制上市1．改制后的公司股本規(guī)模與結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)上應(yīng)考慮的因素。（1）總股本設(shè)計(jì)要點(diǎn)。無論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標(biāo)股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計(jì)方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求?！豆痉ā返谝话傥迨l中明確規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，其股本總額不少于人民幣五千萬元。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過小（影響股本擴(kuò)張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達(dá)到或超過4億股的，不得低于15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，％。（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于30％低于50％，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定。計(jì)算持股比例一般應(yīng)以同一持股單位的股份為準(zhǔn)，不允許將一個以上國家股持股單位或國有法人股持股單位的股份加和計(jì)總。股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置必須考慮國家法律規(guī)定，尤其是對公司治理結(jié)構(gòu)的影響，防止“一股獨(dú)大”提高上市公司治理效率。同時考慮行業(yè)特征及對國計(jì)民生的影響。2．上市發(fā)行定價的基本方法。根據(jù)世界各國和中國的新股定價的經(jīng)驗(yàn)，目前上市發(fā)行定價的基本方法有：議價法和競價法。（1）議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式。①固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進(jìn)行公開發(fā)售。②市場詢價方式當(dāng)新股銷售采用包銷方式時，一般采用市場詢價方式，這種方式確定新股發(fā)行價格一般包括兩個步驟：第一，根據(jù)新股的價值（一般用現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法等方法確定），股票發(fā)行時的大盤走勢、流通盤大小、公司所處行業(yè)股票的市場表現(xiàn)等因素確定新股發(fā)行的價格區(qū)間。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進(jìn)行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進(jìn)行修正，最后確定新股發(fā)行價格。（2）競價法是指由各股票承銷商或者投資者以投標(biāo)方式相互競爭確定股票發(fā)行價格。競價法在具體實(shí)施過程中，又有下面三種形式：①網(wǎng)上競價。指通過證券交易所電腦交易系統(tǒng)按集中競價原則確定新股發(fā)行價格。②機(jī)構(gòu)投資者（法人）競價。新股發(fā)行時，采取對法人配售和對一般投資者上網(wǎng)發(fā)行相結(jié)合的方式，通過法人投資者競價來確定股票發(fā)行價格。③券商競價。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計(jì)劃、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標(biāo)書，以投標(biāo)方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標(biāo)標(biāo)書中的價格就是股票發(fā)行價格。 案例三：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券發(fā)行1． 與股票融資比較，發(fā)行債券對公司的利弊何在？（1）有利之處：①債券的發(fā)行費(fèi)用較低； ②可以鎖定成本； ③不會削弱公司現(xiàn)有股東的相對平衡權(quán)力結(jié)構(gòu)； ④可提高股東的收益。（2）存在的弊端：①會增加公司的財(cái)務(wù)費(fèi)用和財(cái)務(wù)風(fēng)險； ②會影響公司的再籌資能力。2．影響公司債券利率的因素。根據(jù)我國目前的實(shí)際情況，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素： ①現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平。 ②國家關(guān)于債券籌資利率的規(guī)定。③發(fā)行公司的承受能力。為了保證債務(wù)能到期還本付息和公司的籌資資信，需要測算投資項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益，量入為出。 ④市場利率水平與走勢。 ⑤債券籌資的其他條件。如果發(fā)行的債券附有抵押、擔(dān)保等保證條款，利率可適當(dāng)降低，反之，則應(yīng)適當(dāng)提高。 3．運(yùn)用所學(xué)原理對2001年中國廣東核電集團(tuán)有限公司債券發(fā)行方案進(jìn)行綜合案例分析。 分析要點(diǎn): 首先，看該公司債券發(fā)行是否符合《中華人民共和國公司法》和國務(wù)院頒布的《企業(yè)債券管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定；然后，再從以下幾方面進(jìn)行分析： 從其財(cái)務(wù)狀況分析； 從籌資用途分析； 從公司的信用等級分析； 從債務(wù)的清償方式分析。案例四 吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券1．向下修正轉(zhuǎn)股價格的意義及修正轉(zhuǎn)股價格對投資者和發(fā)行人的影響。(1)目的是為了使約定的轉(zhuǎn)換的價格低于當(dāng)時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉(zhuǎn)換而有利可圖，使可轉(zhuǎn)換債券實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)換。(2)向下調(diào)整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉(zhuǎn)換價格而遭受利益損失，因此調(diào)整轉(zhuǎn)股價格應(yīng)由股東大會批準(zhǔn)，否則對原股東產(chǎn)生不利影響。2．可轉(zhuǎn)換債券籌資與發(fā)行普通股或普通債券籌資不同之處。從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。（1）具有融資的靈活性。（2）是一種低成本的融資工具。（3）可以延緩股本的直接計(jì)入，從而緩解對業(yè)績的稀釋。（4）發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，可以募集更多資金。 3．對投資者和發(fā)行人雙方利益的保護(hù)規(guī)定及其目的。（1）發(fā)行人設(shè)置贖回條款和回售條款就是為了保護(hù)投資者和發(fā)行人雙方的利益所作出的規(guī)定。（2）贖回條款是為了保
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