【正文】 期日后的5個工作日內由公司一次性償還未轉股債券的本金及最后一期利息。轉股價格及調整原則（制度有具體規(guī)定30個交易日平均收盤價，再上浮一定比率）轉股價格轉股價格是指轉換為每股股價所支付的價格。是最麻煩的一件事，因為轉股價格高，對投資者吸引力??；轉股價格低，就會影響發(fā)行者的籌資數額，所以，轉股價格要給投資者一個轉換空間。（1）轉股價格的確定：可轉換公司債券的轉股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎上浮10％－22％的幅度，并授權董事會在該幅度內與主承銷商協商確定具體轉股初始價格。（2）調整原則：在本次發(fā)行之后，當公司派發(fā)紅股、轉增股本、增資擴股（不包括可轉換公司債券轉換的股本）、配股、派息等情況使股份或股東權益發(fā)生變化時，轉股價格按下述公式調整：送股或轉增股本：P＝P0/（1＋n）；增發(fā)新股或配股：P＝（P0＋Ak）/（1＋k）；兩項同時進行：P＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；派息：P＝P0－D注：設初始轉股 價為P0，送股率為n，增發(fā)新股或配股率為k，增發(fā)新股價或配股價為A，每股派息為D，調整轉股價為P。轉股價格修正條款（制度為具體規(guī)定，但要求披露程序、條件）該公司是何種情況？當本公司股票（A股）在任意連續(xù)30個交易日中至少20個交易日的收盤價低于當期轉股價格的80％時，本公司董事會有權在不超過20％的幅度內向下修正轉股價格。修正幅度為20％以上時，由董事會提議，股東大會通過后實施。修正后的轉股價格不低于關于審議修正轉股價格的董事會召開日前20個交易日本公司股票（A股）收盤價格的算術平均值。董事會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息不得超過一次。向下修正的條款主要是為保護發(fā)行人而設置的，如果股價長期低靡，始終沒有漲到轉股價格之上，投資者就不會去轉股，那么，長期沒有轉股，發(fā)行者就是失敗。因為公司發(fā)行可轉換債券的目的是調整資本結構就沒有實現。公司就要用一大筆現金來還本付息或者回購。為什么向下修正還要有限度，因為過度向下修正會給老股東帶來不利影響。贖回條款（三擋 用途、三個區(qū)間，三種價格）如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％、140%、160%時，本公司有權按面值102%、102%、103%的價格贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。贖回的目的是為了保證發(fā)行人的利益。①自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿24個月后至36個月期間內，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價格高于當期轉股價格的130％時，本公司有權按面值的價格贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。②自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿36個月后至48個月期間內，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的140％，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券。③自本次可轉換公司債券發(fā)行之日起滿48個月后至60個月期間內，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當期轉股價格的160％，本公司有權贖回未轉股的本公司可轉換公司債券?；厥蹢l款（用途、制度未具體規(guī)定。該公司具體規(guī)定）在本次可轉換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉股價格的70％時，債券持有人有權將持有的全部或部分可轉換公司債券以面值103％（含當期利息）的價格回售予發(fā)行公司。回售條款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉換無法實現。因此，國家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益?；厥蹢l款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度。對新老股東的配售安排(本案例不按對原股東的配售，因為，它關系到股權結構和股東收益)將對股權結構和股東收益產生的影響 把握：●可轉換債券與普通債券相比的優(yōu)勢到底有哪些吸引力？從可轉換債券自身特性看，發(fā)行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。，上市公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子），因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。具有融資的靈活性主要體現在對財務結構的彈性方面。如：公司未來的負債太高，股權融資太低，發(fā)行可轉換債券以后，就可以在未來的35年轉換成股票，這樣公司的財務結構就可以趨于穩(wěn)健。，可轉換債券也是一種低成本的融資工具，主要體現在：1）票面利息低2）發(fā)行價格時較普通債券低，即按票面值發(fā)行，而且利息可以計入公司稅前利潤。根據《可轉換公司債券管理辦法》，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉換債券的融資成本應該是所有債權融資方式中最低的。另外，可轉換債券利息可以當做財務費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益； ，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋；，根據《可轉換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉換公司債券實施辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券轉股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金； ，這些構成了轉債市場的基礎。２００１年４月底出臺的《上市公司可轉換公司債券實施辦法》及《上市公司發(fā)行可轉換債券申請文件》、《可轉換債券募集說明書》、《可轉換債券上市公告書》３個配套文件則是上市公司發(fā)行可轉換債券熱潮的助推器，從政策上保證和強調了可轉換債券合法的市場地位。加之配股和增發(fā)新股的條件更為嚴格，因而許多上市公司放棄了增發(fā)新股計劃，而將發(fā)行可轉換債券放在了融資計劃的首位?！癜l(fā)行可轉換債券應考慮的因素：1．發(fā)行公司的財務結構、現金流量（可轉換債券一旦轉換不成功，就要支付一大筆現金，公司是否能夠拿出）、業(yè)績、未來成長性（因為在確定轉股價格時，必須考慮公司業(yè)績和未來成長性，如果未來成長性不好，那么，未來的股價就始終高過轉股價格，這樣，轉換就會失敗。如：深寶安、八佰伴的轉換失敗。特別是八佰伴集團的倒閉，就是由于其股票價格沒有始終高過轉股價格。轉換失敗，必須要支付一大筆現金，公司最后被迫宣告破產）。2．可轉換債券一旦轉換不成功對公司和投資者會產生什么影響？對公司的影響是：；、長期的資金來源。對投資者的影響是：投資者買可轉換債券的目的是為了買股票，如果轉換不成功，一方面目的未達到；另一方面，收益受損失（可轉換債券的利息低）● 可轉換債券的要素設計1．期限?？赊D換債券的期限包括債券期限和轉換期限。兩者的時間盡管在條例中已作規(guī)定。作為籌資方的上市公司，對轉換的時間安排取決于公司未來對股本結構的調整和資金需求，發(fā)行可轉換債券，公司希望可轉換債券能保持一段時間債券的性質，以防股權被過早的稀釋。2．票面利率?？赊D換債券的票面利率是其具有債券性質的重要特征，發(fā)行人設計的票面利率通常低于同期銀行存款利率和企業(yè)普通債券利率，持有人之所以付出這部分利差主要是為轉股后獲得股利收入或出售股票的價差。投資者看重的是對股票的選擇權，而非可轉換債券的票面利率。在本案例中公司在考慮上述因素后確定票面利率為2%。當然投資者投資可轉換債券更注重可轉換債券期權的收益大小，而期權收益起決定作用的還是發(fā)行人的經營業(yè)績。3．轉股價格和轉股價格的調整。董事會行使向下修正轉股價格的權利在每個計息不得超過一次。其目的是使得可轉換債券的轉換風險得以控制，使轉換成功。應當明確：贖回條款和回售條款是為債權人？還是為發(fā)行人？贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成的損失。回售條款是指發(fā)行人股票價格在一段時間連續(xù)低于轉股價格后達到一定的幅度時，可轉換債券持有人按事先約定的價格將所持有的債券賣給發(fā)行人。投資者應特別關注這一條款，設置的目的在于有效的控制投資者一旦轉股不成帶來的收益風險，同時也可以降低可轉換債券的票面利率。時機的選擇，除了取決于轉股價格外，更重要的取決于一個穩(wěn)定、理性的資本市場。鞍鋼和上海虹橋機場兩家可轉換債券其結果卻截然不同。鞍鋼轉債由于發(fā)行時機選擇非常不好，轉股價格基本上制定在其最低價，因此后來的股價上升不僅使發(fā)行公司喪失了以更高價格募集資金的機會，而且轉股速度過快（一年內基本上全部轉換完）也稀釋了業(yè)績，并不是一個成功案例。對于虹橋轉債，它的發(fā)行對于發(fā)行公司來說應該是相當成功的，轉股速度較為適中，股價也較為平穩(wěn)，但對于投資者和市場來說，由于股價過于沉寂，并且轉債目前的純債券的收益率也過低，在市場中也顯得過于冷落，給未來可轉換債券融資帶來非常不利的影響。充分考慮可轉換債券股性，注重發(fā)債主體和時機的選擇是轉債發(fā)行和轉股成功的關鍵。發(fā)行轉債企業(yè)應注意：避免在標的股票市價特別高漲的時候發(fā)行；避免在標的股票市價極度 15 低迷時發(fā)行；標的股票價格波動率過低的公司并不適合發(fā)行可轉換債券。如果考慮這幾點，就不會出現眾多上市公司不顧行業(yè)背景、經營業(yè)績以及股票走勢，一哄而上發(fā)行轉債的局面了。理論和制度上對設計要素的限定（期限、利率、轉股價格及調整、贖回條款等），其目的何在？●其目的讓債主將手中的債券轉換成股票。（以下問題大家可通過閱讀教材獲得答案）利率的確定轉股價格及修正條款所考慮的因素修正轉股價格有何意義？如果不修正對投資者和發(fā)行人各產生何后果？回售條款對投資者利益的保護發(fā)行時機六、可轉換債券轉為股本練習Ｎ公司２０００年７月１日同意債券持有人將３０萬張可轉換債券調換成普通股，每張債券的面值為１００元，股票的每股面值為１元。規(guī)定的調換比率為１：５（即１張債券調換５張股票）。該批債券的發(fā)行日為１９９７年１月１日，到期日為２０００年１２月３１日，票面利率為８％。當時的債券發(fā)行價格為每張１１０元。溢價采用直線法每半年攤銷一次。借：應付債券──債券面值 ３０００００００──債券溢價 ３７５０００──應計利息 ８４０００００ 貸：股本──普通股 １５０００００資本公積──股本溢價 ３７２７５０００第五篇：財務案例研究分析題4財務案例研究作業(yè)4分析題二、綜合案例分析題中興汽車閃電重組一、中興汽車概況河北中興汽車制造有限公司是1992年經中國政府批準設立的中外合資企業(yè)。1999年10月，由香港華晨控股有限公司持有60%的股份，河北田野汽車集團有限公司持有40%的股份。注冊資本3000萬美元，年生產能力5萬輛。1999到2002年，中興汽車產銷量已翻三番，在同行業(yè)汽車企業(yè)中名列三甲。而去年中興以40%的增長率再次令同行注目。河北中興近兩年在國內皮卡和低端SUV行業(yè)迅速崛起，主要源自華晨汽車的介入?？陀^講，在國內的皮卡行業(yè)，中興公司也應該算是一個巨頭了。二、重組的直接原因華晨開始以技術與人才參股的方式入主中興汽車。華晨給中興不僅帶來了先進的技術和現代化的管理方式，而且華晨強大零部件配套能力也給了中興實質性的支持?，F在的中興汽車正是蒸蒸日上的時候。2002年華晨在股權之爭結束之后將專心做汽車，業(yè)務主要包括中華轎車、金杯客車和閣瑞斯商務車三大品牌，中興汽車已不在華晨控股的業(yè)務范圍之內。華晨集團原來的投資范圍很廣，%的股權劃歸遼寧省以后，它調整了投資策略，為了地方利益它要壓縮向省外的投資，加之兩股東之間存在的股權紛爭等方面的原因，華晨汽車在河北中興的60％股權如何安排一直受到業(yè)界普遍關注。華晨與寶馬的合作加速了退出中興汽車的步伐。為了提升自己的品牌形象以便與寶馬高檔次品牌保持一致，是華晨對自己旗下的多個領域大開殺戒的根本原因。調整后華晨汽車的項目只有中華、金杯和寶馬。其他的項目都停止了。至此由華晨控股60%的河北中興新田野汽車公司項目也被叫停。在中外汽車巨頭聯手重組的背景下，華晨通過業(yè)務調整增強核心競爭能力，為企業(yè)的長遠發(fā)展奠定了基礎也是當務之急。三、重組擴張的動因2002年中國汽車市場取得了歷史性的飛躍，產銷突破了300萬臺，而作為中國汽車市場的另類皮卡企業(yè)，在2002年整體市場看好的情況下迎來自己歷史發(fā)展的第二次增長高峰，市場銷售量突破了10萬臺。皮卡車出口是今年汽車出口市場最活躍的，成績也是首屈一指。在皮卡行業(yè)中，中興汽車更是國內皮卡市場的先驅者，出口北美、非洲等世界市場。中興公司今年5月初一次性裝船出海2000臺中興皮卡，皮卡出口數量不斷增加。相應的利潤也不斷增加。四、中興汽車產業(yè)整合的體現此次中興汽車重組，清晰地體現了入世后產業(yè)整合的層次性過程。入世后汽車行業(yè)國際巨頭與國內巨頭屬第一層次的重組，在國內外巨頭布局中國市場后已完成。從產品層次來看，其重組層面主要在中、高檔汽車上。而中興汽車屬于第二層次重組，規(guī)模和資金在行業(yè)內相對偏小，而產品層次主要是競爭能力不強和利潤較低的小型車市場。由于汽車行業(yè)很好的前景和利潤，加上民營企業(yè)的資本規(guī)模和其靈活的投資決策，決定了其在小型車企業(yè)重組中的主力地位。