【正文】 進(jìn)口20～30萬噸，美洲、歐洲等地區(qū)也有大量的市場需求。 長春燃?xì)夤煞莨径聲恢抡J(rèn)為：北臺鑄管有限責(zé)任公司主營業(yè)務(wù)集中、專業(yè)化程度高，產(chǎn)品質(zhì)量可靠、性能優(yōu)良，市場處于快速增長期，公司改制后將有良好的開展前景和穩(wěn)定的收益。長春燃?xì)夤煞莨緦⒍嗄晷纬傻膫鶛?quán)轉(zhuǎn)為在北臺鑄管有限責(zé)任公司的股權(quán)，利大于弊。,第六十三頁，共七十八頁。,4．轉(zhuǎn)股方式(fāngsh236。),雙方達(dá)成初步意向之后，就如何操作進(jìn)行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺鑄管有限責(zé)任公司已經(jīng)按法定程序進(jìn)行了資產(chǎn)評估，經(jīng)國資局確認(rèn)，總資產(chǎn)6．8億元，凈資產(chǎn) 1．7億元，評估確認(rèn)結(jié)果仍在有效期之內(nèi)?？紤]到多方面的得失因素，北鋼與長春燃?xì)夤煞莨就獍船F(xiàn)值以等額債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并按與其它股東(gǔdōng)同樣的折股比例折股，分別占新成立股份公司總股份的77．18％和 11．38％，其余由另外4家股東(gǔdōng)持有。長春燃?xì)夤煞莨景闯鲑Y比例派任董事，并享有法律規(guī)定的各項權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)和風(fēng)險。,第六十四頁，共七十八頁。,5．協(xié)議(xi233。y236。)簽訂,雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東一起起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補(bǔ)充協(xié)議和附件(f249。ji224。n)。2000年12月，北鋼與長春燃?xì)夤煞莨菊胶炗喠藗D(zhuǎn)股協(xié)議和其它文件,第六十五頁，共七十八頁。,6．公司(ɡōnɡ sī)注冊和運(yùn)營,2000年12月，以北鋼、長春燃?xì)夤煞莨镜?家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的北臺鑄管股份獲得省政府批準(zhǔn)(pī zhǔn)。公司首屆董事會共計9名董事，總經(jīng)理及其它副經(jīng)理的任命，以及所有生產(chǎn)、經(jīng)營等重大問題都經(jīng)過董事會研究議定。公司正式履行了所有法定的注冊登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度要求標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營至今。,第六十六頁，共七十八頁。,B、綜合幾年的運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，北鋼“債轉(zhuǎn)股〞注重了以下幾個重點(diǎn)(zh242。ngdiǎn)因素：,1．對象選擇 企業(yè)間債轉(zhuǎn)股是企業(yè)與企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)連接根底上的長期合作，因此必須考慮業(yè)務(wù)(y232。w249。)往來上的互補(bǔ)或產(chǎn)業(yè)鏈的銜接。基于此，北鋼重點(diǎn)選擇了大宗原料、燃料供給商、規(guī)模較大的工程承包商或國內(nèi)外知名的貿(mào)易商等。這些企業(yè)都是與北鋼產(chǎn)供銷密切相關(guān)的合作伙伴。北鋼先后與中國第三冶金建設(shè)集團(tuán)、交通部東北公司、長春燃?xì)夤煞莨尽⒅袊宓V貿(mào)易、北京福埃沃開展公司、山西焦化集團(tuán)公司、黑龍江鶴崗礦務(wù)局、黑龍江雙鴨山礦務(wù)局等原料供給企業(yè)、產(chǎn)品出口企業(yè)進(jìn)行了債轉(zhuǎn)股的運(yùn)作。,第六十七頁，共七十八頁。,2．債權(quán)額度和負(fù)債時間(sh237。jiān)的控制,為了確保債務(wù)重組的有效性，并能促進(jìn)產(chǎn)權(quán)改革，對債權(quán)人的轉(zhuǎn)股額度和時間要做明確的限制。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時間較長的大戶。北鋼選擇了應(yīng)付款在300萬元以上(yǐsh224。ng)、欠款時間超過2年的伙伴作為重點(diǎn)對象。,第六十八頁，共七十八頁。,3．載體(z224。itǐ)確定,定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求(yāoqi)選擇好相應(yīng)的工程或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標(biāo)。首先，欠款企業(yè)篩選成長性較好的工程或生產(chǎn)經(jīng)營前景好的控股子公司，確定產(chǎn)權(quán)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括工程的內(nèi)容、財務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場狀況及開展前景分析等。有意向的債權(quán)人可經(jīng)過初步洽商，參觀考察具體工程的進(jìn)展或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，由雙方選定確認(rèn)債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。,第六十九頁，共七十八頁。,幾年來，按此程序北鋼先后推出5家優(yōu)良企業(yè)或工程作為吸收債權(quán)人股東(gǔdōng)的轉(zhuǎn)股目標(biāo)。比方：北鋼球管工程，由于具有良好的產(chǎn)品出口概念和廣闊的開展前景，吸引了 5家國內(nèi)知名企業(yè)參與投資合作，其中2家以債轉(zhuǎn)股形式投入3500萬元。,第七十頁，共七十八頁。,4．轉(zhuǎn)股優(yōu)惠條件,對各種不同類型的企業(yè)，對應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出(t237。 chū)不同的優(yōu)惠條件，并通過雙方議定后實(shí)施。對于將來仍與北鋼保持業(yè)務(wù)聯(lián)系的債權(quán)人企業(yè)，轉(zhuǎn)股后給予業(yè)務(wù)上的優(yōu)先權(quán)。對轉(zhuǎn)股額較大且有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的債權(quán)人企業(yè)，可考慮給予確定的投資回報；在轉(zhuǎn)股假設(shè)干年后，債轉(zhuǎn)股企業(yè)假設(shè)轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，北鋼可以回購等等。,第七十一頁，共七十八頁。,(二)根據(jù)案例(224。n l236。)答復(fù)以下問題：, 結(jié)合案例(224。n l236。)闡述企業(yè)間“債轉(zhuǎn)股〞具體運(yùn)作過程？ 北鋼“債轉(zhuǎn)股〞注重了那些因素？,第七十二頁，共七十八頁。,分析(fēnxī)要點(diǎn)：,企業(yè)間“債轉(zhuǎn)股〞具體運(yùn)作過程：〔1〕．目標(biāo)確定。北鋼選擇該公司既考慮多年的業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系，又考慮到了雙方的互補(bǔ)開展優(yōu)勢。 〔2〕．意向洽談。根據(jù)方案安排，北鋼主動與長春燃?xì)夤煞莨具M(jìn)行了屢次(lǚc236。)會談，并正式提出了債務(wù)重組方案。董事會對此進(jìn)行了認(rèn)真、細(xì)致的討論，認(rèn)為從各個方面考慮，“債轉(zhuǎn)股〞都是一個很好的解決方案。因此，公司成立了專門小組赴北鋼考察，重點(diǎn)考察擬接受轉(zhuǎn)股的子公司情況。至此，雙方的轉(zhuǎn)股意向根本確定。,第七十三頁，共七十八頁。,〔3〕．轉(zhuǎn)股方式。雙方達(dá)成初步意向之后，就如何操作進(jìn)行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺鑄管有限責(zé)任公司已經(jīng)按法定程序進(jìn)行了資產(chǎn)評估，經(jīng)國資局確認(rèn)。 〔4〕．協(xié)議簽訂。雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東一起起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補(bǔ)充協(xié)議和附件。 〔5〕．公司注冊和運(yùn)營。發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的公司獲得批準(zhǔn)。公司正式履行了所有法定的注冊登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度(zh236。d249。)要求標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)營。,第七十四頁，共七十八頁。,北鋼“債轉(zhuǎn)股〞注重了以下幾個(jǐ ɡ232。)重點(diǎn)因素：,〔1〕．對象選擇。企業(yè)間債轉(zhuǎn)股是企業(yè)與企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)連接根底上的長期合作，因此必須考慮(kǎolǜ)業(yè)務(wù)往來上的互補(bǔ)或產(chǎn)業(yè)鏈的銜接。 〔2〕．債權(quán)額度和負(fù)債時間的控制。為了確保債務(wù)重組的有效性，并能促進(jìn)產(chǎn)權(quán)改革，對債權(quán)人的轉(zhuǎn)股額度和時間要做明確的限制。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時間較長的大戶。,第七十五頁，共七十八頁。,〔3〕．載體確定。定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的工程或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標(biāo)。首先，欠款企業(yè)篩選成長性較好的工程或生產(chǎn)經(jīng)營前景好的控股子公司，確定產(chǎn)權(quán)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括工程的內(nèi)容(n232。ir243。ng)、財務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場狀況及開展前景分析等。有意向的債權(quán)人可經(jīng)過初步洽商，參觀考察具體工程的進(jìn)展或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，由雙方選定確認(rèn)債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。 〔4〕．轉(zhuǎn)股優(yōu)惠條件。對各種不同類型的企業(yè)，對應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出不同的優(yōu)惠條件，并通過雙方議定后實(shí)施。,第七十六頁，共七十八頁。,全部案例講解結(jié)束(ji233。sh249。) 謝謝！,第七十七頁，共七十八頁。,內(nèi)容(n232。ir243。ng)總結(jié),財務(wù)戰(zhàn)略案例研究。全面預(yù)算控制(k242。ngzh236。)針對的是預(yù)算的實(shí)際執(zhí)行與操作階段，也是全面預(yù)算管理的核心階段，這一階段連接著編制和考核，是向評價和考核提供依據(jù)的階段。至1996年底，康元公司累計債務(wù)已達(dá)1億元，且大量債務(wù)存在水分，相當(dāng)一局部是由公司內(nèi)部人員侵吞造成的，公司的資產(chǎn)流失嚴(yán)重。評估前寶鋼資產(chǎn)總值295億元，評估后增至549.5億元，增值250億元,第七十八頁，共七十