【文章內(nèi)容簡介】 作出決議。國有獨資公司發(fā)行公司債券，應(yīng)由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作出決定。依照前二款規(guī)定作出決議或者決定后，公司應(yīng)當(dāng)向國務(wù)院證券管理部門報請批準(zhǔn)。公司債券的發(fā)行規(guī)模由國務(wù)院確定。國務(wù)院證券管理部門審批公司債券的發(fā)行，不得超過國務(wù)院確定的規(guī)模。公司向國務(wù)院證券管理部門申請批準(zhǔn)發(fā)行公司債券，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（1）公司登記證明；（2）公司章程；（3）公司債券募集辦法；（3）資產(chǎn)評估報告和驗資報告。發(fā)行公司債券的申請經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項：（1）公司名稱；（2）債券總額和債券的票面金額；（3）債券的利率；（3）還本付息的期限和方式；（5）債券發(fā)行的起止日期；（6）公司凈資產(chǎn)額；（7）已發(fā)行的尚未到期的公司債券總額；（8）公司債券的承銷機(jī)構(gòu)。公司債券可分為記名債券和無記名債券。發(fā)行記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明下列事項：（1）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（2）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（3）債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的 期限和方式；（4）債券的發(fā)行日期。發(fā)行無記名公司債券的，應(yīng)當(dāng)在公司債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期及債券的編號。公司債券可以轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓公司債券應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行。公司債券的轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》（1993年8月2日發(fā)布）的基本規(guī)定如下國務(wù)院《債券發(fā)行管理條例》該條例不分股份有限公司和有限責(zé)任公司。因此，二者有交叉又有區(qū)別。①發(fā)行主體中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)(以下簡稱企業(yè))在境內(nèi)發(fā)行的債券。②發(fā)行批準(zhǔn)程序（掛中國字頭的債券發(fā)行審批程序）國家計劃委員會會同中國人民銀行、財政部、國務(wù)院證券委員會擬訂全國企業(yè)債券發(fā)行的規(guī)模和規(guī)模內(nèi)的各項指標(biāo)，報國務(wù)院批準(zhǔn)后，下達(dá)各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府和國務(wù)院有關(guān)部門執(zhí)行。未經(jīng)國務(wù)院同意，任何地方、部門不得擅自突破企業(yè)債券發(fā)行的規(guī)模，并不得擅自調(diào)整規(guī)模內(nèi)的各項指標(biāo)。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券必須按照本條例的規(guī)定進(jìn)行審批；未經(jīng)批準(zhǔn)的，不得擅自發(fā)行和變相發(fā)行企業(yè)債券。③發(fā)行規(guī)模企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。④利率水平企業(yè)債券的利率不得高于銀行相同期限居民儲蓄定期存款利率的40%（一般在銀行貸款利率之下）。理論上，對國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》很有意見。因此，國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》的修改勢在眉睫。從上面的兩個規(guī)定看，相同的是二者都對發(fā)行債券設(shè)置了門檻，不同的是《公司法》比國務(wù)院頒布《企業(yè)債券管理條例》要高，而且，《公司法》中對股份有限公司和有限責(zé)任公司發(fā)行債券的要求也不一樣。一般講，有限責(zé)任公司的規(guī)模要小于股份有限公司。（三）案例分析公司背景中國長江三峽工程開發(fā)總公司（簡稱“三峽總公司”）是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)成立，計劃在國家單列的自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧的特大型國有企業(yè)，是三峽工程的項目法人，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金的籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理。三峽總公司擁有全國特大型的水力發(fā)電廠———葛洲壩水力發(fā)電廠，今后還將按照國家的要求，從事和參與長江中上游流域水力資源的滾動開發(fā)。發(fā)行人最近三年的財務(wù)狀況（一）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)：單位：萬元項 目 1998年 1999年 2000年 20,828 38,105 50,130 % % %該公司財務(wù)狀況較好，凈利潤的增長速度較快，資產(chǎn)負(fù)債率也較理想，最高也未超過50%。（我國大多數(shù)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率在30%40%）（二）經(jīng)審計的最近三年財務(wù)報表（略）本期債券的基本事項（目前最能反映發(fā)行債券的創(chuàng)新，很有特色）（1）債券名稱：2001年中國長江三峽工程開發(fā)總公司企業(yè)債券（2）發(fā)行規(guī)模：人民幣50億元整（3）債券期限：按債券品種不同分為10年和15年。其中10年期浮動利率品種20億元，15年期固定利率品種30億元。（此點很有創(chuàng)意：第一，時間長，15年，創(chuàng)造了中國企業(yè)發(fā)行債券的年限紀(jì)錄；第二，一批債券有兩個期限，投資者可以有一定的選擇區(qū)間；第三，一批債券有兩種利率制度。所以，此案例很有代表性）（4）發(fā)行價格：平價發(fā)行，以1000元人民幣為一個認(rèn)購單位。（5）債券形式：實名制記賬式企業(yè)債券，使用中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司統(tǒng)一印制的企業(yè)債券托管憑證。（6）債券利率：本期債券分為10年期和15年期兩個品種。10年期品種采用浮動利率的定價方式。15年期品種采用固定利率方式，％利率（四）債券發(fā)行決策分析（即通過案例分析需要思考哪些問題）債券發(fā)行規(guī)模決策在談債券發(fā)行規(guī)模決策問題時，還有一個前提：是否發(fā)行，只有發(fā)行才有規(guī)?！，F(xiàn)在的公司在融資方式上比較單一，如上市公司，就傾向發(fā)行股票——增發(fā)新股、配股，不考慮其他的融資方式。所以，目前的上市公司中，資本結(jié)構(gòu)是不太理性的，負(fù)債的比率太低。而國有企業(yè)非上市公司，主要是靠銀行貸款，可以說是一種畸形。因此，我們提倡通過資本市場來直接融資，融資方式不僅有股票、還有債券。股票發(fā)行的規(guī)模至少要考慮三個因素：●首先要以企業(yè)合理的資金占用量和投資項目的資金需要量為前提，為此應(yīng)該對企業(yè)的擴(kuò)大再生產(chǎn)進(jìn)行規(guī)劃，對投資項目進(jìn)行可行性研究。三峽工程是目前在建的世界上最大的水電工程，具有世界先進(jìn)水平。這樣大的工程需要資金。三峽工程是經(jīng)專家們反復(fù)論證后由全國人大批準(zhǔn)通過，并由國家各級部門全力支持的具有巨大經(jīng)濟(jì)、社會、環(huán)境效益的工程。2001年三峽債的發(fā)行人中國長江三峽工程開發(fā)總公司是三峽工程的項目法人，全面負(fù)責(zé)三峽工程的建設(shè)、資金籌集以及項目建成后的經(jīng)營管理，公司擁有三峽電廠和葛洲壩電廠兩座世界級的特大型水電站。根據(jù)案例資料分析三峽工程竣工后將為三峽總公司帶來良好的經(jīng)濟(jì)效益。本期債券所募集的資金將全部用于2001三峽水利樞紐工程的建設(shè)。1992年4月3日第七屆全國人大第五次會議通過了《關(guān)于興建長江三峽工程的決議》，批準(zhǔn)將興建長江三峽工程列入國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展十年規(guī)劃。三峽工程位于湖北宜昌三斗坪，由攔河大壩、左右岸發(fā)電廠、通航設(shè)施等組成，具有巨大的防洪、發(fā)電、航運等綜合效益。●各種融資方式要配合進(jìn)行（一個項目的建設(shè)，不能只靠一種融資方式，股票、債券、銀行貸款要都予以考慮并協(xié)調(diào)進(jìn)行，如股票多少、債券多少、銀行貸款多少）●充分考慮贏利能力 即要分析企業(yè)財務(wù)狀況，尤其是獲利能力和償債能力的大小。三峽工程所承擔(dān)的防洪等巨大的社會、經(jīng)濟(jì)效益使國家對三峽工程給予了高度重視，在資金籌措方面出臺了三項扶持政策：第一，是將中國目前最大的水電站—葛洲壩水力發(fā)電廠劃歸三峽總公司，規(guī)定其發(fā)電利潤用于三峽工程建設(shè)。此外，還適當(dāng)提高葛洲壩電廠的上網(wǎng)電價。第二，是在全國范圍內(nèi)，按不同地區(qū)不同標(biāo)準(zhǔn)，通過對用戶用電適當(dāng)加價的方法，征收三峽工程建設(shè)基金。以上兩項在三峽工程建設(shè)期內(nèi)可籌集資金約1100億元人民幣，占三峽工程總投資的50%以上。而且這兩項資金作為國家投入的資本金，意味著三峽工程一半以上的資金來源在建設(shè)期內(nèi)不需要還本付息。第三，是國家開發(fā)銀行貸款。作為中國三大政策性銀行之一，國家開發(fā)銀行已承諾在1994年至2003年每年向三峽工程提供貸款30億元，共300億元人民幣。以上三項政策共可為工程籌集建設(shè)資金1400多億元，約占工程投資的70%。這是三峽工程穩(wěn)定可靠的資金來源，對整個工程建設(shè)起著重要的資金支撐作用。除此之外，三峽工程從2003年起，機(jī)組將相繼投產(chǎn)，從而為三峽工程增加新的現(xiàn)金流入，這部分迅速增長的資金將滿足后期投資的需要。總之，三峽總公司未來將有巨大而穩(wěn)定的現(xiàn)金 4 流入，本期總額為50億元的債券相對而言只是個較小的數(shù)目，因此到期本息的償付有足夠的保障?！裨俅螐墓粳F(xiàn)有財務(wù)結(jié)構(gòu)的定量比例來考慮。目前常用的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)指標(biāo)有兩種：第一種為負(fù)債比率，即負(fù)債總額與資產(chǎn)總額之比，它用來分析負(fù)債籌資程度和財務(wù)風(fēng)險的大小，對債權(quán)人來說用來表明債權(quán)的安全可靠程度。國際上一般認(rèn)為 30％左右比較合適，但在發(fā)達(dá)國家和地區(qū)通常要高一些，美國企業(yè)為40％左右，臺灣為50－ 60％，日本達(dá)到70－ 80％。第二種為流動比率或營運資金比率，即企業(yè)流動資產(chǎn)與流動債券之比。它用于分析企業(yè)短期債務(wù)到期前的變現(xiàn)償還能力。一般認(rèn)為，企業(yè)流動資產(chǎn)（包括現(xiàn)金、應(yīng)收款項、有價證券、產(chǎn)成品、發(fā)出商品等）應(yīng)是其流動債券的2倍以上，比率越高，企業(yè)的短期償債能力一般超強(qiáng)。從案例資料分析三峽總公司目前資產(chǎn)負(fù)債率較低，且以長期負(fù)債為主，財務(wù)結(jié)構(gòu)較為合理。截止2000年底，，，%，%。2000年，。從三峽總公司的資產(chǎn)構(gòu)成看，%%，固定資產(chǎn)中在建工程占絕對比例，這正反映出公司目前總體處于在建期的客觀情況。從公司的資本構(gòu)成情況看，自有資本比率較大，自有資本充足，資本實力雄厚；債務(wù)主要由長期債務(wù)構(gòu)成。從今后的發(fā)展情況看，由于資本金有穩(wěn)定的增長來源，建設(shè)期還將持續(xù)8年，因此，上述資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)及債務(wù)結(jié)構(gòu)將不會發(fā)生根本性變化。由于三峽工程屬于在建項目，所以我們在分析三峽總公司財務(wù)狀況時，不宜只以各項財務(wù)指標(biāo)為依據(jù)，尤其是公司利潤部分。三峽總公司目前利潤主要來自葛洲壩電廠，由于其上網(wǎng)電價偏低，有較大的提價空間，并且目前公司正在與國家有關(guān)主管部門協(xié)商提價事宜，因此未來這部分現(xiàn)金流入預(yù)期會有較大幅度的提高。●最后，應(yīng)比較各種籌資方式的資金成本和方便程度?；I資方式多種多樣，但每一種方式都要付出一定的代價即資金成本，各種資金來源的資金成本不相同，而且取得資金的難易程度也不一樣。為此就要選擇最經(jīng)濟(jì)、最方便的資金來源。債券籌資期限的策略即決策一個恰當(dāng)而有利的債券還本期限，具體規(guī)定償還期的月度數(shù)或數(shù)。我國規(guī)定，一般把融資期限在一年以內(nèi)的作為短期債券，而把一年以上的作為長期債券，西方國家公司還常常將一年以上債券中五年以內(nèi)的看作中期債券，五年以上的為長期債券。解決債券償還期的確定問題時，應(yīng)注意綜合考慮以下各因素：（1）投資項目的性質(zhì)和建設(shè)期。不同投資項目是考慮償債期的主要依據(jù)，一個企業(yè)為某項生產(chǎn)性投資建設(shè)項目籌集資金而發(fā)行債券時，期限要長一些，因為一般只有在該項目投產(chǎn)獲利之后才有償債能力；如果是設(shè)備更新改造籌資，則期限可相對短一些；如果是為了滿足暫時流動資金的需要而發(fā)行債券，則期限可安排為幾個月?？傊瑐谙抟c籌資用途或者投資項目的性質(zhì)相適應(yīng)，目的是付出最小的代價，最大限度地利用發(fā)行債券籌措到的資金。三峽總公司籌集資金是為了彌補(bǔ)其建設(shè)后期資金缺口，該項目計劃的竣工年份短于債券期10年與15年的還本期。（2）要有利于公司債務(wù)還本付息在間均勻分布。這是一個債務(wù)償還的期限結(jié)構(gòu)設(shè)計問題，應(yīng)當(dāng)使公司債務(wù)還本付息在間均勻分布，預(yù)防債務(wù)償還集中年限、月份的出現(xiàn)，也平滑還債壓力與風(fēng)險。比如，公司以前的債務(wù)在本年或隨后幾年還本付息相對公司財務(wù)狀況顯得緊張，則要避免過多的新的流動負(fù)債，而應(yīng)實行長期債券籌資，實現(xiàn)債券籌資的良性循環(huán)。這批50億債券采用10年浮動利率和15年期固定利率兩個品種發(fā)行。從我國公司債券發(fā)行情況來看，這是第一次發(fā)行超過15年期的超長期公司債券。（3）要考慮債券交易的方便程度。（債券市場的發(fā)達(dá)程度）即證券市場是否完善發(fā)達(dá)，如果證券市場十分完善，債券流通十分發(fā)達(dá)，交易很方便，那么債券購買者便有勇氣購買長期債券，因為必要時，他能很方便地將他所持有的債券變換成現(xiàn)金，反之如果證券市場不發(fā)達(dá)，債券難以流通、轉(zhuǎn)讓和推銷，債券發(fā)行者就只能在其他方面補(bǔ)償，如縮短債券期限。作為盤子大、資信好的中央級企業(yè)債券，三峽債券的上市應(yīng)該不是問題。本期三峽債券早在發(fā)行前，就獲得了上海證券交易所和深圳證券交易所的上市承諾。從以往三峽債券的上市歷史看，一般從發(fā)行到上市只需要4到5個月的時間。債券上市后，投資者既可以進(jìn)行長期投資，也可以在需要套現(xiàn)的時候，選擇較好的時機(jī)，以適當(dāng)?shù)膬r格賣出，并獲得一定的投資收益。從本期債券的特點看，由于是按年付息品種，且在利率風(fēng)險規(guī)避、滿足投資者的短期投資偏好和長期投資回報要求等方面，均有相應(yīng)的保障。（4）利息的負(fù)擔(dān)能力。即要有利于降低債券利息成本。在市場利率形成機(jī)制比較健全的情況下，債券利息成本與期限有關(guān)。第一，一般地說，短期舉債成本要比長期舉債成本低。第二，看利率的走勢水平：現(xiàn)在利率低，將來高，發(fā)行長期債券合適；現(xiàn)在利率高，將來低，發(fā)行短期債券合適。所以，發(fā)行人要分析估計好以上兩個因素，將利息降低到最低點。三峽債券規(guī)模較大，因此對于發(fā)行與定價方案的設(shè)計十分重要。在對市場進(jìn)行認(rèn)真分析的基礎(chǔ)上，本期三峽債券設(shè)計成兩個品種，即10年期浮動利率和15年期固定利率。而年期固定利率債券則是企業(yè)債券市場上的創(chuàng)新品種，是因應(yīng)當(dāng)前的市場條件所進(jìn)行的又一次大膽創(chuàng)新。債券利率水平?jīng)Q策（難度大）關(guān)于這個問題，是一個矛盾。即對于投資者來講，希望利率越高越好；而對于債券的發(fā)行者（籌資方）來講，則希望越低越好。這就需要尋找一個平衡點。因此，確定債券利率應(yīng)主要考慮以下因素：1）最高值 不能高于現(xiàn)行銀行同期儲蓄存款利率水平，否則影響整個金融市場（國家規(guī)定）2）最低值 不能低于居民定期儲蓄存款利率水平，這里有一個機(jī)會傳播的問題。最近發(fā)行的國債利率低于居民定期儲蓄存款利率水平，企業(yè)發(fā)行