【文章內容簡介】 券兼具債權和股權雙重屬性。 可轉換公司債是一種混合型的債券形式。對個人投資者而言，可轉換債券是一種兼顧收益和風險的理想的投資工具。當投資者不太清楚發(fā)行公司的發(fā)展?jié)摿扒熬皶r，可先投資于這種債券。待發(fā)行公司經(jīng)營實績顯著，經(jīng)營前景樂觀，其股票行市看漲時，則可將債券轉換為股票，以受益于公司的發(fā)展。可轉換債券對于投資者來說，是多了一種投資選擇機會?？赊D換債券具有債權與股權雙重特性，對機構投資者來說，也是極為合適的投資品種。2發(fā)行優(yōu)先股的利弊所在？優(yōu)先股是公司在籌集資金時，給予投資者某些優(yōu)先權的股票。這種優(yōu)先權主要體現(xiàn)在兩個方面： （1）優(yōu)先股有固定的股息，不隨公司業(yè)績好壞而波動，并且可以先于普通股東領取股息。 （2）當公司破產進行財產清算時，優(yōu)先股股東對公司剩余財產有先于普通股東的要求權。 但優(yōu)先股一般不參加公司的經(jīng)營管理。因此，優(yōu)先股與普通股相比較，雖然收益和決策參與權有限，但風險較小。 普通股是指在公司的經(jīng)營管理和盈利及財產的分配上享有普通權利的股份，代表滿足所有債權償付要求及優(yōu)先股東的收益權與求償權要求后對企業(yè)盈利和剩余財產的索取權。它構成公司資本的基礎，是股票的一種基本形式，也是發(fā)行量最大、最為重要的股票。 目前在上海和深圳證券交易所上市交易的股票，都是普通股。普通股股票持有者按其所持有股份比例享有以下基本權利： 公司決策參與權。普通股股東有權參與股東大會，并有建議權、表決權、和選舉權，也可以委托他人代表其行使其股東權利。 利潤分配權。普通股股東有權從公司利潤分配中得到股息。普通股的股息是不固定的，由公司盈利狀況及其分配政策決定。普通股股東必須在優(yōu)先股股東取得固定股息之后才有權享受股息分配權。 優(yōu)先認股權。如果公司需要擴張而增發(fā)普通股股票時，現(xiàn)有普通股股東有權按其持股比例，以低于市價的某一特定價格優(yōu)先購買一定數(shù)量的新發(fā)行股票，從而保持其對企業(yè)所有權的原有比例。剩余財產分配權。當公司破產或清算時，若公司的財產在償還欠債后還有剩余，其剩余部分按先優(yōu)先股股東、后普通股股東的順序進行分配。 2什么是轉換價格？ 是投資者轉換為每股股價所支付的價格。如果投資者購買的可轉換債券若轉成股票的成本比直接正常購買股票的成本高，投資者轉股無意義。反之，有轉股意義。2轉換價值？轉換價值：可轉換債券轉股時按當時市場價值計算價值。2吳越儀表2000年12月剛實行配股計劃后又準備實施可轉換債券的發(fā)行，你認為該公司是否具備發(fā)行可轉換債券的基本條件？ 符合：（1）該公司既符合發(fā)行股票條件又符合發(fā)行債券條件。（2）該公司在2001年符合發(fā)行債券可轉換債券條件，前3年是用現(xiàn)金分紅，前3年平均可分配利潤足以支付債券一年利息，債券利率也符合規(guī)定。案例四，公司“當30個交易日中的20個交易日收盤價低于轉股價80%時，董事會有權在不超過20%幅度內向下修正轉股價格，超過20%幅度需報經(jīng)股東大會批準”。修正轉股價格有何意義？修正轉股價格會對投資者和發(fā)行人各產生何后果？轉股價格向下調整的目的是當可轉換債券發(fā)行后，由于股市長期低靡，股價始終沒能高于發(fā)行時約定的價格，使可轉換債券的投資者無法實現(xiàn)轉換。對投資者而言無法享受轉換為股東的利益優(yōu)勢，對發(fā)行公司來說由于轉換不成功其發(fā)行的目的如：調整資本結構、實現(xiàn)廉價籌資等目的也無法實現(xiàn)，因為公司還將為債券還本付息支付大量的現(xiàn)金，從而可能導致現(xiàn)金的緊缺。向下調整的目的是為了使約定的轉換價格低于當時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉換而有利可圖，使可轉換債券實現(xiàn)轉換，但向下調整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉換價格而遭受利益損失，因此調整轉股價格應由股東大會批準，否則對原股東產生不利影響3你認為轉換價格的確定。最終應取決于何種因素？制度中沒有對轉股價格上浮的比率做具體規(guī)定，為什么？該公司轉股價格上浮的比率10%22%，你認為依據(jù)是什么？決定轉換價格的因素主要有：第一，公司股票的市場價格（即正股市價），這是最為重要的影響因素。股票的市場價格和價格走勢直接主導著轉換價格的確定，股價越高，轉換價格也越高。境外制定轉換價格一般是以發(fā)行前一段時期的公司正股市價的均價為基礎，上浮一定幅度作為轉換價格，通常上浮5％－30％。第二，債券期限。可轉換公司債券的期限越長，相應的轉換價格也越高；期限越短，則轉換價格越低。第三，票面利率。一般地說，可轉換公司債券的票面利率高則轉換價格也高，利率低則轉換價格也低。（當前我國試點的三只可轉換公司債券，是先發(fā)可轉債，后發(fā)股票，其轉股價無法根據(jù)股票的市場價格來確定，因而采取了以股票發(fā)行價折扣一定比例作為轉股價的方式，而股票發(fā)行價又是定價形式，所以目前上市的可轉債轉股價的確定與市場無關。）當公司在發(fā)行可轉換公司債券后，由于公司的送股、配股、增發(fā)股票、分立、合并、拆細及其他原因導致發(fā)行人股份發(fā)生變動，引起公司股票名義價格下降時，轉股價應做出相應的調整。轉換價格調整條件是可轉換公司債券設計中至關重要的保護可轉換公司債券投資者利益的條款。 3案例四中，發(fā)行可轉換債券何條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定？贖回條款的目的是什么？答：贖回條款和回售條款對投資者和發(fā)行人雙方的利益保護作了規(guī)定。贖回是指發(fā)行人股票價格在一段時間內連續(xù)高于轉股價格達到某一幅度時，發(fā)行人按事先約定的價格買回未轉股的可轉換債券。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設立的，旨在迫使持有可轉換債券的投資者提前將其轉換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調造成的損失。贖回條款一般分無條件贖回和有條件贖回無條件贖回：即在贖回期內按照事先約定的贖回價格贖回可轉換債券。有條件贖回：在基準股價上漲到一定程度，通常為正常股股價持續(xù)若干天高于轉股價格130%—200%，發(fā)行人有權行使贖回權?；厥蹢l款（用途、制度未具體規(guī)定。該公司具體規(guī)定）在本次可轉換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當期轉股價格的70％時，債券持有人有權將持有的全部或部分可轉換公司債券以面值103％（含當期利息）的價格回售予發(fā)行公司。回售條款的目的是為了保證債券持有人的利益。如果股價過度低靡，就使得轉換無法實現(xiàn)。因此，國家就要求債券發(fā)行者必須按高于面值一定比率收回，以讓債券持有人有一定的收益?；厥蹢l款的高低，反映了對債券持有人（投資者）利益的保護程度。3可轉換債券籌資與發(fā)行普通股或債券籌資相比有何不同？ 從可轉換債券自身特性看，發(fā)行可轉換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。（1）融資靈活。是因為可轉換債券一旦轉換成股票，上市公司依然可以獲得長期穩(wěn)定的資本供給，除非發(fā)生股價遠遠低于轉股價格的情況（深寶安轉債就是失敗的例子），因而可轉換債券仍然具有債務和股權的雙重性質，使公司具有融資的靈活性。（2）融資成本低。即使出現(xiàn)意外情形，可轉換債券也是一種低成本的融資工具，根據(jù)《可轉換公司債券管理辦法》，可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平，依照這個水平，可轉換債券的融資成本應該是所有債權融資方式中最低的。另外，可轉換債券利息可以當做財務費用，相比紅利來說，一定程度上也起到避稅的作用，這使相同條件下增加了留存收益。（3）緩解對業(yè)績的解釋?？赊D換債券賦予投資者未來可轉可不轉的權利，且可轉換債券轉股有一個過程，可以延緩股本的直接計入，因此發(fā)行可轉換債券不會像其他股權融資方式那樣，造成股本極具擴張，從而可以緩解對業(yè)績的稀釋。（4）發(fā)行可轉換債券可以獲得比直接發(fā)行股票更高的股票發(fā)行價格，根據(jù)《可轉換公司債券管理辦法》和《上市公司可轉換公司債券實施辦法》規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉換債券轉股價格的確定是以募集說明書前３０個交易日股票的平均收盤價格為基準，并上浮一定幅度，因此一般情況下相比較配股和增發(fā)來說，在擴張相同股本的情況下可以募集更多資金。（5）具有轉債市場。（6）由于國家對增發(fā)新股的要求條件越來越嚴格，企業(yè)因此將發(fā)行可轉換債券放在了融資計劃的首位。3為什么要發(fā)行可轉換公司債券？ 　對于發(fā)行人，以可轉換債券融資比直接發(fā)行債券或直接發(fā)行股票更為有利(1)可轉換債券的比率比直接發(fā)行的企業(yè)債券利率要低，如果可轉換債券未被轉換，相當于公司發(fā)行了較低利率的債券；(2)可以避免一般股票發(fā)行后產生的股本迅速擴張的問題；(3)一般可轉換債券的轉換價格比公司股票市場價格高出一定的比例(溢價)，如果可轉換債券被轉換了，相當于公司發(fā)行了比市價為高的股票。 對于投資者，可轉換債券的持有人實際多了一項品種選擇，也多了一條規(guī)避風險的渠道(1)當股市向好，可轉換債券隨市上升超出其原有成本價時，持有者可以賣出轉券，直接獲取收益；(2)當股市由弱轉強，或發(fā)行可轉換債券的公司業(yè)績轉好，其股票價格預計有較大提高時，投資者可選擇將債券按照發(fā)行公司規(guī)定的轉換價格轉換為股票，以享受公司較好的業(yè)績分紅或公司股票攀升的利益；(3)當股市低迷，可轉換債券和其發(fā)行公司的股票價格雙雙下跌，賣出可轉換債券及將轉券轉換為股票都不合適時 ，持券者可選擇保留轉券，作為債券獲取到期的固定利息。因此，可轉換債券提供了股票和債券最好的屬性，結合了股票的長期增長潛力和債券的安全和收入優(yōu)勢。3向下修正轉股價格的意義及修正轉股價格對投資者和發(fā)行人的影響。(1)目的是為了使約定的轉換的價格低于當時市場價格之下，使持有債券的投資者通過轉換而有利可圖，使可轉換債券實現(xiàn)轉換。(2)向下調整對原有股東來說，會由于新股東過低的轉換價格而遭受利益損失，因此調整轉股價格應由股東大會批準，否則對原股東產生不利影響。3可轉換公司債券的基本要素包括哪幾方面？為了使可轉債既吸引投資人購買以順利發(fā)行，又盡可能地降低公司的發(fā)債成本（如以很低的利率），且又希望投資人盡可能多地轉股以減輕本息兌付壓力，同時又盡可能擬訂高的轉股價以減輕股權稀釋的壓力，轉債發(fā)行人就通過運用可轉換公司債券的以下基本要素來達到其既定的目的。具體講有這樣一些基本要素：基準股票、票面利率、期限、轉換期、轉換價格、贖回條件、回售條件、強制性轉股條件等。3現(xiàn)金流量在評價中的意義為何重于利潤？　現(xiàn)金流量是指資本循環(huán)過程中現(xiàn)金流入、現(xiàn)金流出的數(shù)量。而利潤則是一定時期內的經(jīng)營成果。在財務學家們看來，利潤是通過會計制度規(guī)范而由會計人員計算出來的，如果排除會計人員被指使或被其他人為操縱的因素，它只是一個賬面的結果；反過來，現(xiàn)金凈流量是通過實實在在的現(xiàn)金流入與流出表現(xiàn)出來的，它不單表現(xiàn)在賬面上，而且還實實在在地表現(xiàn)在企業(yè)的銀行賬戶中，它是企業(yè)經(jīng)理人員可以隨時動用的企業(yè)資源?！　∽鳛橐粋€管理者，你是需要現(xiàn)金還是需要利潤？答案當然是：兩者都需要。但如果只有唯一的選擇，“魚和熊掌”之間你又做何選擇？我們認為，現(xiàn)金凈流量可能是最重要的，因為，你是在管理企業(yè)的資源，是在運作資源，而不是在運作賬簿。因此，在現(xiàn)金為王的今天，對于現(xiàn)金流量的評價一般是重于對利潤評價的。3凈現(xiàn)值法？凈現(xiàn)值法是通過計算確定項目凈現(xiàn)值進行決策判斷的方法。所謂凈現(xiàn)值是指從投資開始直至項目壽命終結，所有現(xiàn)金流量按資本成本或其他特定的貼現(xiàn)率計算的現(xiàn)值代數(shù)和。凈現(xiàn)值等于現(xiàn)金流入的現(xiàn)值總額減現(xiàn)金流出的現(xiàn)值總額。3內涵報酬率法內涵報酬率（內涵報酬率是指投資方案在未來有效期內實際可得的投資報酬率，也是凈現(xiàn)值等于0時的貼現(xiàn)率）高于加權資金成本率，說明這個項目是可取的。敏感性分析敏感性是指有關因素變動對指標的影響程度，長期投資決策的敏感性分析是分析在其他相關因素不變的前提下，其中某一相關因素變動對投資決策指標的影響程度。敏感性分析在長期投資決策中具有非常重要的意義。一些相關因素發(fā)生較小變動，就會引起決策指標的較大變動，進而危及決策結論，使最優(yōu)方案不再最優(yōu)，使可行方案不再可行。為了加強決策結論的正確性和可靠性，在項目評選后再對其進行敏感性分析是必不可少的。4在固定資產投資可行