【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 ：擁有較先進(jìn)的技術(shù)，較雄厚的資本，具有較強(qiáng)銷售能力和誠(chéng)實(shí)的合作意愿。在選擇之前，要仔細(xì)觀察，詳細(xì)調(diào)查，認(rèn)真分析，穩(wěn)妥謹(jǐn)慎。 企業(yè)在合資決策前，一定要對(duì)國(guó)外投資方進(jìn)行盡可能詳細(xì)的調(diào)查，不僅要求對(duì)方提供其自身的詳細(xì)資料，還要通過(guò)國(guó)內(nèi)外企業(yè)資信調(diào)查，評(píng)估機(jī)構(gòu)或外商所在國(guó)的銀行了解對(duì)方情況，在確信滿足要求并切實(shí)可靠時(shí)再做決策，以降低合資風(fēng)險(xiǎn)。 第二，依法維護(hù)合法權(quán)益。市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，信用經(jīng)濟(jì)，合約經(jīng)濟(jì)。作為合資中的任何一方應(yīng)對(duì)其他投資者的違法，失信，棄約行為進(jìn)行有理，有利，有節(jié)的斗爭(zhēng)，維護(hù)自身和企業(yè)的合法權(quán)益，不能無(wú)原則的遷就，退讓。在本案例中，丙方資本遲遲不到位，中方投資者按理應(yīng)進(jìn)行敦促，要求丙方賠償損失。而中方代表協(xié)助外方作假，欺騙政府管理部門(mén)。 第三，注意控制權(quán)問(wèn)題。企業(yè)的控制權(quán)對(duì)于所有者來(lái)說(shuō)始終是十分關(guān)心的。擁有控制權(quán)的所有者有時(shí)會(huì)通過(guò)決策獲得實(shí)際利益卻損害企業(yè)和其他所有者的利益。在我國(guó)中外合資合作實(shí)踐中，常有賬面利潤(rùn)為0的情況出現(xiàn)或者常年虧損，外商對(duì)此漠不關(guān)心。是外商不思回報(bào)嗎？當(dāng)然不是。而是外方利用對(duì)合資合作企業(yè)的控制權(quán)，在設(shè)備進(jìn)口，產(chǎn)品出口，投資作價(jià)折股，享受較高年薪待遇等方面大撈好處，已經(jīng)吃飽喝足之故。舉例來(lái)講，合資公司要從國(guó)外進(jìn)口設(shè)備，外方利用控制權(quán)決策向其在境外的子公司高價(jià)購(gòu)入，當(dāng)然還需要接中方對(duì)國(guó)際市場(chǎng)行情不熟悉的條件。當(dāng)外方?jīng)]有取得控制權(quán)的時(shí)候，其可收買(mǎi)中方有投票權(quán)的代表，實(shí)施不利合資企業(yè)和其他投資者但有利于外商的重大決策。因此，控制權(quán)問(wèn)題必須引起我們足夠的重視，否則要在合資合作中遭受更多的損失。 第四，加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理工作。要把財(cái)務(wù)管理滲透到企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和組織管理的各個(gè)層次，覆蓋企業(yè)的所有部分。建立起事前，事中，事后全方位的財(cái)務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)，既要不斷更新拓展財(cái)務(wù)管理理念，又要腳踏實(shí)地，采用順序遞進(jìn)的多道財(cái)務(wù)保安防線，實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)管理的法制化，科學(xué)化。立足自身優(yōu)勢(shì)，充分挖掘自身潛能，運(yùn)用信息技術(shù)，互聯(lián)網(wǎng)，電子商務(wù)等現(xiàn)代化手段，改造企業(yè)落后的業(yè)務(wù)流程和運(yùn)作模式，以成本，效率為核心，全面提升企業(yè)的財(cái)務(wù)管理水平。 03會(huì)本：戴景 劉麗華 王雙久 祁玉峰 索朗旺杰 曲珍 尼瑪普赤 尼瑪央宗 羅桑旦增 02會(huì)本《財(cái)務(wù)管理》案例分析蘭陵美酒借殼上市“酒香不怕巷子深”，蘭陵美酒在中央電視臺(tái)的廣告可謂家喻戶曉?？捎捎谑艿缴鲜蓄~度的限制，蘭陵沒(méi)能通過(guò)正常的審批渠道獲得上市資格，而是另辟蹊徑，通過(guò)買(mǎi)殼實(shí)現(xiàn)了上市的宿愿。山東環(huán)宇股份有限公司位于我國(guó)著名老區(qū)——山東省臨沂市，是一家以經(jīng)營(yíng)批發(fā)零售業(yè)務(wù)為主的商業(yè)類公司。1988年由定向募集設(shè)立，規(guī)范后又經(jīng)國(guó)家體改委批準(zhǔn)，作為歷史遺留問(wèn)題，于1996年7月26日在上交所上市。，％，％。前幾年，由于率先進(jìn)行了股份制改造，公司取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。但好景不長(zhǎng)，隨著該市40多個(gè)專業(yè)批發(fā)市場(chǎng)的迅速崛起，市場(chǎng)形勢(shì)發(fā)生了較大變化，給環(huán)宇股份的經(jīng)營(yíng)造成了很大沖擊；再加上公司內(nèi)部管理不善，經(jīng)營(yíng)機(jī)制沒(méi)有及時(shí)轉(zhuǎn)變，公司經(jīng)營(yíng)每況愈下，銷售收入和利潤(rùn)連年下降，1994年利潤(rùn)為1678萬(wàn)元，1995年為773元，1996年為106萬(wàn)元，1997年上半年虧損達(dá)441萬(wàn)元，公司最基本的運(yùn)轉(zhuǎn)都難以維持。1996年每股收益僅為1分錢(qián)，％，％，環(huán)宇股份已失去了配股條件。環(huán)宇股份為擺脫困境，在經(jīng)營(yíng)管理上做了種種努力，但無(wú)力回天。山東蘭陵集團(tuán)位于臨沂市蒼山縣，是一家以酒類生產(chǎn)為主的大型企業(yè)集團(tuán)，資產(chǎn)10億元，年產(chǎn)飲料和酒13萬(wàn)噸，是全國(guó)最大的釀酒企業(yè)之一，經(jīng)濟(jì)效益和知名度俱佳。蘭陵集團(tuán)效益指標(biāo)連續(xù)10年以40％的速度遞增。該公司年納稅額占臨沂市財(cái)政收入的20％以上，是當(dāng)?shù)卣呢?cái)政支柱。集團(tuán)列中國(guó)工業(yè)企業(yè)綜合最優(yōu)500家最大工業(yè)企業(yè)的第251位，具有雄厚的資金、管理、人才優(yōu)勢(shì)。為謀求企業(yè)規(guī)模的更快發(fā)展，蘭陵集團(tuán)正積極實(shí)施資本運(yùn)營(yíng)，尋求上市途徑。 一家擁有寶貴的殼資源，抱著金碗要飯吃，一家則業(yè)績(jī)良好，實(shí)力雄厚，苦于找不到上市途徑。臨沂市體改委積極撮合，兩家公司老總一拍即合，迅速達(dá)成共識(shí)。由南方證券擔(dān)當(dāng)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)，于1997年9月開(kāi)始了緊張的工作。首先爭(zhēng)取政府支持，省市國(guó)資局確定環(huán)宇股份中的國(guó)有股無(wú)償劃轉(zhuǎn)給蘭陵集團(tuán)持有；其次是對(duì)環(huán)宇進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，按照評(píng)估確認(rèn)的資產(chǎn)凈值14521萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給蘭陵集團(tuán)；第三是蘭陵集團(tuán)將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——所屬兩家全資公司平邑酒廠和郯城酒廠及其控股的蘭陵美酒股份公司進(jìn)行評(píng)估。蘭陵集團(tuán)將兩家酒廠評(píng)估后的凈資產(chǎn)分別作價(jià)3631萬(wàn)元和3765萬(wàn)元，％的凈資產(chǎn)作價(jià)7116萬(wàn)元，然后與環(huán)宇進(jìn)行等價(jià)置換。至此，一家上市剛一年多一點(diǎn)的公司，在資本市場(chǎng)上，就通過(guò)無(wú)形之手更換了主人，“蘭陵陳香”則躋身于上市公司，登上了證券市場(chǎng)的舞臺(tái)。應(yīng)當(dāng)指出，蘭陵集團(tuán)進(jìn)入環(huán)宇股份的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。蘭陵美酒股份公司總股本13000萬(wàn)股，公司成立三年間經(jīng)濟(jì)效益不斷上臺(tái)階，而且目前已致力于具有3000年悠久歷史的營(yíng)養(yǎng)酒的生產(chǎn)開(kāi)發(fā)，酒市場(chǎng)前景廣闊。 該案例是一個(gè)典型的借殼上市案例。從中得到的啟示是： 政府在資產(chǎn)重組過(guò)程中發(fā)揮了重要作用。政府的大力支持是此次重組成功的關(guān)鍵。 此次資產(chǎn)重組的成功，自始至終得到了省市政府和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的大力支持。臨沂市是一個(gè)革命老區(qū)，環(huán)宇股份是該市惟一的一家上市公司。臨沂市為保證上市公司的殼資源不流失，各有關(guān)部門(mén)通力合作，同時(shí)嚴(yán)格按照有關(guān)政策法規(guī)，規(guī)范運(yùn)作。中國(guó)證監(jiān)會(huì)在接到環(huán)宇重組材料后，三天之內(nèi)就審查批準(zhǔn)同意，表現(xiàn)出政府支持資產(chǎn)重組的決心。 目前我國(guó)對(duì)公司上市實(shí)行額度管理的制度，地方政府在企業(yè)改制上市中起重要作用，這具有很大的弊端。環(huán)宇上市僅一年就陷入了困境，使我們對(duì)上市公司的質(zhì)量不能不產(chǎn)生懷疑。難怪人們會(huì)說(shuō)，現(xiàn)在上市的一千家公司中，至少有200家公司是“垃圾”。這種資產(chǎn)置換對(duì)提高上市公司的質(zhì)量具有重要意義。上市公司通過(guò)資產(chǎn)重組把原來(lái)的主營(yíng)業(yè)務(wù)完全換成了一種新業(yè)務(wù)，而上市公司作為一種殼資源仍然存在，但其中的肉已全部換了，可謂是一種金融創(chuàng)新。這次重組是較為成功的，對(duì)環(huán)宇、蘭陵和廣大投資者都有好處，具有良好的社會(huì)效益。對(duì)于環(huán)宇而言，賣(mài)出不良資產(chǎn)，購(gòu)進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能夠擺脫困境，進(jìn)入一個(gè)新天地。對(duì)于蘭陵集團(tuán)來(lái)講，通過(guò)資產(chǎn)置換，低成本取得了寶貴的殼資源，實(shí)現(xiàn)了借殼上市，從而跨入了資本市場(chǎng)，為企業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展創(chuàng)造了契機(jī)。而對(duì)于廣大投資者來(lái)講，重組后的環(huán)宇資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力大大增強(qiáng)，也給投資者帶來(lái)了更好的收益。 02會(huì)本 王婷 龐風(fēng)英 盧寧 石玉澤卓瑪 央吉 辜玲紅 白牡婕 2002003財(cái)文《財(cái)務(wù)管理》案例分析蘭陵美酒借殼上市山東環(huán)宇股份有限公司是一家以批發(fā)零售業(yè)務(wù)為主的商業(yè)公司。該公司于1988年10月被批準(zhǔn)發(fā)行股票40萬(wàn)股。1994年該公司利潤(rùn)為1678萬(wàn)元。1995年為783萬(wàn)元，1996年僅為106萬(wàn)元，到1997年中期虧損額高達(dá)441萬(wàn)元，凈資產(chǎn)收益率為負(fù)。從本案例中看，山東環(huán)宇股份有限公司已虧損，也就失去了投資者的信任，很難通過(guò)配股使公司繼續(xù)可持續(xù)發(fā)展下去。這就說(shuō)明環(huán)宇具備借殼上市“殼”的條件 。對(duì)于蘭陵美酒而言，中外馳名，是國(guó)家大型企業(yè)，是以酒業(yè)為龍頭的集科、工、貿(mào)于一身的大型經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，擁有巨額資產(chǎn)。 通過(guò)上市，蘭陵不僅可以提高公司的知名度，還可以增強(qiáng)本公司股票的吸引力，在更大范圍內(nèi)籌集資金。蘭陵收購(gòu)已上市的環(huán)宇股份公司，就新的董事會(huì)成員來(lái)看，7名中有6名來(lái)自蘭陵，這說(shuō)明蘭陵公司的控制權(quán)不會(huì)因上市或收購(gòu)環(huán)宇而外流，也不會(huì)影響蘭陵公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。相反，蘭陵通過(guò)資產(chǎn)的置換，得到了寶貴的“殼”資源，通過(guò)配新股又達(dá)到了籌資的目的。蘭陵與此同時(shí)也避免了直接申請(qǐng)上市的巨額費(fèi)用，為公司節(jié)約了寶貴的流動(dòng)資金，可謂是百利而無(wú)一害。環(huán)宇股份將全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)人民商場(chǎng)、魯南大廈、國(guó)貿(mào)公司等評(píng)估確認(rèn)后，以凈值作價(jià)14521萬(wàn)元出售給蘭陵集團(tuán)，％的股份；主營(yíng)業(yè)務(wù)由原來(lái)的批發(fā)零售商業(yè)變更為飲料酒和酒化工品的生產(chǎn)和銷售；選舉產(chǎn)生了新一屆董事會(huì)，聘任了新的經(jīng)理班子。至此，一家上市剛一年多一點(diǎn)的公司，在資本市場(chǎng)上，就通過(guò)無(wú)形之手更換了主人。蘭陵集團(tuán)進(jìn)入環(huán)宇股份的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。環(huán)宇股份公司缺資的問(wèn)題迎刃而解，從而使面臨破產(chǎn)的企業(yè)起死回生。通過(guò)本案例可知：謀求企業(yè)更大發(fā)展中，我們應(yīng)冷靜分析客觀環(huán)境，抓住機(jī)遇，節(jié)約企業(yè)資源。在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，有許多不同的方案，我們應(yīng)從客觀出發(fā)選擇最佳方案，盡量減少本企業(yè)現(xiàn)有資金的流失，將其用于資本的再生產(chǎn)運(yùn)動(dòng)當(dāng)中，可為企業(yè)創(chuàng)造出更多的財(cái)富。借殼上市的優(yōu)點(diǎn)是成本低、簡(jiǎn)便、快捷。一般來(lái)講，企業(yè)追求利潤(rùn)的有效途徑之一是降低成本。在能達(dá)到相同效果的情況下，使工作程序簡(jiǎn)單化，便能達(dá)到節(jié)約資源，降低成本的目的。借殼上市就具備這樣的條件。與此同時(shí)借殼上市又必須具備雄厚的資金或較強(qiáng)的發(fā)展勢(shì)力，否則借殼上市之后也是舉步維艱， 很難盤(pán)活企業(yè)資產(chǎn)。在本案例中，蘭陵美酒資金雄厚，財(cái)大氣粗。所以，借殼上市對(duì)蘭陵來(lái)說(shuō)是最佳的選擇