【文章內(nèi)容簡介】 ：擁有較先進(jìn)的技術(shù)，較雄厚的資本，具有較強(qiáng)銷售能力和誠實(shí)的合作意愿。在選擇之前，要仔細(xì)觀察，詳細(xì)調(diào)查，認(rèn)真分析，穩(wěn)妥謹(jǐn)慎。 企業(yè)在合資決策前，一定要對國外投資方進(jìn)行盡可能詳細(xì)的調(diào)查，不僅要求對方提供其自身的詳細(xì)資料，還要通過國內(nèi)外企業(yè)資信調(diào)查，評估機(jī)構(gòu)或外商所在國的銀行了解對方情況，在確信滿足要求并切實(shí)可靠時再做決策，以降低合資風(fēng)險。 第二，依法維護(hù)合法權(quán)益。市場經(jīng)濟(jì)是法制經(jīng)濟(jì)，信用經(jīng)濟(jì)，合約經(jīng)濟(jì)。作為合資中的任何一方應(yīng)對其他投資者的違法，失信，棄約行為進(jìn)行有理，有利，有節(jié)的斗爭，維護(hù)自身和企業(yè)的合法權(quán)益，不能無原則的遷就，退讓。在本案例中，丙方資本遲遲不到位，中方投資者按理應(yīng)進(jìn)行敦促，要求丙方賠償損失。而中方代表協(xié)助外方作假，欺騙政府管理部門。 第三，注意控制權(quán)問題。企業(yè)的控制權(quán)對于所有者來說始終是十分關(guān)心的。擁有控制權(quán)的所有者有時會通過決策獲得實(shí)際利益卻損害企業(yè)和其他所有者的利益。在我國中外合資合作實(shí)踐中，常有賬面利潤為0的情況出現(xiàn)或者常年虧損，外商對此漠不關(guān)心。是外商不思回報嗎？當(dāng)然不是。而是外方利用對合資合作企業(yè)的控制權(quán)，在設(shè)備進(jìn)口，產(chǎn)品出口，投資作價折股，享受較高年薪待遇等方面大撈好處，已經(jīng)吃飽喝足之故。舉例來講，合資公司要從國外進(jìn)口設(shè)備，外方利用控制權(quán)決策向其在境外的子公司高價購入，當(dāng)然還需要接中方對國際市場行情不熟悉的條件。當(dāng)外方?jīng)]有取得控制權(quán)的時候，其可收買中方有投票權(quán)的代表，實(shí)施不利合資企業(yè)和其他投資者但有利于外商的重大決策。因此，控制權(quán)問題必須引起我們足夠的重視，否則要在合資合作中遭受更多的損失。 第四，加強(qiáng)財務(wù)管理工作。要把財務(wù)管理滲透到企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)和組織管理的各個層次，覆蓋企業(yè)的所有部分。建立起事前，事中，事后全方位的財務(wù)監(jiān)控系統(tǒng)，既要不斷更新拓展財務(wù)管理理念，又要腳踏實(shí)地，采用順序遞進(jìn)的多道財務(wù)保安防線，實(shí)現(xiàn)財務(wù)管理的法制化，科學(xué)化。立足自身優(yōu)勢，充分挖掘自身潛能，運(yùn)用信息技術(shù)，互聯(lián)網(wǎng)，電子商務(wù)等現(xiàn)代化手段，改造企業(yè)落后的業(yè)務(wù)流程和運(yùn)作模式，以成本，效率為核心，全面提升企業(yè)的財務(wù)管理水平。 03會本：戴景 劉麗華 王雙久 祁玉峰 索朗旺杰 曲珍 尼瑪普赤 尼瑪央宗 羅桑旦增 02會本《財務(wù)管理》案例分析蘭陵美酒借殼上市“酒香不怕巷子深”，蘭陵美酒在中央電視臺的廣告可謂家喻戶曉?？捎捎谑艿缴鲜蓄~度的限制，蘭陵沒能通過正常的審批渠道獲得上市資格，而是另辟蹊徑，通過買殼實(shí)現(xiàn)了上市的宿愿。山東環(huán)宇股份有限公司位于我國著名老區(qū)——山東省臨沂市，是一家以經(jīng)營批發(fā)零售業(yè)務(wù)為主的商業(yè)類公司。1988年由定向募集設(shè)立，規(guī)范后又經(jīng)國家體改委批準(zhǔn)，作為歷史遺留問題，于1996年7月26日在上交所上市。，％，％。前幾年，由于率先進(jìn)行了股份制改造，公司取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。但好景不長，隨著該市40多個專業(yè)批發(fā)市場的迅速崛起，市場形勢發(fā)生了較大變化，給環(huán)宇股份的經(jīng)營造成了很大沖擊；再加上公司內(nèi)部管理不善，經(jīng)營機(jī)制沒有及時轉(zhuǎn)變，公司經(jīng)營每況愈下，銷售收入和利潤連年下降，1994年利潤為1678萬元，1995年為773元，1996年為106萬元，1997年上半年虧損達(dá)441萬元，公司最基本的運(yùn)轉(zhuǎn)都難以維持。1996年每股收益僅為1分錢，％，％，環(huán)宇股份已失去了配股條件。環(huán)宇股份為擺脫困境，在經(jīng)營管理上做了種種努力，但無力回天。山東蘭陵集團(tuán)位于臨沂市蒼山縣，是一家以酒類生產(chǎn)為主的大型企業(yè)集團(tuán)，資產(chǎn)10億元，年產(chǎn)飲料和酒13萬噸，是全國最大的釀酒企業(yè)之一，經(jīng)濟(jì)效益和知名度俱佳。蘭陵集團(tuán)效益指標(biāo)連續(xù)10年以40％的速度遞增。該公司年納稅額占臨沂市財政收入的20％以上，是當(dāng)?shù)卣呢斦е?。集團(tuán)列中國工業(yè)企業(yè)綜合最優(yōu)500家最大工業(yè)企業(yè)的第251位，具有雄厚的資金、管理、人才優(yōu)勢。為謀求企業(yè)規(guī)模的更快發(fā)展，蘭陵集團(tuán)正積極實(shí)施資本運(yùn)營，尋求上市途徑。 一家擁有寶貴的殼資源，抱著金碗要飯吃，一家則業(yè)績良好，實(shí)力雄厚，苦于找不到上市途徑。臨沂市體改委積極撮合，兩家公司老總一拍即合，迅速達(dá)成共識。由南方證券擔(dān)當(dāng)重組財務(wù)顧問，于1997年9月開始了緊張的工作。首先爭取政府支持，省市國資局確定環(huán)宇股份中的國有股無償劃轉(zhuǎn)給蘭陵集團(tuán)持有；其次是對環(huán)宇進(jìn)行資產(chǎn)評估，按照評估確認(rèn)的資產(chǎn)凈值14521萬元轉(zhuǎn)讓給蘭陵集團(tuán)；第三是蘭陵集團(tuán)將其優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)——所屬兩家全資公司平邑酒廠和郯城酒廠及其控股的蘭陵美酒股份公司進(jìn)行評估。蘭陵集團(tuán)將兩家酒廠評估后的凈資產(chǎn)分別作價3631萬元和3765萬元，％的凈資產(chǎn)作價7116萬元，然后與環(huán)宇進(jìn)行等價置換。至此，一家上市剛一年多一點(diǎn)的公司，在資本市場上，就通過無形之手更換了主人，“蘭陵陳香”則躋身于上市公司，登上了證券市場的舞臺。應(yīng)當(dāng)指出，蘭陵集團(tuán)進(jìn)入環(huán)宇股份的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。蘭陵美酒股份公司總股本13000萬股，公司成立三年間經(jīng)濟(jì)效益不斷上臺階，而且目前已致力于具有3000年悠久歷史的營養(yǎng)酒的生產(chǎn)開發(fā)，酒市場前景廣闊。 該案例是一個典型的借殼上市案例。從中得到的啟示是： 政府在資產(chǎn)重組過程中發(fā)揮了重要作用。政府的大力支持是此次重組成功的關(guān)鍵。 此次資產(chǎn)重組的成功，自始至終得到了省市政府和中國證監(jiān)會的大力支持。臨沂市是一個革命老區(qū)，環(huán)宇股份是該市惟一的一家上市公司。臨沂市為保證上市公司的殼資源不流失，各有關(guān)部門通力合作，同時嚴(yán)格按照有關(guān)政策法規(guī)，規(guī)范運(yùn)作。中國證監(jiān)會在接到環(huán)宇重組材料后，三天之內(nèi)就審查批準(zhǔn)同意，表現(xiàn)出政府支持資產(chǎn)重組的決心。 目前我國對公司上市實(shí)行額度管理的制度，地方政府在企業(yè)改制上市中起重要作用，這具有很大的弊端。環(huán)宇上市僅一年就陷入了困境，使我們對上市公司的質(zhì)量不能不產(chǎn)生懷疑。難怪人們會說，現(xiàn)在上市的一千家公司中，至少有200家公司是“垃圾”。這種資產(chǎn)置換對提高上市公司的質(zhì)量具有重要意義。上市公司通過資產(chǎn)重組把原來的主營業(yè)務(wù)完全換成了一種新業(yè)務(wù)，而上市公司作為一種殼資源仍然存在，但其中的肉已全部換了，可謂是一種金融創(chuàng)新。這次重組是較為成功的，對環(huán)宇、蘭陵和廣大投資者都有好處，具有良好的社會效益。對于環(huán)宇而言，賣出不良資產(chǎn)，購進(jìn)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，能夠擺脫困境，進(jìn)入一個新天地。對于蘭陵集團(tuán)來講，通過資產(chǎn)置換，低成本取得了寶貴的殼資源，實(shí)現(xiàn)了借殼上市，從而跨入了資本市場，為企業(yè)的持續(xù)快速發(fā)展創(chuàng)造了契機(jī)。而對于廣大投資者來講，重組后的環(huán)宇資產(chǎn)質(zhì)量明顯提高，盈利能力大大增強(qiáng)，也給投資者帶來了更好的收益。 02會本 王婷 龐風(fēng)英 盧寧 石玉澤卓瑪 央吉 辜玲紅 白牡婕 2002003財文《財務(wù)管理》案例分析蘭陵美酒借殼上市山東環(huán)宇股份有限公司是一家以批發(fā)零售業(yè)務(wù)為主的商業(yè)公司。該公司于1988年10月被批準(zhǔn)發(fā)行股票40萬股。1994年該公司利潤為1678萬元。1995年為783萬元，1996年僅為106萬元，到1997年中期虧損額高達(dá)441萬元，凈資產(chǎn)收益率為負(fù)。從本案例中看，山東環(huán)宇股份有限公司已虧損，也就失去了投資者的信任，很難通過配股使公司繼續(xù)可持續(xù)發(fā)展下去。這就說明環(huán)宇具備借殼上市“殼”的條件 。對于蘭陵美酒而言，中外馳名，是國家大型企業(yè)，是以酒業(yè)為龍頭的集科、工、貿(mào)于一身的大型經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體，擁有巨額資產(chǎn)。 通過上市，蘭陵不僅可以提高公司的知名度，還可以增強(qiáng)本公司股票的吸引力，在更大范圍內(nèi)籌集資金。蘭陵收購已上市的環(huán)宇股份公司，就新的董事會成員來看，7名中有6名來自蘭陵，這說明蘭陵公司的控制權(quán)不會因上市或收購環(huán)宇而外流，也不會影響蘭陵公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。相反，蘭陵通過資產(chǎn)的置換，得到了寶貴的“殼”資源，通過配新股又達(dá)到了籌資的目的。蘭陵與此同時也避免了直接申請上市的巨額費(fèi)用，為公司節(jié)約了寶貴的流動資金，可謂是百利而無一害。環(huán)宇股份將全部經(jīng)營性資產(chǎn)人民商場、魯南大廈、國貿(mào)公司等評估確認(rèn)后，以凈值作價14521萬元出售給蘭陵集團(tuán)，％的股份；主營業(yè)務(wù)由原來的批發(fā)零售商業(yè)變更為飲料酒和酒化工品的生產(chǎn)和銷售；選舉產(chǎn)生了新一屆董事會，聘任了新的經(jīng)理班子。至此，一家上市剛一年多一點(diǎn)的公司，在資本市場上，就通過無形之手更換了主人。蘭陵集團(tuán)進(jìn)入環(huán)宇股份的是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。環(huán)宇股份公司缺資的問題迎刃而解，從而使面臨破產(chǎn)的企業(yè)起死回生。通過本案例可知：謀求企業(yè)更大發(fā)展中，我們應(yīng)冷靜分析客觀環(huán)境，抓住機(jī)遇，節(jié)約企業(yè)資源。在經(jīng)營過程中，有許多不同的方案，我們應(yīng)從客觀出發(fā)選擇最佳方案，盡量減少本企業(yè)現(xiàn)有資金的流失，將其用于資本的再生產(chǎn)運(yùn)動當(dāng)中，可為企業(yè)創(chuàng)造出更多的財富。借殼上市的優(yōu)點(diǎn)是成本低、簡便、快捷。一般來講，企業(yè)追求利潤的有效途徑之一是降低成本。在能達(dá)到相同效果的情況下，使工作程序簡單化，便能達(dá)到節(jié)約資源，降低成本的目的。借殼上市就具備這樣的條件。與此同時借殼上市又必須具備雄厚的資金或較強(qiáng)的發(fā)展勢力，否則借殼上市之后也是舉步維艱， 很難盤活企業(yè)資產(chǎn)。在本案例中，蘭陵美酒資金雄厚，財大氣粗。所以，借殼上市對蘭陵來說是最佳的選擇