【文章內容簡介】 本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）。（3）凈資產(chǎn)收益率，法律要求不能低于同期銀行存款利率。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。法律規(guī)定發(fā)行后總股本低于4億股的，公眾股在總股本中所占的比例不得低于25％；達到或超過4億股的，不得低于15％。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，％。2．股權設置?！　」驹诖_定總股本的過程中，已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設計工作。發(fā)起股東應合理的設計不同性質股份所占的比例以及不同股東所持股份的比例?！　∫獙@些企業(yè)進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定。（1）國家股：指有權代表國家投資的政府部門或機構以國有資產(chǎn)投入公司形成或依法定程序取得的股份。國家股由國務院授權的部門或機構，或根據(jù)國務院決定，由地方人民政府授權的部門或機構持有，并委派股權代表。（2）法人股：指企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份或者原集集體企業(yè)的資產(chǎn)重估折算成的股份。法人股持有股份主要包括發(fā)起單位（對建股份公司而言）以及其他各種性質的法人（單位）以其自有資金認購的股份；原有企業(yè)改組為股份公司時，將原企業(yè)多余未發(fā)的職工獎勵基金轉作職工共有股份，其所有權仍歸單位，個人沒有使用、占有和處理權；按照有關規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機構所投資持有的股份。國有法人股是指國家直接投資設立的國有企業(yè)以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份制企業(yè)出資形成或依法定程序取得的股份，股權歸該國有企業(yè)所有。（3）個人股：指社會個人或本公司內部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。內部職工股，即募集設立股份有限公司經(jīng)批準向公司內部職工發(fā)行的股份，屬于個人股范疇，但現(xiàn)在已經(jīng)禁止發(fā)行。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實踐表明，社會個人、企業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會團體均可投資社會公眾股。（4）外資股：指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。我國政府規(guī)定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)?！　≠F州仙沒有國家股和外資股，其七家發(fā)起人都屬于國有法人股，％。3．國有資產(chǎn)折股　　國有企業(yè)改組設立為股份有限公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應依新的《企業(yè)會計制度》調整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉為國有股股東權益。在改組時，須將凈資產(chǎn)一并折股，股權性質不得分設；其股本由依法確定的持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構分割持有?！　匈Y產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應當依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。在一定的市場條件下，也允許企業(yè)凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認的凈資產(chǎn)總額。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65％。股票發(fā)行溢價倍數(shù)(股票發(fā)行價格／股票面值)應不低于折股倍數(shù)(發(fā)行前國有凈資產(chǎn)／國有股股本)。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉為負債。凈資產(chǎn)折股后，股東權益等于凈資產(chǎn)?！　≠F州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團公司將其經(jīng)評估確認后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)24,，％的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現(xiàn)金2,，按相同折股比例共折為1,700萬股，，其股票發(fā)行溢價倍數(shù)高達30多倍，在這次發(fā)行中國有資產(chǎn)充分保全。4．股權結構（一個公司上市的最根本的目的并不是上市融資，而應該把公司上市作為契機，來達到架構一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結構的目的。而架構一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結構的一個重要前提就是股權結構問題）　　股權結構，就是不同性質的股權在股本總量中所占的比重，以及股權的集中、分散程度。對于股份有限公司，國家控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于30％低于50％，但因股權分散，國家對股份公司具有控制性影響。不需由國家控股的行業(yè)和企業(yè)，國家持股比例由國家股持股單位自行決定?！　。?）絕對控投。即當一個發(fā)起股東持有公司總股本51％以上的股份時，該股東就實現(xiàn)了對這家公司的絕對控制。這種股權結構的益處在于，發(fā)起股東在股份公司的整個經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響。其短處在于，發(fā)起股東所占比例過大，其他股份包括社會公眾股所占比例就相對較小，作為上市公司的市場融資功能就不能得到充分發(fā)揮。并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。這種股權結構通常出現(xiàn)在國家進行控制和壟斷的能源、化工、通信等行業(yè)中?，F(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權結構就屬于國有法人絕對控股形式。％的股權，對外發(fā)行了社會公眾股之后，％的股權，對于股份公司的經(jīng)營決策有著相當?shù)目刂颇芰?。在這種國有股權過度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內部人控制、大股東侵占小股東權益等等現(xiàn)象，甚至是關系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的根本性問題，因此，對于這種絕對控股模式，投資者應該更加注重企業(yè)的內部決策程序和企業(yè)的經(jīng)營管理層的人才選拔來源，關注企業(yè)的獨立經(jīng)營情況，關聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對企業(yè)過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象?！　。?）相對控股，是指主要發(fā)起股東所持公司股份大于其他任何單一股東所持股份時，可稱為相對控股。相對控股的持股比例通常在30％50％之間，這種股權結構是目前上市公司較為普遍采取的一種方式。按規(guī)定，上市公司總股本中將有15－25％左右的股份是由社會公眾購買，這部分股份所代表的表決權較為分散，對發(fā)起股東控制公司的運作基本不會造成影響。剩余的70％部分就成了發(fā)起股東進行股權設計的主要內容。兩種常見的相對控股股權設置方式有：A、主要發(fā)起人持股比例在30％40％，其余部分由其他發(fā)起人盡量分解稀釋，即增加其他發(fā)人到1015人，每人持股比例僅在4％3％左右。同時，在公司章程中對發(fā)起人之間的股份轉讓進行嚴格限制，這就可保證主要發(fā)起人在股份公司今后的運作中處于主要控制地位。B、主要發(fā)起人持股比例在2630％，另一關聯(lián)發(fā)起人(指具有關聯(lián)利益的合作伙伴企業(yè))持股25％21％，兩者的持股比例之和在51％以上。這種股權結構對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。　　根據(jù)《公司法》第152條的規(guī)定，擬上市的股份公司向社會公開發(fā)行的股份應達公司股份總數(shù)的25％以上（股本規(guī)模在4億元以上的公司對外公開發(fā)行股份可以降低標準至15％），這條規(guī)定只有下限，沒有上限；另外第83條規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％，這條規(guī)定也是只有下限，沒有上限。將以上兩條規(guī)定結合起來我們可以看到，公司可向社會公開發(fā)行的股份占總股本的比例可以在15％－65％之間，這是法律允許的區(qū)間。但在過去的實踐中，由于股票發(fā)行制度采用的是額度審批制，如果公司發(fā)起人認購的股份只占總股本的35％的話，要想申請得到65％比例的上市額度幾乎是不可能的。而且許多國有企業(yè)也不愿意完全將企業(yè)的控制權交給證券市場，再加上國有企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模很大，所以，與國外的證券市場相比，中國目前的證券市場普遍社會公眾股占總股本的比例區(qū)間是偏低的，％（還不到1/3，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了25％的底線，優(yōu)點：從財務上看，大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權過度集中，一股權獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報紙上披露的股東小會（1人）、董事大會（多人）這對我國上市公司治理結構的合理性與治理效率的提高是不利的。同業(yè)競爭和關聯(lián)交易（略）　　同業(yè)競爭是指公司的控股股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員與公司同時經(jīng)營相同和相近的行業(yè)，向社會提供同類產(chǎn)品或可以替代的產(chǎn)品。在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其股權表決權可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。　　對于存在的同業(yè)競爭現(xiàn)象，在實際操作中可以從幾個方面加以解決：（1）針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相互競爭的業(yè)務集中到上市公司。（2）競爭方將有關業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方；（3）公司有條件的放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務；（4）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出書面承諾。貴州仙酒股份有限公司在改制設立時，就充分考慮了同業(yè)競爭的問題，首先集團公司將所有的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)全部投入股份公司，并且其他關聯(lián)企業(yè)從事差別化產(chǎn)品的生產(chǎn)。此外，所有的關聯(lián)企業(yè)作出了不競爭承諾，并且除維持現(xiàn)有業(yè)務外，不發(fā)展新的與股份公司有競爭關系的業(yè)務?！　“凑铡稊M發(fā)行上市公司改制重組指導意見》，上市公司在提出發(fā)行上市申請前，必須注意：發(fā)起人或股東不得通過保留采購、銷售機構、壟斷業(yè)務渠道等方式干預上市公司業(yè)務經(jīng)營；從事生產(chǎn)經(jīng)營的上市公司應擁有獨立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)，主要原材料和產(chǎn)品銷售不得依賴股東及其下屬企業(yè)；專為上市公司生產(chǎn)經(jīng)營提供服務的機構，應重組進入上市公司；主要為上市公司進行的專業(yè)化服務，應由關聯(lián)方納入（通過出資投入或出售）上市公司，或轉由無關聯(lián)的第三方經(jīng)營。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務，應確保公平、公開定價?！　“凑瞻咐Y料，可以判斷股份公司與集團公司最重大的關聯(lián)交易，就是1999年9月19日集團公司與股份公司（籌）簽訂了《老酒供應協(xié)議》，約定集團公司向股份公司按第一年184,（含稅），從第二年起每年遞增4％的價格銷售老酒，購買老酒款項由股份公司以現(xiàn)金方式定期向集團公司支付，每半年支付一次，協(xié)議有效期二年。集團公司可以利用其控股股東的地位，在是否嚴格按協(xié)議約定方式，出售老酒給股份公司等方面對股份公司施加重大影響，直接影響股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益。雖然在1999年9月19日集團公司與股份公司（籌）簽訂了《老酒供應協(xié)議》，對關聯(lián)交易的價格和方式作了規(guī)定，但該協(xié)議的有效期只有兩年，兩年以后老酒供應按照何種方式、何種價格來確定，在沒有了象發(fā)行上市時，證監(jiān)會等監(jiān)督機構的嚴格審批條件下，誰來確保這樣的關聯(lián)交易可以一直遵循公平、公開的原則，而不侵犯中小股東的利益？這可能是貴州仙酒股份有限公司日后在關聯(lián)交易方面要面臨的主要問題。募集資金與投資戰(zhàn)略（要告訴投資者募資投向）　　企業(yè)改組上市或新設上市，其目的都是為了募集到更多的資金，也就是說，企業(yè)處于強有力的擴張階段，企業(yè)需要更多的資金來進行投資，或者是進行固定資產(chǎn)的購建或更新改造，或者是對外進行縱向或橫向并購，這應當是企業(yè)發(fā)行股票的根本目的，但現(xiàn)在許多企業(yè)僅僅把證券市場看成是一個不用償還的提款機，而沒有真正關注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率。因此，作為投資者審視企業(yè)發(fā)行股票的招股說明書，應該對募集資金和投資戰(zhàn)略給予高度重視，判斷企業(yè)擬投資項目的科學性和未來的核心競爭力是否能夠提高。1．投資金額與預投資項目的金額是否相符　　按照案例資料，貴州仙一共可募集資金219,596萬元，而擬投資項目2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元(含補充流動資金8,000萬元)、69,908萬元(含鋪底流動資金29,352萬元)、19,032萬元(含鋪底流動資金13,000萬元)。共計193,711萬元，如果不包括流通資金，共計需要資金143,359萬元。也就是說，募集資金22億，略有出入。盡管貴州仙在招股說明書中還具體披露了流動資金與每一項目的具體配比情況，以及每一項目的收入預測及盈利情況，但是必須搞清楚的一點是“沒有免費的午餐”，多出來的募集資金是要求相比同樣金額而言的債權資金更高的投資回報率，如果沒有更好的投資項目，貴州仙酒股份有限公司所多募集的資金很可能會對其未來的財務運作產(chǎn)生不好的影響。2．投資項目是否立項以及對立項時間的關注　　在注意企業(yè)的募集資金的運用金額是否等于上市募集的資金額度時，還應注意所披露的項目是否均已立項，我國的固定資產(chǎn)投資建設必須要報主管部門審批同意后方可進行，如果只是公司自身擬定投資計劃，很有可能在以后無法獲得主管部門的批準文件，而無法按照招股說明書的募集資金運用說明來安排資金。此外，投資者還應關注立項時間，如果項目立項時間已經(jīng)間隔好長時間，很有可能是因為缺乏資金，使早該上馬的工程沒有動工或者如期完成，那么長時間的拖延可能使好的投資項目已經(jīng)失去好的市場進入時機，對于這些投資項目是否能夠保證獲得當初的可行性研究中的盈利回報，投資者應該對此保持必要的警惕，因為很有可能，公司此時公布的項目并非在今后的經(jīng)營過程中將要實際投資的項目，許多上市公司匆忙上報項目，抱著錢到手再仔細研究去向的“先拿回來再說”心態(tài)，對上市公司的長期健康發(fā)展是十分有害的。而募集資金投向變更要求只要先后由董事會、股東大會表決即可，這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”，實質上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權利。貴州仙的27個項目基本上都是2000年和2001年獲得批準文號的，其時效性尚可，那么投資者更應該關注募集資金是否能夠運用到擬投資計劃上。3．擬投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致　　貴州仙的27大投資項目中，基本上都屬于與仙白酒采購、生產(chǎn)、銷售、商標保護、技改相關的項目，而“公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：堅持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向，開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場需求，同時慎重涉及相關產(chǎn)業(yè)，有選擇地引進與涉足高新技術，充分發(fā)揮國酒仙的品牌優(yōu)勢，逐步培育新的利潤增長點，增強企業(yè)整體實力，提升企業(yè)形象和品牌價值?！笨梢姡髽I(yè)的擬投資項目和公司發(fā)展戰(zhàn)略是基本一致的。4．多元化和一元化之間的選擇　　投資戰(zhàn)略首先取決于企業(yè)戰(zhàn)略，企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)的主旋律，謀求核心競爭能力已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略的首要考慮。核心競爭能力的定義或內容并不是完全統(tǒng)一的，但毫無疑問，企業(yè)要培育核心競爭能力，保持競爭優(yōu)勢，企業(yè)投資與涉足的產(chǎn)業(yè)不應該過分追求多元化，在戰(zhàn)略上切實做好專業(yè)化的工作，需要企業(yè)更大的投資力度和耐心。