【正文】 要考慮。3．?dāng)M投資項目與公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否一致　　貴州仙的27大投資項目中，基本上都屬于與仙白酒采購、生產(chǎn)、銷售、商標保護、技改相關(guān)的項目，而“公司的發(fā)展戰(zhàn)略是：堅持以仙酒為主業(yè)的發(fā)展方向，開發(fā)更多的系列產(chǎn)品滿足市場需求，同時慎重涉及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，有選擇地引進與涉足高新技術(shù)，充分發(fā)揮國酒仙的品牌優(yōu)勢，逐步培育新的利潤增長點，增強企業(yè)整體實力，提升企業(yè)形象和品牌價值。而募集資金投向變更要求只要先后由董事會、股東大會表決即可，這存在著“大股東舉手”現(xiàn)象，形式上看似很“合法”，實質(zhì)上就是剝奪了持有流通股的小股東們決定資金使用方向的權(quán)利。2．投資項目是否立項以及對立項時間的關(guān)注　　在注意企業(yè)的募集資金的運用金額是否等于上市募集的資金額度時，還應(yīng)注意所披露的項目是否均已立項，我國的固定資產(chǎn)投資建設(shè)必須要報主管部門審批同意后方可進行，如果只是公司自身擬定投資計劃，很有可能在以后無法獲得主管部門的批準文件，而無法按照招股說明書的募集資金運用說明來安排資金。也就是說，募集資金22億，略有出入。1．投資金額與預(yù)投資項目的金額是否相符　　按照案例資料，貴州仙一共可募集資金219,596萬元，而擬投資項目2001年、2002年、2003年的所需投資總額分別為104,771萬元(含補充流動資金8,000萬元)、69,908萬元(含鋪底流動資金29,352萬元)、19,032萬元(含鋪底流動資金13,000萬元)。募集資金與投資戰(zhàn)略（要告訴投資者募資投向）　　企業(yè)改組上市或新設(shè)上市，其目的都是為了募集到更多的資金，也就是說，企業(yè)處于強有力的擴張階段，企業(yè)需要更多的資金來進行投資，或者是進行固定資產(chǎn)的購建或更新改造，或者是對外進行縱向或橫向并購，這應(yīng)當(dāng)是企業(yè)發(fā)行股票的根本目的，但現(xiàn)在許多企業(yè)僅僅把證券市場看成是一個不用償還的提款機，而沒有真正關(guān)注企業(yè)募集資金的多少以及募集后的使用效率。集團公司可以利用其控股股東的地位，在是否嚴格按協(xié)議約定方式，出售老酒給股份公司等方面對股份公司施加重大影響，直接影響股份公司的生產(chǎn)經(jīng)營和經(jīng)濟效益。具有自然壟斷性的供水、供電、供汽、供暖等服務(wù)，應(yīng)確保公平、公開定價。此外，所有的關(guān)聯(lián)企業(yè)作出了不競爭承諾，并且除維持現(xiàn)有業(yè)務(wù)外，不發(fā)展新的與股份公司有競爭關(guān)系的業(yè)務(wù)。（2）競爭方將有關(guān)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方；（3）公司有條件的放棄與競爭方存在同業(yè)競爭的業(yè)務(wù)；（4）競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出書面承諾。在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其股權(quán)表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營決策，如果其表決是傾向于非上市公司，對中小股東來說是不公平的。而且許多國有企業(yè)也不愿意完全將企業(yè)的控制權(quán)交給證券市場，再加上國有企業(yè)一般資產(chǎn)規(guī)模很大，所以，與國外的證券市場相比，中國目前的證券市場普遍社會公眾股占總股本的比例區(qū)間是偏低的，％（還不到1/3，）按照國家的規(guī)定也只是剛剛超過了25％的底線，優(yōu)點：從財務(wù)上看，大股東對小股東的有很大的控制力；缺點：問題明顯，最大的問題就是這種國有股權(quán)過度集中，一股權(quán)獨大不合理的現(xiàn)象必然存在，如報紙上披露的股東小會（1人）、董事大會（多人）這對我國上市公司治理結(jié)構(gòu)的合理性與治理效率的提高是不利的。將以上兩條規(guī)定結(jié)合起來我們可以看到，公司可向社會公開發(fā)行的股份占總股本的比例可以在15％－65％之間，這是法律允許的區(qū)間。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)對于主要發(fā)起人來講也是非常有利的，可在上市公司中處于絕對控股地位。同時，在公司章程中對發(fā)起人之間的股份轉(zhuǎn)讓進行嚴格限制，這就可保證主要發(fā)起人在股份公司今后的運作中處于主要控制地位。剩余的70％部分就成了發(fā)起股東進行股權(quán)設(shè)計的主要內(nèi)容。相對控股的持股比例通常在30％50％之間，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)是目前上市公司較為普遍采取的一種方式。在這種國有股權(quán)過度集中的企業(yè)管理模式下，極有可能出現(xiàn)所有者監(jiān)督不到位、內(nèi)部人控制、大股東侵占小股東權(quán)益等等現(xiàn)象，甚至是關(guān)系到企業(yè)能否持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展的根本性問題，因此，對于這種絕對控股模式，投資者應(yīng)該更加注重企業(yè)的內(nèi)部決策程序和企業(yè)的經(jīng)營管理層的人才選拔來源，關(guān)注企業(yè)的獨立經(jīng)營情況，關(guān)聯(lián)交易的比重以及其現(xiàn)金流向，判斷大股東是否存在對企業(yè)過度干涉從而侵占小股東的利益的現(xiàn)象?，F(xiàn)在貴州仙酒股份有限公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)就屬于國有法人絕對控股形式。并且控股比例越大，與上市公司的獨立性就越差，關(guān)聯(lián)交易和損害小股東利益的行為就更易于發(fā)生。這種股權(quán)結(jié)構(gòu)的益處在于，發(fā)起股東在股份公司的整個經(jīng)營過程中處于壟斷控制地位，其決策可以不受任何其他股東的影響?！　。?）絕對控投。絕對控股是指國家持股比例高于50％；相對控股是指國家持股比例高于30％低于50％，但因股權(quán)分散，國家對股份公司具有控制性影響。而架構(gòu)一個符合現(xiàn)代化企業(yè)管理的法人治理結(jié)構(gòu)的一個重要前提就是股權(quán)結(jié)構(gòu)問題）　　股權(quán)結(jié)構(gòu)，就是不同性質(zhì)的股權(quán)在股本總量中所占的比重，以及股權(quán)的集中、分散程度?！　≠F州仙酒股份有限公司的主發(fā)起人集團公司將其經(jīng)評估確認后的生產(chǎn)經(jīng)營性凈資產(chǎn)24,，％的比例折為16,800萬股國有法人股，其他七家發(fā)起人全部以現(xiàn)金2,，按相同折股比例共折為1,700萬股，其股票發(fā)行溢價倍數(shù)高達30多倍，在這次發(fā)行中國有資產(chǎn)充分保全。凈資產(chǎn)未全部折股的差額部分應(yīng)計入資本公積金，不得以任何形式將資本(凈資產(chǎn))轉(zhuǎn)為負債。如果是不完全折股，折股方案必須與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，但折股比率(國有股股本／發(fā)行前國有凈資產(chǎn))不得低于65％?！　匈Y產(chǎn)折股時，不得低估作價折股，一般應(yīng)當(dāng)依評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。3．國有資產(chǎn)折股　　國有企業(yè)改組設(shè)立為股份有限公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，企業(yè)占用的國家的資產(chǎn)價值總值，應(yīng)依新的《企業(yè)會計制度》調(diào)整原企業(yè)的賬面價值和國家資金，轉(zhuǎn)為國有股股東權(quán)益。我國政府規(guī)定，外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)的投資者暫不得買賣人民幣股票(指A種股票)。社會公眾股，即股份有限公司向社會公眾公開發(fā)行的股份，其投資對象目前政府尚無明確規(guī)定，實踐表明，社會個人、企業(yè)法人及部分事業(yè)單位和社會團體均可投資社會公眾股。（3）個人股：指社會個人或本公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。法人股持有股份主要包括發(fā)起單位（對建股份公司而言）以及其他各種性質(zhì)的法人（單位）以其自有資金認購的股份；原有企業(yè)改組為股份公司時，將原企業(yè)多余未發(fā)的職工獎勵基金轉(zhuǎn)作職工共有股份，其所有權(quán)仍歸單位，個人沒有使用、占有和處理權(quán)；按照有關(guān)規(guī)定可以持股的銀行或其他金融機構(gòu)所投資持有的股份。國家股由國務(wù)院授權(quán)的部門或機構(gòu)，或根據(jù)國務(wù)院決定，由地方人民政府授權(quán)的部門或機構(gòu)持有，并委派股權(quán)代表?！　∫獙@些企業(yè)進行股份制改造，首先要對以下幾種不同投資主體形成的股份進行界定?！　」驹诖_定總股本的過程中，已經(jīng)同時兼顧考慮股份比例的設(shè)計工作。貴州仙的發(fā)行后總股本低于4億股，％。（4）社會公眾股規(guī)模的限制。（2）股本收益率，即每股的稅后利潤，這直接關(guān)系到發(fā)行價和二級市場股價走勢；既不能過大（影響每股的收益）又不能過?。ㄓ绊懝杀緮U張能力）?！　o論是組建—個新的股份公司，還是把原有企業(yè)改組為股份公司，往往都需要初步確定—個目標股本總額，貴州仙的股本規(guī)模設(shè)計方案就是結(jié)合了國有股減持的需求，并考慮：（1）滿足法律對上市股份公司股份總額的下限要求。所以，股本規(guī)模設(shè)計及股權(quán)結(jié)構(gòu)安排時，應(yīng)注意幾個問題：如何確定合適的股本規(guī)模；股權(quán)性質(zhì)設(shè)計問題；充分考慮主發(fā)起人的控股地位，合理安排股權(quán)結(jié)構(gòu)；國有股(國家股、國有法人股)的界定及管理，并符合相關(guān)法律政策的要求。（三）關(guān)于股本結(jié)構(gòu)　　在這里我們要向大家介紹改制上市的股本規(guī)模設(shè)計和股權(quán)結(jié)構(gòu)安排　?。?，也只是剛剛超過了25％的底線，這種國有股權(quán)過度集中，股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理的現(xiàn)象，這嚴重影響了我國上市公司治理結(jié)構(gòu)與治理效率。當(dāng)然，這種模式也存在明顯不足，由于需要剝離，那么比較、判斷某些部門是否剝離通常有一定難度并需要輔以各種協(xié)調(diào)工作，改組難度較大；此外，這種剝離將表現(xiàn)為不同實體（主要是上市部分與非上市部分）職工的既得利益和潛在利益上的差別，容易產(chǎn)生職工對改組的抵觸；關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜，上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。而且上市公司的紅利交給集團公司或控股公司，有利于集團公司從整個集團利益的角度來運作經(jīng)營。這是指以投入被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)并吸收其它權(quán)益作為共同發(fā)起人而設(shè)立股份有限公司，然后再增資擴股、發(fā)行股票和上市的的改組模式。 實踐中的傾向是將主要的行政管理力量、輔助工廠、社會負擔(dān)等部分放在上邊的“母公司”、“總公司”中，而以生產(chǎn)主體部分為主構(gòu)造下邊的“子公司”、“股份公司”。③“串聯(lián)分解”改組模式。②“并列分解”改組模式。這種改組模式是指將被改組企業(yè)的全部資產(chǎn)投入股份有限公司，以之為股本，再增資擴股，發(fā)行股票和上市的的改組模式。企業(yè)上市改制模式的選定是關(guān)系企業(yè)股份制改組及股票發(fā)行的重要工作。（二）國有企業(yè)改制重組的模式選擇（下面有詳細介紹）貴州仙酒的改制重組屬于串聯(lián)分解的方式，其控股股東集團公司在股份公司設(shè)立時已將與仙酒生產(chǎn)和銷售相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)（制酒車間、制曲車間、包裝車間等）投入股份公司，把非生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)留在集團公司，有利于“企業(yè)辦社會”的實體逐步按照市場經(jīng)濟的規(guī)律走向市場，但是①集團公司與上市公司之間有著千絲萬縷的聯(lián)系；②關(guān)聯(lián)交易會更加復(fù)雜，上市后的信息披露因此也更為復(fù)雜和麻煩。5）公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。3）開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利；屬國有企業(yè)依法改組而設(shè)立股份有限公司的，或者在公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的股份有限公司可以連續(xù)計算。我國《公司法》規(guī)定，股份有限公司申請其股票在A股市場上市，必須符合下列條件：1）股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行，不允許公司再設(shè)立時直接申請股票上市。在這些問題中許多屬于硬性規(guī)定，是企業(yè)必須依靠自身的經(jīng)營能力和財務(wù)狀況達到的，有些則是企業(yè)可以根據(jù)自身發(fā)展要求通過財務(wù)設(shè)計來解決的問題。（一）滿足改制上市的條件限制（上市前的準備工作）　　企業(yè)的改制上市首先必須遵循各種政策法規(guī)，包括：《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》、《擬上市公司改制重組指導(dǎo)意見》。6．盈利預(yù)測和股票發(fā)行價格確定。二者是不同性質(zhì)的內(nèi)容，不能混淆。3．國有企業(yè)改制重組的模式選擇和設(shè)計。包括:發(fā)行人自身連續(xù)三年盈利要求、企業(yè)重組的業(yè)績計算、主要發(fā)起人和發(fā)起條件限制。而如何通過股票發(fā)行來滿足企業(yè)的資金需求進而實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的目的，如何保證企業(yè)募集資金的投向不違背股東們的意愿和損害股東的利益（主要是中小股東），或者說如何將長期處于國有企業(yè)體制下的一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)代企業(yè)制度下的利潤源泉，這些都是改制重組過程中必須時刻考慮的問題，而且也是成功贏得潛在投資者信任，如期募集所需資金的基本前提。國有企業(yè)通過正當(dāng)?shù)爻绦蚧蚴侄螌ζ髽I(yè)自身進行改造設(shè)計，達到上市的要求，并依托逐漸完善的資本市場改進公司的運營機制，通過資本運作的方式來完善公司治理結(jié)構(gòu)、健全企業(yè)的各項制度、選拔并充分激勵優(yōu)秀的經(jīng)營者。正基于此，國企改革始終是我國經(jīng)濟體制改革的一條主線，國有企業(yè)改革的目的是使傳統(tǒng)公有制企業(yè)成為現(xiàn)代市場經(jīng)濟的微觀主體。其主導(dǎo)產(chǎn)品貴州仙酒是醬香型白酒的典型代表。貴州仙酒股份有限公司的基本情況　　貴州仙酒股份有限公司經(jīng)貴州省人民政府黔府函[1999]291號“省人民政府關(guān)于同意設(shè)立貴州仙酒股份有限公司的批復(fù)”文件的批準，于1999年11月20日，由中國貴州仙酒廠（集團）有限責(zé)任公司(現(xiàn)更名為中國貴州仙酒廠有限責(zé)任公司)作為主發(fā)起人，并聯(lián)合中國貴州仙酒廠(集團)技術(shù)開發(fā)公司（現(xiàn)更名為貴州仙酒廠技術(shù)開發(fā)公司）、貴州省輕紡集體工業(yè)聯(lián)社、深圳清華大學(xué)研究院、中國食品發(fā)酵工業(yè)研究所、北京市糖業(yè)煙酒公司、江蘇省糖煙酒總公司、上海捷強煙草糖酒（集團）有限公司共同發(fā)起設(shè)立，注冊資本185,000,000元。（見PPT圖示）如何使公司的決策兼顧各個利益相關(guān)者的權(quán)利和責(zé)任，這是公司治理尤其是財務(wù)管理的一個很重要的理論前沿課題。一個公司的存在是各方面的利益相關(guān)者共同作用的結(jié)果。公司的年度關(guān)聯(lián)交易檢查情況及年報中披露的交易情況均會請獨立董事審閱并發(fā)表意見。獨立董事可直接向股東大會、國務(wù)院、證券監(jiān)督管理機構(gòu)和其他有關(guān)部門報告情況。獨立董事制度的建立 我國目前對獨立董事制度的建立是十分重視的。必要性：（1）增強董事會的客觀性與獨立性（2）提高董事會的工作效率（3）嚴格、透明董事會的決策過程（4）集思廣益，提高決策的科學(xué)性《上市公司治理準則》上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議，設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。主任負責(zé)委員會的全面工作，委員會成員由董事會任免。發(fā)展戰(zhàn)略委員會委員會是董事會決議設(shè)立的常設(shè)議事機構(gòu)，在董事會領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向董事會負責(zé)，研究本公司的重大發(fā)展戰(zhàn)略。薪酬管理委員會辦公室設(shè)在人力資源部，作為薪酬管理委員會的辦事機構(gòu)。薪酬委員會在本公司董事會的領(lǐng)導(dǎo)下工作，受董事會委托，審查員工薪酬分配和高層管理人員薪酬激勵的預(yù)算執(zhí)行情況，研究擬訂本公司薪酬計劃及預(yù)算。審計委員會下設(shè)辦公室，設(shè)在公司審計部，負責(zé)承辦審計委員會的有關(guān)具體事務(wù)。成員可以在任期屆滿前提出辭職，向董事會提出書面辭職報告。審計委員會一般由7－9人組成，委員會成員由董事會聘任，每屆任期與董事會相同。在董事會下面設(shè)置專業(yè)委員會是國際上各大企業(yè)管理的一種時尚，也是我國對上市公司管理的一項要求。但上面所說的33%不是禁止性條款，而是授權(quán)度的問題。例如購買辦公用品就不用經(jīng)過股東大會，否則，就是不講究效率。董事會在作出有關(guān)市場開發(fā)、兼并收購、新領(lǐng)域投資等方面的決策時，對投資額或兼并收購資產(chǎn)額達到公司總資產(chǎn)10％以上的項目，應(yīng)聘請社會咨詢機構(gòu)提供專業(yè)意見，作為董事會決策的重要依據(jù)。如：在重大問題上、原則上由董事會決定。如該公司的組織結(jié)構(gòu)圖就是花費了100萬元人民幣來請人編制的。越來越多的人都認識到：一個企業(yè)持續(xù)的競爭優(yōu)勢首先決不是技術(shù)優(yōu)勢、也不是資金或人才優(yōu)勢，而是制度優(yōu)勢。內(nèi)部的監(jiān)控需要設(shè)置不同的部門，所以，需要