【正文】 案例六：上海勝華制藥有限公司企業(yè)內(nèi)部控制制度一、 教學(xué)目的與要求通過本案例的學(xué)習(xí)，了解企業(yè)內(nèi)部控制的重要性，內(nèi)部控制體系建立和運作的基本問題，并掌握內(nèi)部控制點、內(nèi)部控制環(huán)節(jié)與內(nèi)部牽制的建設(shè)要領(lǐng)。前者是敏感性分析的正方式，用以分析各相關(guān)因素的敏感性強弱，從而對敏感性強的因素進行更審慎的預(yù)測和規(guī)劃。（四）投資項目敏感性分析1．敏感性分析的意義所謂敏感性是指有關(guān)影響因素變動對指標的影響程度，長期投資決策的敏感性分析是分析在其他相關(guān)因素不變的前提下，其中某一相關(guān)因素變動對投資決策指標的影響程度。2．折現(xiàn)法 常用的方法包括：凈現(xiàn)值法、現(xiàn)值指數(shù)法、內(nèi)涵報酬率法、等年值法等，其中最基本的方法是凈現(xiàn)值法和內(nèi)涵報酬率法。（三）固定資產(chǎn)投資評價方法固定資產(chǎn)投評價方法，根據(jù)是否考慮貨幣的時間價值，可分為兩大類：非折現(xiàn)法和折現(xiàn)法。這一資本結(jié)構(gòu)也是該企業(yè)目標資本結(jié)構(gòu)。1．項目必要報酬率投資者決定對一個項目進行投資，至少要求該項目的收益率滿足其最低收益期望即必要投資報酬率。現(xiàn)金流量的測算主要包括以下方面：①初始投資的發(fā)生金額及其發(fā)生時間的測算：②營業(yè)現(xiàn)金流量的測算：③終結(jié)現(xiàn)金流量的測算：根據(jù)財會部門的凈殘值率及對項目相關(guān)的墊支流動資金預(yù)算進行估計。二是應(yīng)考慮機會成本。即必須是投資項目直接相關(guān)的現(xiàn)金流入、流出量，或者說是將隨投資項目取舍而增減的現(xiàn)金流量。4．現(xiàn)金流量測算現(xiàn)金流量測算是現(xiàn)金流量確定乃至整個長期投資決策的基礎(chǔ)，長期投資可行性分析中大量的前期工作即進行現(xiàn)金流量的測算。④其他現(xiàn)金流入。②固定資產(chǎn)殘值收入。④其他現(xiàn)金流出。②墊支流動資金。四、案例分析固定資產(chǎn)投資項目財務(wù)評價的基本程序為：首先，測算項目的現(xiàn)金流量；第二步，確定適當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率——資本成本或期望報酬率；第三步，計算有關(guān)評價指標，初步判斷項目可行性；第四步，進行項目的敏感性分析；最后，根據(jù)以上分析做出項目可行與否的選擇。?。?）內(nèi)涵報酬率　　 　　IRR16%，方案可行。通過上述現(xiàn)金流量的分布可以看出26年和716年的現(xiàn)金流量是遞延年金，可按年金的方法折現(xiàn)；其他現(xiàn)金流量可用復(fù)利現(xiàn)值的方法折現(xiàn)。3．固定資產(chǎn)投資評價指標計算本項目計算了四個指標作為方案財務(wù)可行性判斷的依據(jù)，其中前兩個指標屬于靜態(tài)指標，后兩個指標屬于動態(tài)指標。所得稅率按33%。（3）相關(guān)稅率為簡便起見，本案例假設(shè)沒有增值稅。⑤銷售費用估計銷售費用估算為288萬元，其中包括人員工資及福利費、廣告費、展覽費、運輸費、銷售網(wǎng)點費等，其中200萬元為固定成本。除折舊外，其余均為可變成本。③制造費用估計預(yù)計蘆薈濃縮液、其中包含折舊費。根據(jù)全廠勞動定員，計入蘆薈濃縮液、凍干粉成本中的工資及福利費分別為321480元和116280元?？偠▎T120人，人均年工資6420元。7．財務(wù)成本數(shù)據(jù)測算（1）產(chǎn)品成本估算依據(jù)①材料消耗按工藝定額和目前價格估算如表表4。（2）資金使用計劃本項目建設(shè)期一年，項目總投資中，在投產(chǎn)第一年初一次投入使用。6．資金的籌集與使用（1）資金籌措，其中：，貸款利率8%；，投資者期望的最低報酬率為20%。4．生產(chǎn)工藝方案（略）5．項目總投資估算，其中：，%；%，%。（2）年產(chǎn)蘆薈凍干粉20噸，建成蘆薈凍干粉生產(chǎn)線一條。具體產(chǎn)品方案為：（1）蘆薈濃縮液800噸（折合凍干粉40噸），建成蘆薈濃縮液生產(chǎn)線一條。（2）國際市場發(fā)展預(yù)測從蘆薈市場分布來看，當(dāng)前蘆薈市場主要分布在美國、歐洲、日本等少數(shù)發(fā)達國家，蘆薈產(chǎn)業(yè)的發(fā)展是不平衡的，尚未開發(fā)和潛在的市場是巨大的。 保健食品工業(yè)若以年均8%的速度遞增，則2005年保健食品工業(yè)所需的蘆薈工業(yè)原料折凍干粉約8噸。開發(fā)和利用蘆薈植物資源，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，是人類生存和客觀要求，是新興的朝陽產(chǎn)業(yè)。三、案例資料（一）本項目相關(guān)信息1．蘆薈產(chǎn)品市場預(yù)測蘆薈是百合科草本植物，具有護膚、保濕、抗菌、防輻射、提高免疫力的每個多種功能，在世界范圍，蘆薈已廣泛用于化妝品、保健食品、飲料工業(yè)等領(lǐng)域。　　云南某生物（集團）公司是目前元江最大的蘆薈種植加工企業(yè)，生產(chǎn)的“生命故事”系列蘆薈產(chǎn)品有化妝品、保健食品等，取得了良好的經(jīng)濟效益。某進出口（集團）總公司1993年改組為綜合型外經(jīng)貿(mào)集團公司，注冊資金為4億元人民幣，以“大經(jīng)貿(mào)”、“市場多元化”、“以優(yōu)取勝”為發(fā)展戰(zhàn)略，大力開展技術(shù)與成套設(shè)備進出口、國際工程承包與勞務(wù)合作、實業(yè)投資及一般貿(mào)易等方面的經(jīng)營業(yè)務(wù)，以平等互利為原則，積極同境內(nèi)外經(jīng)濟組織、社會團體、工商企業(yè)開展多種形式的經(jīng)濟技術(shù)合作和貿(mào)易往來。二、背景資料（一）政策背景本項目是一個蘆薈深加工項目，屬于農(nóng)產(chǎn)品或生物資源的開發(fā)利用，符合國家生物資源產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，屬于政府鼓勵的投資方向。從１９９７年《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》出臺后發(fā)行的５只可轉(zhuǎn)換債券看，其中南化、絲綢以及茂名石化３只是非上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，由于這３家公司轉(zhuǎn)股價格都以未來標的股票的發(fā)行價為基準，以當(dāng)時中國一、二級市場的差價來看，這３家公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的意義只是提前發(fā)行部分股票，本身并沒有特別大的實際價值，可轉(zhuǎn)換債券市場走勢與新股發(fā)行上市自然無異。這種溢價一般會參照同期企業(yè)債券的利率來設(shè)定。投資者應(yīng)特別關(guān)注這一條款，設(shè)置的目的在于有效的控制投資者一旦轉(zhuǎn)股不成帶來的收益風(fēng)險，同時也可以降低可轉(zhuǎn)換債券的票面利率。和有條件贖回（在基準股價上漲到一定程度，通常為正常股股價持續(xù)若干天高于轉(zhuǎn)股價格130%—200%，發(fā)行人有權(quán)行使贖回權(quán)）。贖回條款是為了保護發(fā)行人而設(shè)立的，旨在迫使持有可轉(zhuǎn)換債券的投資者提前將其轉(zhuǎn)換成股票，從而達到增加股本、降低負債的目的，也避免利率下調(diào)造成的損失。4．贖回條款和回售條款。轉(zhuǎn)股價格是指轉(zhuǎn)換為每股股價所支付的價格。當(dāng)然投資者投資可轉(zhuǎn)換債券更注重可轉(zhuǎn)換債券期權(quán)的收益大小，而期權(quán)收益起決定作用的還是發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績。2．票面利率。可轉(zhuǎn)換債券的期限包括債券期限和轉(zhuǎn)換期限。案例資料：《中國證券報》2001年9月18日四、案例分析（一）可轉(zhuǎn)換債券為何具有吸引力從可轉(zhuǎn)換債券自身特性看，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券無疑是上市公司再融資的較佳選擇。12．關(guān)于公司未分配利潤處置方式：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券成功后，公司未分配利潤由新老股東共享。11．募集資金的用途：經(jīng)逐項審議通過公司本次募集資金用于以下項目：（1）；（2）；（3）。10．發(fā)行方式及向原股東配售安排：（1）本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的具體方式股東大會授權(quán)董事會依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)確定。（2）回售條款：在本次可轉(zhuǎn)換公司債券到期日前，如果公司股票（A股）收盤價連續(xù)20個交易日低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70％時，債券持有人有權(quán)將持有的全部或部分可轉(zhuǎn)換公司債券以面值103％（含當(dāng)期利息）的價格回售予本公司。②自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿36個月后至48個月期間內(nèi)，如本公司股票（A股）連續(xù)20個交易日的收盤價高于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的140％，本公司有權(quán)贖回未轉(zhuǎn)股的本公司可轉(zhuǎn)換公司債券。7．轉(zhuǎn)股價格修正條款：8．轉(zhuǎn)股期：自本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行之日起滿12個月后至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止為轉(zhuǎn)股期。6．轉(zhuǎn)股價格確定及調(diào)整原則：（1）轉(zhuǎn)股價格的確定：可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股初始價格以公布募集說明書前30個交易日公司股票（A股）平均收盤價格為基礎(chǔ)上浮10％－22％的幅度，并授權(quán)董事會在該幅度內(nèi)與主承銷商協(xié)商確定具體轉(zhuǎn)股初始價格。4．可轉(zhuǎn)換公司債券期限：5年。2．票面金額：每張面值人民幣100元。公司董事會認為公司前次配股募集資金的實際投資項目及投資金額與公司配股說明書、2001年中期報告中披露的募集資金的使用情況完全相符。根據(jù)五聯(lián)聯(lián)合會計師事務(wù)所有限公司出具的《審計報告》，截止2000年12月31日，發(fā)行人配股發(fā)行當(dāng)年，即2000年度共實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入19,，較1999年度的15,％；凈利潤5,，較2000年度的4,％。3．盈利預(yù)測實現(xiàn)情況吳越儀表在進行配股申報時，曾承諾配股完成當(dāng)年的凈資產(chǎn)收益率超過同期銀行儲蓄存款利率水平。2．公司投資情況天同證券有限責(zé)任公司關(guān)于吳越儀表股份有限公司2000年度配股的回訪報告。2000年，公司實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入為107,767,，實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)利潤為41,509,。發(fā)行條件：發(fā)行條款：發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會作出決議。股票價值分析：（1）市盈率定價法發(fā)行價＝每股收益發(fā)行市盈率（2）凈資產(chǎn)倍率法發(fā)行價＝每股凈資產(chǎn)溢價倍率案例四 ：吳越儀表發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券一、學(xué)習(xí)目的與要求要求學(xué)生了解可轉(zhuǎn)換債券對企業(yè)籌資的重要性、可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的基本原理（如發(fā)行定價、轉(zhuǎn)換價格、轉(zhuǎn)換時間的確定等）。有三種形式：①網(wǎng)上競價：②機構(gòu)投資者（法人）競價：③券商競價：本案例股票發(fā)行采用上網(wǎng)定價方式發(fā)行。主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。固定價格方式基本做法是由發(fā)行人和主承銷商在新股公開發(fā)行前商定一個固定價格，然后根據(jù)這個價格進行公開發(fā)售。議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。（四）股票發(fā)行定價分析政策要求：2000年3月17日，中國證監(jiān)會公布《股票發(fā)行核準程序》和《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》，標志著我國股票發(fā)行體制正式從審批制轉(zhuǎn)向核準制。如對股票的估值方法；上市的盈利預(yù)測；籌資投向戰(zhàn)略等問題。中國現(xiàn)行的股票發(fā)行大多數(shù)仍然采用這種方法。在對本公司的股票進行估價時采取了市盈率倍數(shù)法、收入倍數(shù)法、現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、近期新發(fā)股票的市盈率比較法等四種估值方法。其在確定本次股票發(fā)行價格時考慮的主要因素有：行業(yè)發(fā)展前景以及國家的相關(guān)政策；公司的資產(chǎn)流動性、財務(wù)安全性、盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ话l(fā)行人擬投資項目所需資金；發(fā)行人過去三年的業(yè)績以及未來一年的盈利預(yù)測。在新股發(fā)行時，發(fā)行人事先通知股票承銷商，說明發(fā)行新股的計劃、發(fā)行條件和對新股承銷的要求，各股票承銷商根據(jù)自己的情況擬定各自的標書，以投標方式相互競爭股票承銷業(yè)務(wù)，中標標書中的價格就是股票發(fā)行價格。一般由主承銷商確定發(fā)行底價，法人投資者根據(jù)自己的意愿申購申報價格和申報股數(shù)，申購結(jié)束后，由發(fā)行人和主承銷商對法人投資者的有效預(yù)約申購數(shù)按照申購價格由高到低進行排序，根據(jù)事先確定的累計申購數(shù)量與申購價格的關(guān)系確定新股發(fā)行價格，在申購時，每個法人投資者都有一個申購的上限和下限，申購期間申購資金予以凍結(jié)。（2）機構(gòu)投資者（法人）競價。新股競價發(fā)行申報時，主承銷商作為唯一的“賣方”，其賣出數(shù)為新股實際發(fā)行數(shù)，賣出價格為發(fā)行公司宣布的發(fā)行底價，投資者作為買方，以不低于發(fā)行底價的價格進行申報。競價法在具體實施過程中，又有下面三種形式：（1）網(wǎng)上競價。第二，主承銷商協(xié)同上市公司的管理層進行路演，向投資者介紹和推介該股票，并向投資者發(fā)送預(yù)訂邀請文件，征集在各個價位上的需求量，通過對反饋回來的投資者的預(yù)訂股份單進行統(tǒng)計，主承銷商和發(fā)行人對最初的發(fā)行價格進行修正，最后確定新股發(fā)行價格。（2）市場詢價方式這種定價方式在美國普遍使用。議價法一般有兩種方式：固定價格方式和市場詢價方式?！　?．議價法是指由股票發(fā)行人與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。新的發(fā)行體制取消了額度分配和行政推薦的辦法。因為，新的發(fā)行體制取消了額度分配和行政推薦的辦法。我國股票發(fā)行體制正式從審批制（2000年前）轉(zhuǎn)向核準制（2000年后）。對這一點投資者應(yīng)該結(jié)合每年各政策研究機構(gòu)對酒類行業(yè)的整體評價，謹慎的分析后再進行投資決策。應(yīng)該說，這個增長是比較高的，而該公司提供的說明是這主要來源于主營業(yè)務(wù)收入的增長和成本費用下降，此外，由于稅收政策的變化將會對其他白酒企業(yè)產(chǎn)生較大影響，而自身所受影響較小的原因。當(dāng)然，核準制下，上市發(fā)行額度和發(fā)行指標已經(jīng)取消，股票發(fā)行的定價已經(jīng)不再是簡單的取決于未來的盈利指標，而取決于市場供求，盈利預(yù)測不再是股票發(fā)行價格的基石，其可靠程度較之以前會相應(yīng)提高。也就是說，中國并不強制披露盈利預(yù)測。因此，有人認為香港的做法有負面影響，即投資者面對偏低的盈利預(yù)測往往不會出大價錢，導(dǎo)致企業(yè)融資效率降低。同時上市保薦人、審計師和會計師等都要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。它的理論前提是投資者不夠成熟、需要保護的。與之相反的是香港的做法。只要上市公司披露足夠的信息，同時保證這些信息的真實可靠，投資者有能力做出自己的決定。美國證券監(jiān)管當(dāng)局認為，上市公司歷史上經(jīng)營情況的好壞和財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)該是經(jīng)過審計的，是可靠的，所以可以提供給投資者?！　‰m然盈利預(yù)測是基于一定基編制基準的，但盈利預(yù)測畢竟是企業(yè)對未來獲利情況在一定的假設(shè)條件基礎(chǔ)上的一種比較科學(xué)的估算，并不表明企業(yè)在未來時期一定能夠?qū)崿F(xiàn)的盈利水平，而且盈利預(yù)測對企業(yè)公開發(fā)行股票價格的確定和受投資者歡迎的程度都有很重要的現(xiàn)實作用，企業(yè)為了獲得高發(fā)行價，就有可能虛報盈利從而誤導(dǎo)投資者，因此，作為投資者是否應(yīng)該將盈利預(yù)測作為投資的判斷依據(jù)，如果關(guān)注，又應(yīng)持何種態(tài)度，這些問題是投資的關(guān)鍵。盈利預(yù)測的說明包括編制基準、所依據(jù)的基本假設(shè)及其合理性、與盈利預(yù)測數(shù)據(jù)相關(guān)的背景及分析資料等。盈利預(yù)測（不講）　　企業(yè)進行改制上市，一個很重要的財務(wù)文件就是經(jīng)注冊會計師審核的未來年度的盈利預(yù)測報告，盈利預(yù)測是企業(yè)在對一般經(jīng)濟條件、營業(yè)環(huán)境、市場情況、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營條件和財務(wù)狀況等進行合理假設(shè)的基礎(chǔ)上，按照企業(yè)的正常發(fā)展速度做出的。多元化是一個相對的概念，即取決于企業(yè)的產(chǎn)品邊界，例如彩電廠家生產(chǎn)電冰箱，是屬于多元化經(jīng)營，但同時又屬于電器產(chǎn)品的專業(yè)化生產(chǎn)經(jīng)營，也就是說，在投資戰(zhàn)略的選擇上，可以適度多元化，但必須是相關(guān)性多元化，或者是產(chǎn)業(yè)的縱向整合多元化，輕易不要嘗試無關(guān)多元化。核心競爭能力不是不講多元化發(fā)展，而是以主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)為主，在自己所熟悉或相同相近相關(guān)的產(chǎn)業(yè)內(nèi)發(fā)展。4．多元化和一元化之間的選擇　　投資戰(zhàn)略首先取決于企業(yè)戰(zhàn)略，企業(yè)戰(zhàn)略是企業(yè)的主旋律，謀求核心競爭能力已經(jīng)成為企業(yè)戰(zhàn)略的首