【正文】 統(tǒng)一決策，有利于規(guī)范各成員企業(yè)以及各個(gè)層階組織的行動(dòng)，最大限度地發(fā)揮企業(yè)集團(tuán)的各項(xiàng)資源的復(fù)合優(yōu)勢(shì)，促使集團(tuán)整體政策目標(biāo)的貫徹與實(shí)現(xiàn)； 集權(quán)模式的缺點(diǎn)： 集團(tuán)管理總部要想對(duì)集團(tuán)的各個(gè)方面作出卓有成效的決策并實(shí)施全方位的管理，首先要求最高決策管理層必須具有極高的素 質(zhì)與能力，同時(shí)必須能夠高效率地匯集起各方面詳盡的的信息資料，否則便可能導(dǎo)致盲目臆斷，以致出現(xiàn)重大的決策錯(cuò)誤，同時(shí)集權(quán)模式也不利于各成員企業(yè)以及各管理階層積極性的增強(qiáng)，缺乏對(duì)市場(chǎng)環(huán)境的應(yīng)變力和靈活性。 （ 3） 分權(quán)型管理模式的特點(diǎn)： 管理層次多、管理跨度小。 分權(quán)模式的缺點(diǎn) 協(xié)調(diào)難度大、集團(tuán)的復(fù)合優(yōu)勢(shì)得不到充分的發(fā)揮； 分權(quán)模式的優(yōu)點(diǎn) 在提高市場(chǎng)信息反應(yīng)的靈敏性與應(yīng)變性、調(diào)動(dòng)各成員企業(yè)以及各層階管理者的積極創(chuàng)造力等方面，分權(quán)型管理模式卻有著其獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。 實(shí)際上，在現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)社會(huì)，無論是集權(quán)制抑或分權(quán)制都是相對(duì)的，都離 不開管理決策權(quán)力劃分的層次性。 2. 根據(jù)案例十二，試闡述在一個(gè)大型企業(yè)集團(tuán)，母公司的功能應(yīng)該如何定位？ 在一個(gè)大型企業(yè)集團(tuán)，要以集權(quán)管理的思想來設(shè)計(jì)集團(tuán)總部（母公司）的功能定位。建立的集權(quán)型財(cái)務(wù)控制體制是否名符其實(shí)，最關(guān)鍵的是要考查①投資決策權(quán)。②對(duì)外籌資權(quán)。③收益分配權(quán)。④人事管理權(quán)。⑤工資獎(jiǎng)金分配權(quán)。⑥資產(chǎn)處置權(quán)等主要決策權(quán)的劃分。在集權(quán)形式下，公司總部對(duì)各子公司、分公司擁有上述六方面強(qiáng)大的控制權(quán)，可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)經(jīng)營(yíng)的規(guī)模效益，避免整個(gè)公司在資金籌措、財(cái)務(wù)信息研究、資金運(yùn)營(yíng)，成本費(fèi)用控制、長(zhǎng)期財(cái)務(wù)決 策等各方面的低效率重復(fù)、內(nèi)耗。同時(shí)公司總部可以把各部門、子公司分散的資金集中起來，根據(jù)其戰(zhàn)略意圖調(diào)撥給所屬的其他部門、子公司，或?qū)簳r(shí)閑置的資金集中起來進(jìn)行證券或開發(fā)其他投資，實(shí)現(xiàn)最大的經(jīng)濟(jì)效益。最后總部通常擁有一批優(yōu)秀的財(cái)務(wù)專家，把財(cái)務(wù)管理決策權(quán)集中于他們手中，就能更有力地利用他們的智慧和才干，提高公司財(cái)務(wù)管理水平。 從華北汽車集團(tuán)的案例來看，在確立了集權(quán)管理的思想之后，集團(tuán)公司明確了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、技術(shù)研究和開發(fā)、融投資功能、資本運(yùn)營(yíng)、市場(chǎng)營(yíng)銷五大功能。 這樣就依靠集權(quán)管理保證了公司的發(fā)展方向、發(fā)展基礎(chǔ)、發(fā) 展的重點(diǎn)和程序，并利用資金和資本管理是實(shí)現(xiàn)集團(tuán)總部在整個(gè)集團(tuán)管理體系中的決定性地位。 3． 利用所學(xué)原理對(duì)神馬集團(tuán)公司的財(cái)務(wù)體制進(jìn)行點(diǎn)評(píng)。 1. 要以集權(quán)管理的思想設(shè)計(jì)集團(tuán)總部的功能定位。 2. 實(shí)施集權(quán)管理要以財(cái)務(wù)為重點(diǎn)實(shí)現(xiàn)決策與監(jiān)管的協(xié)調(diào)。 “委員會(huì) ”制度，實(shí)現(xiàn)集權(quán)體制下的民主管理。 。 5．集團(tuán)總部推行集權(quán)管理體制的法律障礙問題。 我們必須從理論上清晰設(shè)立子公司形式的體制收益、體制成本與風(fēng) 險(xiǎn)，從而作出是否設(shè)立于公司和設(shè)立哪種類型的子公司的理性抉擇。 案例十三 蘭島啤酒集團(tuán)購(gòu)并擴(kuò)張 案例十三中，你認(rèn)為并購(gòu)成功的關(guān)鍵是什么？并購(gòu)后的整合應(yīng)從何處入手？ （ 1）成功地利用市場(chǎng)優(yōu)勝劣汰的機(jī)遇；積極推行“低成本擴(kuò)張”的經(jīng)營(yíng)思路；大膽、果斷地采用“獨(dú)到的并購(gòu)模式”是 蘭島啤酒集團(tuán) 并購(gòu)成功的關(guān)鍵。 （ 2）并購(gòu)后的整合應(yīng)從組建事業(yè)部入手。 你認(rèn)為該公司是否是低成本擴(kuò)張？如何確定并購(gòu)價(jià)格？并購(gòu)方式各有何利弊？ （ 1）本人認(rèn)為蘭島啤酒集團(tuán) 并購(gòu)是屬于低成本擴(kuò)張。因?yàn)?收購(gòu)?fù)赓Y企業(yè)盡管比國(guó) 內(nèi)企業(yè)要高，但首先這些企業(yè)裝備是非常優(yōu)良的；其次他們選擇的區(qū)域位置都是大中心城市；再次技術(shù)和管理人員都經(jīng)過很好的培訓(xùn)，所以，相對(duì)而言，仍然是低成本，比建一個(gè)同樣的廠子，成本要低三至四成。 （ 2）定價(jià)方式：從理論上講，企業(yè)價(jià)值有多種表現(xiàn)形式，如帳面價(jià)值、市場(chǎng)價(jià)值、評(píng)估價(jià)值等，帳面價(jià)值由于其提供的信息可靠性而在過去得到大多數(shù)的認(rèn)同，但由于企業(yè)的無形資產(chǎn)等影響企業(yè)發(fā)展的十分重要的動(dòng)因卻無法在傳統(tǒng)會(huì)計(jì)中得以體現(xiàn)，也就是說帳面價(jià)值無法真正體現(xiàn)企業(yè)的內(nèi)涵價(jià)值；另外企業(yè)的價(jià)值判斷不再有歷史數(shù)據(jù)所決定，而主要取決于對(duì)未來的 預(yù)期，而預(yù)期只有通過價(jià)值形式反映在資本市場(chǎng)上成為市場(chǎng)價(jià)格，因此，市價(jià)才真正反映企業(yè)的生命力。從收購(gòu)價(jià)格來看，由于該三家公司收購(gòu)前因市場(chǎng)定位和經(jīng)營(yíng)等因素均處于虧損狀態(tài)，公司在收購(gòu)談判時(shí)剝離了不良資產(chǎn)和絕大部分債務(wù)，對(duì)三家企業(yè)的收購(gòu)價(jià)格均小于其經(jīng)過評(píng)定的凈資產(chǎn)價(jià)值。因此，對(duì)這三家企業(yè)的收購(gòu)是蘭島啤酒抓住中國(guó)啤酒市場(chǎng)行業(yè)重組、外資受挫有意退出的有利時(shí)機(jī)，以較合理的價(jià)格取得了較有潛力的資產(chǎn)，不僅能大大提高公司的生產(chǎn)能力和產(chǎn)量，而且對(duì)公司迅速滲透上海、北京兩大市場(chǎng)，完成在全國(guó)的戰(zhàn)略布局大有幫助。 （ 3）并購(gòu)方式。主要 有以下幾種并購(gòu)形式：一種是破產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)山東省日照、平原等企業(yè)的收購(gòu)，采用的就是這個(gè)辦法。再就是承接全部債務(wù)的兼并，即蘭啤承擔(dān)全部債務(wù)，取得被并購(gòu)方的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)。這種方式的最大特點(diǎn) 是對(duì)蘭啤既可以避免籌資的“尷尬”，也不需占用資金，同時(shí)還伴隨相應(yīng)的優(yōu)惠政策。按國(guó)家、省、市給蘭啤的政策，對(duì)方享受銀行貸款掛賬停息 5～ 7 年的待遇，使企業(yè)可以得到休養(yǎng)生息的機(jī)會(huì)和條件，這個(gè)辦法在蘭島平度啤酒廠已有了成功的范例。還有就是承擔(dān)部分債務(wù)或用投資方式收購(gòu)其 51％的股權(quán)。在這方面最典型的例子就是收購(gòu)菏澤啤酒廠、珠海啤酒廠等 。 在并購(gòu)中該公司是如何鎖定經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)的？ 蘭啤在自己與被收購(gòu)企業(yè)之間搭起了品牌和財(cái)務(wù)兩道防火墻。收購(gòu)?fù)瓿珊?，蘭啤基本上會(huì)采用當(dāng)?shù)卦械钠放苹蛘咧匦缕鹨粋€(gè)品牌，這既是對(duì)蘭啤品牌的保護(hù)，也容易融入當(dāng)?shù)厥袌?chǎng)。此外，在財(cái)務(wù)方面可能的包袱也要預(yù)先清理干凈。蘭啤把收購(gòu)的企業(yè)都變成了事業(yè)部下的獨(dú)立子公司，它們都是一級(jí)法人，擴(kuò)建時(shí)都是它們自己申請(qǐng)的貸款，因此成本都是由它們來負(fù)擔(dān)的，如果情況不好時(shí)就可以關(guān)掉。這兩道防火墻是鎖定并購(gòu)的高招。 案例十四：深科新出售深佳和 多元化戰(zhàn)略各自的利弊。 （ 1）企業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)的多元化是指將企業(yè)集團(tuán)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)分散與不同的生產(chǎn)領(lǐng)域或不同的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)項(xiàng)目，多元化必然伴隨經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu)與市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的改變，多元化作為一種戰(zhàn)略取向，意味著集團(tuán)將優(yōu)勢(shì)分散與不同的產(chǎn)業(yè)或部門，意味著將面臨不同的進(jìn)入壁壘。多元化在理論上被認(rèn)為是分散投資風(fēng)險(xiǎn)的最佳辦法，因?yàn)榧瘓F(tuán)可以通過不同成員企業(yè)的盈虧互補(bǔ)，來降低集團(tuán)整體的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 （ 2）專業(yè)化是指將企業(yè)集團(tuán)的投資與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)重點(diǎn)放在某一特定的生產(chǎn)領(lǐng)域或業(yè)務(wù)項(xiàng)目上，投資通常伴隨生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)大和市場(chǎng)規(guī)模的擴(kuò)大，而不會(huì)引起經(jīng)營(yíng)結(jié)構(gòu) 和市場(chǎng)結(jié)構(gòu)的改變。其優(yōu)勢(shì)是一種發(fā)揮規(guī)模經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)的策略，但理論上認(rèn)為這種策略存在較大風(fēng)險(xiǎn)，其原因是特定產(chǎn)業(yè)與市場(chǎng)的容量有限，產(chǎn)業(yè)發(fā)展有其周期性，企業(yè)集團(tuán)發(fā)展也存在周期性，從而使集團(tuán)所屬產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)品處于衰退期時(shí)，面臨的風(fēng)險(xiǎn)將無法分散。 計(jì)算每年總資產(chǎn)利潤(rùn)率并能夠其對(duì)企業(yè)的分拆進(jìn)行評(píng)價(jià)。 “總資產(chǎn)利潤(rùn)率（總資產(chǎn)回報(bào)率）＝凈利潤(rùn)247。總資產(chǎn)”這個(gè)計(jì)算公式計(jì)算出總資產(chǎn)； 2．按題目的要求計(jì)算出每年總資產(chǎn)利潤(rùn)率，并進(jìn)行分析。 對(duì)繼續(xù)持有或出售的評(píng)價(jià)從財(cái)務(wù)上主要關(guān)注資產(chǎn)回報(bào)率、利潤(rùn) 貢獻(xiàn)率、及對(duì)現(xiàn)金流量的、機(jī)會(huì)成本等影響，如果更精確地計(jì)算還應(yīng)考慮資金時(shí)間價(jià)值，同學(xué)們可自己選擇計(jì)算。 3. 利用所學(xué)理論，對(duì)以下案例進(jìn)行分析： 廣西河池化工股份有限公司關(guān)于附屬公司 “廣西南開天河科技發(fā)展有限公司”出售資產(chǎn)的情況公告 根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》和《深 圳證券交易所股票交易規(guī)則》有關(guān)信息披露的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)附屬公司廣西南開天河科技發(fā)展有限公司向洋浦鴻天華電子有限公司出售資產(chǎn)的情況公告如下： 一、 交易概述與協(xié)議簽訂日期及生效條件： “廣西南開天河科技發(fā)展有限公司 ”與 “洋浦鴻天華電子有限公司 ”于 2022 年 12 月 27 日在廣西南寧市簽署了《關(guān)于海南洋浦鴻天華電子有限公司購(gòu)買廣西南開天河科技發(fā)展有限公司 “微生物采油技術(shù) ”協(xié)議書》，本協(xié)議經(jīng)董事會(huì)同意后生效實(shí)施。 二、協(xié)議各方的基本情況 １．廣西南開天河科技發(fā)展有限公司工商登記類型：有限責(zé)任公司。注冊(cè)地址：廣西南寧市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)。主營(yíng)業(yè)務(wù)：技術(shù)開發(fā)、咨詢、服務(wù)、轉(zhuǎn)讓生物、環(huán)保技術(shù)、新材料、機(jī)電、電子與新型建筑材料的技術(shù)產(chǎn)品開發(fā)等。法定代表人：何元軍 ２。浦鴻天 華電子有限公司工商登記類型：有限責(zé)任公司；注冊(cè)地址：洋浦溫州商業(yè)城；主營(yíng)業(yè)務(wù)：微生物技術(shù)開發(fā)、電子產(chǎn)品及配件的銷售。注冊(cè)資本：600 萬元人民幣。法定代表人：張愚夫。 三、出售資產(chǎn)的基本狀況。 廣西南開天河科技發(fā)展有限公司此次出售的“微生物采油技術(shù)”是一九九八年十月經(jīng)過天津市科學(xué)技術(shù)委員會(huì)組織鑒定（《科學(xué)技術(shù)成果鑒定證書》 9820 號(hào)），榮獲天津市科學(xué)技術(shù)進(jìn)步一等獎(jiǎng)。本技術(shù)屬高科技實(shí)用技術(shù)。海南資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所對(duì) “微生物采油技術(shù) ”進(jìn)行了評(píng)估，評(píng)估值為734． 02 萬元，出具了 “海資評(píng)報(bào)字（ 2022）第 064 號(hào)《廣西 南開天河科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書》 ”。評(píng)估的基準(zhǔn)日為 2022 年 12 月 8 日。 四、此次出售資產(chǎn)對(duì)上市公司未來經(jīng)營(yíng)的影響。 公司董事會(huì)認(rèn)為，廣西南開天河科技發(fā)展有限公司此次出售 “微生物采油技術(shù) ”將為公司帶來約 450 萬元的利潤(rùn)，更有利于公司未來的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和拓展各方面的業(yè)務(wù)。 五、交易金額及支付方式。 廣西南開天河科技發(fā)展有限公司此次出售的資產(chǎn)評(píng)估值為 734． 02 萬元，經(jīng)交易雙方協(xié)商，以 590 萬元進(jìn)行交易。協(xié)議生效后，由洋浦鴻天華電子有限公司以現(xiàn)金支付。 六、出售資產(chǎn)所得 款項(xiàng)的用途。此次出售資產(chǎn)所得款項(xiàng)用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。 七、上海東華會(huì)計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為此次交易公平、合法，并出具了 “東會(huì)財(cái)字（ 2022） 001 號(hào)《關(guān)于廣西河池化工股份有限公司附屬公司廣西南開天河科技發(fā)展有限公司出售資產(chǎn)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告》。 八、本次交易經(jīng)公司董事會(huì)同意后生效實(shí)施。 九、本次交易各方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 廣西河池化工股份有限公司董事會(huì) 二 000 年十二月二十八日