【導(dǎo)讀】束機制，運轉(zhuǎn)效率十分低下。改革以來，先后實行了承包制、租賃制，正在進行以。股份制為主體的現(xiàn)代企業(yè)制度改革，取得了有目共睹的成就。但是，動力不足、約。為短期化問題嚴(yán)重。因此，迫切需要一種行之有效的對經(jīng)營者產(chǎn)生長期效果的激勵、股票期權(quán)激勵計劃便是這樣一種新型的激勵機制。益趨于一致，使經(jīng)營者的工作業(yè)績與經(jīng)濟利益直接相關(guān)，使其承擔(dān)相應(yīng)的資產(chǎn)責(zé)任，分享相應(yīng)的資產(chǎn)利潤，以使權(quán)利與責(zé)任、激勵與約束相對稱。性分析，建立一套適用于國有企業(yè)的股票期權(quán)激勵方案。司實施ESO的案例進行了介紹與分析。比較，對國有企業(yè)實行ESO的特點和面臨的各種問題進行了總結(jié)。

　　

【正文】 的股票期權(quán)創(chuàng)歷史新高，但市場上的股票期權(quán)總量卻有下降。因此可以推測，不少高層經(jīng)理已大量售出手上的期權(quán)與股票存貨。此外，經(jīng)理們還可以通過持有不同資產(chǎn)的組合投資來分散個人風(fēng)險，也有條件利用金融衍生工具弱化其與公司的利益聯(lián)系。據(jù)亞歷桑那州立大學(xué)的一項研究表明，目前經(jīng)理們正積極進 行衍生工具的交易來規(guī)避法規(guī)對其兌現(xiàn)股票期權(quán)的限制，尤其是那些知道其公司未來將面臨困境、前景暗淡的經(jīng)理們。而從此類交易中可大獲其利的投資銀行則大開方便之門。一旦公司的前景不妙，或出現(xiàn)市場恐慌，風(fēng)險已轉(zhuǎn)嫁給投資銀行，而投資銀行可再將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給眾多的基金公司，基金公司的風(fēng)險最終由基金機構(gòu)投資者或個人股東承擔(dān)。 六、助長了股市泡沫 目前標(biāo)準(zhǔn) 普爾股票指數(shù)比 1990 年高 4 倍。理論上講，股價反映了公司未來盈利能力的預(yù)期。但大量投資者忽視了由于股票期權(quán)造成的公北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 17 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 司帳目的扭曲。 美國企業(yè)實行股票期權(quán)計 劃案例分析 美國最適宜工作的 100 家公司”的評選活動結(jié)果： 美國著名的《財富》雜志會同最佳供職公司研究所和休伊特公司一道，從 1998 年開始，進行一年一度的“美國最適宜工作的 100 家公司”的評選活動。他們從參選的美國 1000 多家大中型公司中挑選出 295 家進入最后一輪評選，對在這些公司工作的 萬名雇員進行了調(diào)查。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，許多公司都像分發(fā)獎券一樣，向從總裁到停車場管理員等各類員工提供股權(quán)或股票期權(quán)，使員工得到豐厚的報酬。 這一次評選出來的美國最適宜工作的 100 家公司中，上市公司為 66 家，其中有 28 家公 司向所有員工發(fā)給股票期權(quán)。這些公司的一個最大特點是，在給員工提供股權(quán)的同時，還輔以其他福利手段，從而形成對雇員強大的凝聚力。 以下是其中的幾家公司的簡要情況。詳見案例 1。 第四章 股票期權(quán)激勵機制在我國國有企業(yè)改革中的實踐 我國國有企業(yè)改革基本問題討論 我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，既缺乏動力機制，又缺乏約束機制，運轉(zhuǎn)效率十分低下。改革以來，為調(diào)動國企經(jīng)營者的積極性和創(chuàng)造性，從最初的承包責(zé)任制、資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任制、租賃制、委托代理制等形式發(fā)展到 1994 年開始試行的年薪制，但激勵效果并不令 人滿意。動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。這種情況下，借鑒國外成功經(jīng)驗，引入“股票期權(quán)激勵計劃”具有北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 18 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 重要的現(xiàn)實意義。 在對我國國有企業(yè)的激勵約束機制的改革進行討論之前，我們先對國有企業(yè)的分類和改革目標(biāo)等基本問題進行簡要論述。 國有企業(yè)分類 縱觀世界各國，由于各種歷史原因存在著三類國有企業(yè)：一類是由政府部門直接管理經(jīng)營的以社會服務(wù)為基本目標(biāo)的部門企業(yè)，其財務(wù)和會計帳目至少部分與政府預(yù)算有直接關(guān)聯(lián)，這類企業(yè)被稱為國營企業(yè) (State Enterprises )；第二類是指具有特定的法律地位、完全歸政府所有或政府以特殊方式控制、承擔(dān)一定政策目標(biāo)、但有一定經(jīng)營自主權(quán)的企業(yè)，被稱為國家主辦企業(yè) (Statesponsored Enterprises)；第三類企業(yè)是政府擁有足以保證控制權(quán)的股份、以盈利為目標(biāo)、具有與私有企業(yè)完全相同的法律地位、享 有 完 全 經(jīng) 營 管 理 自 主 權(quán) 的 企 業(yè) ， 被 稱 為 國 有 企 業(yè) (Stateowned Enterprises)。國有企業(yè)還可以分為國家政府所有企業(yè)和地方政府所有企業(yè)，壟斷性國有企業(yè)和競爭性國有企業(yè)等。 國有企業(yè)目標(biāo) 歸結(jié)上述國 有企業(yè)分類，可以認(rèn)為國有企業(yè)服務(wù)于兩大類目標(biāo)，一是社會目標(biāo)，一是利潤目標(biāo)。 股票期權(quán)激勵機制對我國的國有企業(yè)改革的作用 顯然，基于上述國外國有企業(yè)的經(jīng)驗，如果對國有企業(yè)按照其目標(biāo)差異，分類經(jīng)營管理，激勵約束問題是有軌可循的。但由于歷史原因，我國的絕大多數(shù)國有企業(yè)的目標(biāo)是社會目標(biāo)和利潤目標(biāo)兼有的，而這兩類目標(biāo)常常處于沖突狀態(tài)，這使得對我國國有企業(yè)經(jīng)理人員的激勵約束變得復(fù)雜。雙重目標(biāo)下，不僅無法確定國有企業(yè)經(jīng)理人員的業(yè)績考核指標(biāo)、行為標(biāo)準(zhǔn)，甚至無法找到對經(jīng)理人員行為進行激勵約束的真正主體，政府主管部 門、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門、股東會、董事會究竟誰來履行對經(jīng)理人員的激勵約束職責(zé)。因此， 國有企業(yè)分類改革要求明確劃分兩類國有企業(yè)，一類是承擔(dān)國家政策目標(biāo)為主、主要以國有獨資形式存在，另一類不承擔(dān)北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 19 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 政策目標(biāo)、以市場效率取向為主、主要以股權(quán)多元化的公司制形式存在。 對于我國現(xiàn)有的絕大多數(shù)國有企業(yè)，應(yīng)該通過推進國有企業(yè)股權(quán)多元化的公司改造建立現(xiàn)代企業(yè)制度，雖然這些企業(yè)中很多企業(yè)可能在相當(dāng)長的時期內(nèi)甚至一直保持國有控股，但實質(zhì)上這些企業(yè)將不再是“純”國有企業(yè)，而是一種混和所有制企業(yè)形式的公司制企業(yè)，是有國有股份的現(xiàn) 代公司制企業(yè)。這類企業(yè)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東會是企業(yè)的最高權(quán)力機關(guān)，公司董事會、監(jiān)事會是激勵約束經(jīng)營層的主體。規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)從組織上一方面保證企業(yè)徹底擺脫政府干預(yù)，另一方面加強了所有者對管理層的激勵約束，控制了“內(nèi)部人控制”。在股權(quán)多元化的公司制國有企業(yè)中，經(jīng)理人員屬于職業(yè)企業(yè)家階層，是由董事會據(jù)其能力和業(yè)績聘任的，其報酬數(shù)量和結(jié)構(gòu)由董事會據(jù)其經(jīng)營業(yè)績動態(tài)確定的，對其采用何種激勵機制也是董事會的職權(quán)。 我國國有企業(yè)的改革目標(biāo)是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，顯然是針對 上述這類國有企業(yè)而言，當(dāng)然這也是對絕大多數(shù)國有企業(yè)改革的目標(biāo)要求。在報酬機制方面，長期以來，國有企業(yè)經(jīng)理人員被作為具有行政級別的國家干部，沒有形成獨立的經(jīng)理階層，不承認(rèn)國有企業(yè)經(jīng)理人員的獨立利益的存在，進而也就不存在針對經(jīng)理人員獨立利益、以提高企業(yè)效益為導(dǎo)向的國有企業(yè)經(jīng)理人員報酬機制。 因此，股票期權(quán)激勵機制的引進，為我們探索建立行之有效的激勵約束機制有著非常重要的意義： 1. 股票期權(quán)計劃的實施，可以解決國有企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化，建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的激勵約束機制，將經(jīng)營者和企業(yè)長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，避免短期行為的出現(xiàn)； 2．可以有效遏制國有企業(yè)人才流失問題； 3．可以調(diào)動經(jīng)營者的責(zé)任心和積極性； 4．可以有效解決企業(yè)資金不足與增加經(jīng)營者報酬之間的矛盾； 5．可以形成與貢獻相聯(lián)系的制度化報酬，提高國企經(jīng)營者的個人收入，有效體現(xiàn)人力資本的價值，防止經(jīng)營者利用職權(quán)取得灰色收入，損害國家和公司利益。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 20 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 股票期權(quán)計劃在我國國有企業(yè)的實踐分析 在《中共中央關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》一文中明確提出：“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，在國家政策指導(dǎo)下，實行董事會、經(jīng)理層等成員按照各 自職責(zé)和貢獻取得報酬的辦法”；“要形成吸引人才和調(diào)動技術(shù)人員積極性的激勵機制”；“建立和健全國有企業(yè)經(jīng)營管理者的激勵與約束機制。實行經(jīng)營管理者收入與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績掛鉤，少數(shù)企業(yè)試行經(jīng)理 (廠長 )年薪制，持有股權(quán)等分配方式，可以繼續(xù)探索，及時總結(jié)經(jīng)驗”。為國有企業(yè)進行激勵機制的改革提供了政策上的指導(dǎo)。 在宏觀政策的指導(dǎo)下，目前我國部分城市已經(jīng)開始進行股票期權(quán)計劃的探索，上海、武漢、深圳還制定了對國有企業(yè)經(jīng)營者實行股票期權(quán)制度的辦法。以下是目前我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵計劃較有代表性的幾個模式。詳見案例 2。 我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵制度的特點與問題 綜合上述模式中提示的若干理論、政策與技術(shù)問題可以發(fā)現(xiàn)，股票期權(quán)制度作為一種分配制度創(chuàng)新是我國企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度變革的必然產(chǎn)物，然而，我們在許多方面，尤其是在政策與法律環(huán)境，還有企業(yè)內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)方面尚缺乏實施股票期權(quán)制度的基本條件。歸納起來，其中政策與法律方面的障礙主要有： 一、股票期權(quán)制度的建立缺乏相應(yīng)的政策與法律保障。 目前在我國尚沒有任何一部類似于美國國內(nèi)稅務(wù)法則 (Internal Revenue Code， IRC)的國家法律涉 及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實施細(xì)則，也缺乏類似于美國證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此我國目前的股票期權(quán)制度實驗基本上可以說是處在法律真空中運作的。 雖然上海市先后在 1996 年與 1999 年出臺了關(guān)于企業(yè)經(jīng)營層持股的全國第一個地方性政策，但是即使是這些政策也沒有一個關(guān)于股票期權(quán)的基本框架的法律予以確認(rèn)，同時在許多的方面與國家現(xiàn)行有關(guān)的法律與政策北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 21 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 相沖突，因此其有效性尚難確認(rèn)。而另外的一些實驗如武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的方案則基本上是在無法可依的情況下出臺的。 二、實施股票期權(quán)計劃的基本組織法律 地位問題未確定。 作為實施股票期權(quán)計劃的基本組織如雇員信托機構(gòu)或職工持股會，其法律地位問題沒有得到解決，除了少數(shù)地區(qū)如北京市和上海市頒布了關(guān)于職工持股會的地方性法規(guī)之外，其他地區(qū)和城市均缺乏這方面的地方法規(guī)，國家的有關(guān)法律如《公司法》等也對企業(yè)職工持股會沒有相應(yīng)的法律解釋條款。 三、現(xiàn)行股票發(fā)行政策的限制與上市公司股票回購的政策限制。 按照現(xiàn)行股票發(fā)行政策不存在預(yù)留新發(fā)行股份的作法，使上市公司無法通過正常的增資擴股獲得實施期權(quán)計劃所需的股票。而上市公司的股份回購也因為受到上市公司除減資以外不得從二級市場回 購可流通股份的規(guī)定，而堵住了上市公司取得可流通股的另外一條可行的渠道。 四、國家股與法人股的非流通性質(zhì)。 現(xiàn)行政策限制國家股與法人股的上市流通，使上市公司無法通過國家股轉(zhuǎn)讓或國家股紅股贈予、配股權(quán)轉(zhuǎn)讓等手段獲得可流通的股票。 五、關(guān)于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制。 關(guān)于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制使股票期權(quán)制度的設(shè)計變得困難。這些限制包括《公司法》第一百四十七條“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”、《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第三十八條“股份有限公司的董事、監(jiān) 事、高級管理人員和??，將其持有的公司股票在買入后六個月內(nèi)賣出或者在賣出后六個月內(nèi)買入，由此獲得的利潤歸公司所有”。 除了上述的政策與法律障礙外，股票二級市場的效率與投機性、公司治理結(jié)構(gòu)的混亂、經(jīng)理人選擇機制的行政化、技術(shù)的價值評估困難等問題將在相當(dāng)程度上影響到股票期權(quán)制度的順利實施與有效性。 在上述這些政策法律與既定環(huán)境的約束下，我國實施股票期權(quán)制度的案例在許多的方面呈現(xiàn)出完全不同于國際慣例的作法。其突出表現(xiàn)為： 1. 將股票期權(quán)計劃與股票獎勵計劃或股票購買計劃以及股票持有計劃等同起來，形成對股票期權(quán)制度的認(rèn)識上的誤區(qū)； 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 22 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 2. 以一個或幾個財務(wù)指標(biāo)作為上市公司經(jīng)理股票獎勵的標(biāo)準(zhǔn)，不夠客觀與全面； 3. 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵邏輯。而在我國的一些案例中，無論是股票獎勵還是股票持有均帶有十分強烈的強制性與行政命令色彩； 4. 股票期權(quán)計劃通常并不適用于相對成熟的產(chǎn)業(yè)，而在高成長預(yù)期和不確定性程度高的新興企業(yè)中推行股票期權(quán)的激勵效果則較為明顯。從中國目前實行股票期權(quán)制度的企業(yè)行業(yè)分布情況來 看，顯然有一哄而上的傾向。 因此，在美國等西方國家“枝繁葉茂”的股票期權(quán)制度在我國卻難以生根發(fā)芽，根本原因是缺乏可滋生的土壤。 第五章 我國國有企業(yè)實行股票期權(quán)激勵方案設(shè)計 股票期權(quán)計劃的關(guān)鍵設(shè)計因素 一、實施股票期權(quán)計劃的股票來源 美國的公司通常采用二種方式取得實施股票期權(quán)計劃所需股份，一種方式是向內(nèi)部發(fā)行新股，二是通過留存股票帳戶回購股份。中國目前的新股發(fā)行政策尚沒有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開發(fā)行中預(yù)留股份以實施公司的股票期權(quán)激勵計劃的先例，同時增發(fā)新股的政策也沒有相應(yīng) 的條款。雖然作為一種政策預(yù)期，新股發(fā)行預(yù)留的政策在不久的將來可能會有一些有利的變化，但是形勢并未明朗化。因此，須選擇其他途徑獲得實施股票期權(quán)計劃所需的股份，以下的方法有政策的支持或者在中國已有先例。如： 1. 國家股股東所送紅股預(yù)留。在 1999 年 8 月 20 日頒布的《中共中央國務(wù)院關(guān)于加強技術(shù)創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》中明確提出“在部分高科技企業(yè)中試點，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 23 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 作為股份，獎勵有貢獻的