【正文】 中國(guó)目前的新股發(fā)行政策尚沒(méi)有關(guān)于準(zhǔn)許從上市公司的首次公開(kāi)發(fā)行中預(yù)留股份以實(shí)施公司的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的先例，同時(shí)增發(fā)新股的政策也沒(méi)有相應(yīng) 的條款。 除了上述的政策與法律障礙外，股票二級(jí)市場(chǎng)的效率與投機(jī)性、公司治理結(jié)構(gòu)的混亂、經(jīng)理人選擇機(jī)制的行政化、技術(shù)的價(jià)值評(píng)估困難等問(wèn)題將在相當(dāng)程度上影響到股票期權(quán)制度的順利實(shí)施與有效性。 三、現(xiàn)行股票發(fā)行政策的限制與上市公司股票回購(gòu)的政策限制。詳見(jiàn)案例 2。 我國(guó)國(guó)有企業(yè)的改革目標(biāo)是建立“產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開(kāi)、管理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度，顯然是針對(duì) 上述這類國(guó)有企業(yè)而言，當(dāng)然這也是對(duì)絕大多數(shù)國(guó)有企業(yè)改革的目標(biāo)要求。 股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制對(duì)我國(guó)的國(guó)有企業(yè)改革的作用 顯然，基于上述國(guó)外國(guó)有企業(yè)的經(jīng)驗(yàn)，如果對(duì)國(guó)有企業(yè)按照其目標(biāo)差異，分類經(jīng)營(yíng)管理，激勵(lì)約束問(wèn)題是有軌可循的。 第四章 股票期權(quán)激勵(lì)機(jī)制在我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革中的實(shí)踐 我國(guó)國(guó)有企業(yè)改革基本問(wèn)題討論 我國(guó)的國(guó)有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，既缺乏動(dòng)力機(jī)制，又缺乏約束機(jī)制，運(yùn)轉(zhuǎn)效率十分低下。但大量投資者忽視了由于股票期權(quán)造成的公北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 17 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 司帳目的扭曲。 1998 年，美國(guó)公司授出的股票期權(quán)創(chuàng)歷史新高，但市場(chǎng)上的股票期權(quán)總量卻有下降。但不少經(jīng)濟(jì)學(xué)家對(duì)此持懷疑態(tài)度。一 份名為《經(jīng)理酬薪報(bào)告》的調(diào)查報(bào)告顯示： 1996 年， 51%的實(shí)施股票期權(quán)計(jì)劃的公司首席執(zhí)行官一人獲得全公司10%以上的股票期權(quán)； 1993 年這種公司的比例只有 18%。據(jù)統(tǒng)計(jì)，股票期權(quán)已經(jīng)構(gòu)成美國(guó)前 100 家大公司的首席執(zhí)行官年收入的 53％。 對(duì)不同的管理層次，應(yīng)確定適當(dāng)?shù)目己酥笜?biāo)。 5．并購(gòu) 6．控制權(quán)變化 九 、業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)指標(biāo) 業(yè)績(jī)指標(biāo)既是公司戰(zhàn)略目標(biāo)的細(xì)化，是公司預(yù)算的基礎(chǔ)，同時(shí)也是公司業(yè)績(jī)考核和薪酬發(fā)放的依據(jù)。除此限制之外，持權(quán)人可以自由選擇行權(quán)時(shí)機(jī)以及出售股票的時(shí)機(jī)。 六、股票期權(quán)的執(zhí)行方法 通常情況下，股票期權(quán)有以下三種執(zhí)行方法： 現(xiàn)金行權(quán) 即個(gè)人向公司指定的證券商支付行權(quán)費(fèi)用以及相應(yīng)的稅金和其它費(fèi)用，證券商以行權(quán)價(jià)格為個(gè)人購(gòu)買股票，個(gè)人持有股票作為對(duì)公司的長(zhǎng)期投資，并選擇適當(dāng)時(shí)機(jī)出售股票以獲利。 高級(jí)管理人員一般在受聘、升職、每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定時(shí)被授予股票期權(quán)，通常受聘與升職時(shí)獲得股票期權(quán)數(shù)量較多，每年一次的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)定獲得的股票期權(quán)數(shù)量較少。在美國(guó)，授予對(duì)象的范圍要符合股票期權(quán)的法律規(guī)定，具體人選由公司董事會(huì)批準(zhǔn)。持權(quán)人憑借股票期權(quán)致富的前提是公司價(jià)值長(zhǎng)期快速增長(zhǎng)。 年度獎(jiǎng)金的確定 公司高級(jí)管理人員的年度獎(jiǎng)金通常有三類：基于公司業(yè)績(jī)的年度獎(jiǎng)金、基于部門業(yè)績(jī)的年度獎(jiǎng)金和基于個(gè)人業(yè)績(jī)的年度獎(jiǎng)金。 第二章 股票期權(quán) —— 美國(guó)企業(yè)薪酬制度的創(chuàng)新 在美國(guó)的企業(yè)中，高級(jí)管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)以及薪酬水平由各公司董事會(huì)的薪酬委員會(huì)決定。 但是 MBO 是個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的業(yè)務(wù)活動(dòng)，對(duì)收購(gòu)主體 (目標(biāo)公司的管理者 )有很高的要求，不但需要有很強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力，而且還要有很強(qiáng)的融資能力。這樣實(shí)施 MBO 后，管理者必須進(jìn)行公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)重整，積極開(kāi)展利潤(rùn)和附加值高的業(yè)務(wù)，使正常的現(xiàn)金流量能滿足還本付息的需要；同時(shí)加強(qiáng)運(yùn)營(yíng)資金的科學(xué)化管理，改善資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，剝離不良或和公司 核心業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的資產(chǎn)以償還債務(wù)，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用和負(fù)債水平。 MBO 經(jīng)理人融資收購(gòu)簡(jiǎn)介 經(jīng)理融資收購(gòu) (Management Buyouts， MBO)是指公司的經(jīng)理層利用借貸所融資本或股權(quán)交換及其他產(chǎn)權(quán)交易手段收購(gòu)本公司的行為。到 1987 年 中，英國(guó)有 1400 多家北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 7 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 企業(yè)實(shí)行經(jīng)法律認(rèn)可的雇員股份制， 2400 多家企業(yè)實(shí)行法律認(rèn)可的行政股份制?！敦?cái)富》 1000 家大公司中， 13%的公司把股票期權(quán)發(fā)給 60%以上的員工。在此背景下，美國(guó)律師路易斯 ? 凱爾索 (Louis O. Kelso)最先提出了“職工 持股計(jì)劃”。開(kāi)始股東們把高級(jí)管理層的報(bào)酬同股票現(xiàn)值掛鉤，但這種做法的最大弊端，就是管理層為使短期股票價(jià)格 上漲而犧牲公司的長(zhǎng)期利益。在借用到企業(yè)內(nèi)部管理制度后，股票期權(quán)由面對(duì)任一投資者的可轉(zhuǎn)讓的標(biāo)準(zhǔn)合約，轉(zhuǎn)化為面對(duì)公司內(nèi)部特定人的不可轉(zhuǎn)讓（除特殊情況）的優(yōu)先購(gòu)股權(quán)，它是指公司給予雇員（主要是高級(jí)管理人員）在未來(lái)一定時(shí)期內(nèi)以預(yù)先約定的價(jià)格（執(zhí)行價(jià)格） 購(gòu)買一定數(shù)量本公司普通股票的權(quán)利。 目前，我國(guó)部分城市已經(jīng)開(kāi)始進(jìn)行股票期權(quán)計(jì)劃的探索，例如下文中提到的上海、武漢、北京模式，天津泰達(dá)、上海貝嶺等一些企業(yè)也制定了實(shí)行股票期權(quán)制度的試點(diǎn)辦法。 傳統(tǒng)上，薪水、獎(jiǎng)金、利潤(rùn)分成等合同收入構(gòu)成了對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬，是企業(yè)激勵(lì)機(jī)制的基本實(shí)現(xiàn)形式。激勵(lì)機(jī)制是企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力所在，缺乏激勵(lì)機(jī)制，則經(jīng)營(yíng)者將喪失生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的積極性，企業(yè)效率必然低下；約束機(jī)制是企業(yè)發(fā)展的制動(dòng)器，缺乏約束機(jī)制，則企業(yè)行為會(huì)發(fā)生扭曲，難以穩(wěn)定發(fā)展。也正說(shuō)明了這一點(diǎn)。這種說(shuō)法雖然不無(wú)道理，但將推動(dòng)股價(jià)上漲完全歸罪于由股票期權(quán)引起的“道德敗壞”卻有失公允。其突出特點(diǎn)是能把個(gè)人未來(lái)財(cái)富和當(dāng)前業(yè)績(jī)、個(gè)人利益和公司長(zhǎng)期發(fā)展有機(jī)地結(jié)合起來(lái)。但是，動(dòng)力不足、約束無(wú)效的弊端仍未從根本上解決，偷懶行為和機(jī)會(huì)主義廣泛存在，尤其是經(jīng)營(yíng)者行為短期化問(wèn)題嚴(yán)重。 在最后一章，本文對(duì)設(shè)計(jì)實(shí)務(wù)中的重點(diǎn)要素進(jìn)行了分析，并在上述分析研究的基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)的實(shí)際情況，提出了一套適用于部分國(guó)有上市公司的股票期權(quán)激勵(lì)方案，不僅對(duì)部分上市公司有很強(qiáng)的可操作性，同時(shí)對(duì)一些非上市公司也有一定的借鑒意義。近幾年 來(lái)，一些國(guó)家發(fā)生的大公司財(cái)務(wù)欺詐案，使會(huì)計(jì)行業(yè)面臨著“誠(chéng)信危機(jī)”的挑戰(zhàn)。為我公司進(jìn)一步健全 ESO 制度提供參考。股東作為資本所有者是委托人，經(jīng)理層作為經(jīng)營(yíng)者是代理人，兩者之間存在著道德風(fēng)險(xiǎn)，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面：一是偷懶 (Shirking)行為，即經(jīng)營(yíng)者所付出的努力小于其獲得的報(bào)酬；二是機(jī)會(huì)主義(Opportunism)，即經(jīng)營(yíng)者付出的努力是為了增加自己（而不是所有者）的利益。 我國(guó)的國(guó)有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，缺乏動(dòng)力和約束機(jī)制，運(yùn)轉(zhuǎn)效率低下。 雇員股票期權(quán)的概念及分類 雇員股票期權(quán)概念 雇員股票期權(quán)（ Employee Stock Option），又譯為股份選擇權(quán)，優(yōu)先購(gòu)北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 4 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 股權(quán)。 股票期權(quán)的起源和發(fā)展 股票期權(quán)計(jì)劃的發(fā)展 股票期權(quán)計(jì)劃經(jīng)歷了從只面向高級(jí)管理人員的“限制性股票期權(quán)”到面向企業(yè)雇員的基礎(chǔ)更加廣泛的“雇員持股計(jì)劃”的發(fā)展。 所謂人力資本，是指知識(shí)、技能、資歷、經(jīng)驗(yàn)、熟練程度、健康等的總稱，代表人的能力和素質(zhì)。在這種北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 6 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 理論背景下，股票期權(quán)不再是高級(jí)管理層的“專利”，非管理人員也可以參與和分享企業(yè)成長(zhǎng)。目前，美國(guó)實(shí)行股票期權(quán)的公司中，既有旅行者集團(tuán)、美洲銀行、百事可樂(lè)等世界著名公司，更多的則是一些名不見(jiàn)經(jīng)傳的新辦公司，硅谷的高技術(shù)企業(yè)幾乎全部實(shí)行了股票期權(quán)。印度發(fā)展最快的軟件公司——印度信息系統(tǒng)公司（ Infosys）給公司的軟件工程師發(fā)放股票期權(quán)，使他們能夠分享公司財(cái)富。經(jīng)理融資收購(gòu)后，公司的控制權(quán)(特定控制權(quán)和剩余控制權(quán) )基本上被經(jīng)理人所占有，與此相應(yīng)的，經(jīng)理層還擁有剩余索取權(quán)。因?yàn)檫@些機(jī)構(gòu)股東比較重要的是金融機(jī)構(gòu)，他們安排整個(gè)操作過(guò)程，提供債權(quán)和股權(quán)融資支持，與管理者共同控制目 標(biāo)公司。 構(gòu)成 MBO 的基本條件有三：買者愿意買；買者有能力買；賣者愿意賣。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 10 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 基本工資水平的確定 一般情況下，各公司的薪酬委員會(huì)每年一次或兩次對(duì)高級(jí)管理人員的基本工資水平以及業(yè)績(jī)進(jìn)行評(píng)估，然后根據(jù)評(píng)估結(jié)果確定該員工本年的基本工資。 1 儲(chǔ)蓄 股票參與計(jì)劃 2 股票持有計(jì)劃 3 受限股票計(jì)劃 . 4 虛擬股票計(jì)劃以及股票增值權(quán) 5 延期支付計(jì)劃 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 11 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 .6 特定目標(biāo)長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃 股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施要素分析 在上述的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃中，股票期權(quán)計(jì)劃是發(fā)展最迅速、應(yīng)用最廣泛的一個(gè)，其激勵(lì)與約束作用而產(chǎn)生的“金手銬”效應(yīng)，使許多公司都紛紛修改了原有的長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃，將股票期權(quán)作為長(zhǎng)期激勵(lì)計(jì)劃的核心。股票期權(quán) 最早實(shí)行時(shí)主要面向 CEO和高級(jí)管理層，又稱為“經(jīng)理股票期權(quán)（ Executive Stock Option）”，以激勵(lì)他們從股東利益出發(fā)，盡可能地提高公司業(yè)績(jī)，增加公司市場(chǎng)價(jià)值。 四、股票期權(quán)的授予頻率和時(shí)機(jī) 授予頻率是指兩次授予之間的時(shí)間間隔。一般，公司會(huì)使用“階段性獲得法” (Phrase Vesting)，規(guī)定行權(quán)時(shí)間表。當(dāng)然，個(gè)人還需要支付稅金和其它費(fèi)用。 2．退休。比如說(shuō)，某公 司的季度報(bào)告業(yè)績(jī)驕人，但此時(shí)美聯(lián)儲(chǔ)卻暗示升息，股價(jià)不升反降。 四、股票期權(quán)有利于強(qiáng)化雇員流動(dòng)性的約束。 二、 高級(jí)雇員與一般員工的收入差距日益擴(kuò)大，加劇社會(huì)兩極分化，影響了勞資關(guān)系。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 16 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 四、給予高級(jí)雇員的巨額報(bào)酬，侵蝕了企業(yè)利潤(rùn)和原有股東利益。 在現(xiàn)實(shí)股票市場(chǎng)上，企業(yè)經(jīng)理和投資者之間信息不對(duì)稱，經(jīng)理對(duì)企業(yè)盈利能力的了解多于一般的投資者。一旦公司的前景不妙，或出現(xiàn)市場(chǎng)恐慌，風(fēng)險(xiǎn)已轉(zhuǎn)嫁給投資銀行，而投資銀行可再將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁給眾多的基金公司，基金公司的風(fēng)險(xiǎn)最終由基金機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人股東承擔(dān)。這些公司的一個(gè)最大特點(diǎn)是，在給員工提供股權(quán)的同時(shí)，還輔以其他福利手段，從而形成對(duì)雇員強(qiáng)大的凝聚力。 國(guó)有企業(yè)分類 縱觀世界各國(guó)，由于各種歷史原因存在著三類國(guó)有企業(yè)：一類是由政府部門直接管理經(jīng)營(yíng)的以社會(huì)服務(wù)為基本目標(biāo)的部門企業(yè)，其財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)帳目至少部分與政府預(yù)算有直接關(guān)聯(lián)，這類企業(yè)被稱為國(guó)營(yíng)企業(yè) (State Enterprises )；第二類是指具有特定的法律地位、完全歸政府所有或政府以特殊方式控制、承擔(dān)一定政策目標(biāo)、但有一定經(jīng)營(yíng)自主權(quán)的企業(yè)，被稱為國(guó)家主辦企業(yè) (Statesponsored Enterprises)；第三類企業(yè)是政府擁有足以保證控制權(quán)的股份、以盈利為目標(biāo)、具有與私有企業(yè)完全相同的法律地位、享 有 完 全 經(jīng) 營(yíng) 管 理 自 主 權(quán) 的 企 業(yè) ， 被 稱 為 國(guó) 有 企 業(yè) (Stateowned Enterprises)。這類企業(yè)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東會(huì)是企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)關(guān)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)是激勵(lì)約束經(jīng)營(yíng)層的主體。為國(guó)有企業(yè)進(jìn)行激勵(lì)機(jī)制的改革提供了政策上的指導(dǎo)。而另外的一些實(shí)驗(yàn)如武漢國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司的方案則基本上是在無(wú)法可依的情況下出臺(tái)的。 五、關(guān)于經(jīng)營(yíng)層持股與出售的政策性限制。從中國(guó)目前實(shí)行股票期權(quán)制度的企業(yè)行業(yè)分布情況來(lái) 看，顯然有一哄而上的傾向。如： 1. 國(guó)家股股東所送紅股預(yù)留。利益誘導(dǎo)是股票期權(quán)的激勵(lì)邏輯。 四、國(guó)家股與法人股的非流通性質(zhì)。 目前在我國(guó)尚沒(méi)有任何一部類似于美國(guó)國(guó)內(nèi)稅務(wù)法則 (Internal Revenue Code， IRC)的國(guó)家法律涉 及到股票期權(quán)制度的基本構(gòu)架與實(shí)施細(xì)則，也缺乏類似于美國(guó)證券交易法中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)與交易的法律條款，因此我國(guó)目前的股票期權(quán)制度實(shí)驗(yàn)基本上可以說(shuō)是處在法律真空中運(yùn)作的。 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 20 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 股票期權(quán)計(jì)劃在我國(guó)國(guó)有企業(yè)的實(shí)踐分析 在《中共中央關(guān)于國(guó)有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問(wèn)題的決定》一文中明確提出：“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的收入分配制度，在國(guó)家政策指導(dǎo)下，實(shí)行董事會(huì)、經(jīng)理層等成員按照各 自職責(zé)和貢獻(xiàn)取得報(bào)酬的辦法”；“要形成吸引人才和調(diào)動(dòng)技術(shù)人員積極性的激勵(lì)機(jī)制”；“建立和健全國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)與約束機(jī)制。因此， 國(guó)有企業(yè)分類改革要求明確劃分兩類國(guó)有企業(yè)，一類是承擔(dān)國(guó)家政策目標(biāo)為主、主要以國(guó)有獨(dú)資形式存在，另一類不承擔(dān)北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 19 頁(yè) 共 36頁(yè) 企業(yè)股票期權(quán)激勵(lì)制度研究與方案 政策目標(biāo)、以市場(chǎng)效率取向?yàn)橹?、主要以股?quán)多元化的