【正文】 公司制形式存在。這種情況下，借鑒國外成功經(jīng)驗，引入“股票期權激勵計劃”具有北 京郵電大學碩士學位論文 第 18 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案 重要的現(xiàn)實意義。調查發(fā)現(xiàn)，許多公司都像分發(fā)獎券一樣，向從總裁到停車場管理員等各類員工提供股權或股票期權，使員工得到豐厚的報酬。據(jù)亞歷桑那州立大學的一項研究表明，目前經(jīng)理們正積極進 行衍生工具的交易來規(guī)避法規(guī)對其兌現(xiàn)股票期權的限制，尤其是那些知道其公司未來將面臨困境、前景暗淡的經(jīng)理們。 實施股票期權的目的之一，是強化經(jīng)理激勵約束機制。芝加哥大學奧斯坦 ?戈爾斯比（ Austan Goolsbee）教授對標準 普爾 500 家指數(shù)公司、標準 普爾 400 家中盤股公司和標準 普爾 600 家小 盤股公司共 1 萬名高級經(jīng)理人員收入的研究表明： 1993 年稅改后最富裕納稅人應稅收入之所以減少，主要是因為他們利用股票期權改變帳面應稅收入。 雖然美國實業(yè)界和學術界均認為，股票期權能把管理者和股東的利益結合起來，激勵經(jīng)理為股東財富最大化而竭盡全力，甚至其激勵功能被推崇為“近年經(jīng)濟高速發(fā)展的最關鍵之軟因素”，但美 國的股票期權制度在實踐中也顯示出一些不容忽視的弊端： 一、高級雇員的報酬增長遠遠超過了經(jīng)濟或股東收入增長 由于高級管理人員是稀缺的資源，股東不惜提供巨額股票期權，以激勵 CEO 和高級管理層。 二、股票期權種類和實施方式日益豐富，能夠滿足各類企業(yè)的需求。它是以股東投資收益尤其是資本收入最大化為公司經(jīng)營的第一目標，并以此決定高級管理人員的報酬。 八、 股票期權的結束條件 一般情況是按美國國內稅務法則的規(guī)定執(zhí)行，這里主要介紹股票期權計劃中的特殊規(guī)定。 無現(xiàn)金行權 即個人不需支付行權費用，證券商以出售部分股票獲得的收益來支付行權費用、稅金和其他費用。執(zhí)行期是員工可以執(zhí)行權利的期間，一般最長為十年，超過則權利失效。 三、授予數(shù)量 決定獲得股票數(shù)量多少的主要因素是個人的報酬水平和業(yè)績表現(xiàn)。否則，此計劃將不具實際操作意義。與此同時，其它的長期激勵機制也迅速發(fā)展，以適應不同公 司的需要。股票期權計劃是 長期激勵計劃的一種。從買方角度看，目標公司必須存在足夠大的“潛在的經(jīng)理效率空間”，否則經(jīng)理層就無欲收購。但在實際運作中，由于經(jīng)理人擁有絕對比例的公司剩余控制權和剩余索取權，因此他會本能地強化自我控制。方案出臺后，備受社會關注，并且從一開始人們就把這一案例放在產權改革和公司治理的環(huán)境下進行分析和思考。該國專家近日還建議政府延長行權年限，并將征稅時間延后至員工出售公司股票或離職時。 股票期權計劃在世界范圍內興起 在公司上市的情況下，由于股價的飛漲使股票期權非常有吸引力，因此人們通常認為，只有上市公司的股票期權才有意義。雇員持股制度使工人從被雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將工人的收益和企業(yè)的效益、管理及員工的自身努力相聯(lián)系。 五十年代美國一些經(jīng)濟學家在解釋美國經(jīng)濟成長時，發(fā)現(xiàn)在考慮了物質資本和勞動力增長后，仍有很大一部分經(jīng)濟成長無法解釋。 激勵股票期權必須符合稅務法則的有關規(guī)定，其收益中符合規(guī)定的部分可以作為資本利得應稅，同時可以從公司所得稅稅基中扣除 ；非法定股票期權的實施條款不受稅務法則的限制，可以由各公司自行規(guī)定，但是個人收益不能從公司所得稅稅基中扣除，必須作為普通收入繳納個人所得稅。 本文的論題，簡言之，既是要探討股票期權計劃這種西方國家普遍流行的企業(yè)激勵機制，在我國現(xiàn)行的法律政策框架下是否可行，如何實行。 為了克服企業(yè)激勵機制的這些缺陷，刺激經(jīng)營者長期經(jīng)營的積極性，北 京郵電大學碩士學位論文 第 3 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案 八十 年代以來，西方國家的企業(yè)在激勵方面進行了創(chuàng)新，把股票期權引入企業(yè)激勵機制，形成了“股票期權計劃（ Stock Option Plans）”，產生了較好的效果。但是，在現(xiàn)代企業(yè)制度中，尤其是其典型形式股份有限公司中，情況就不同了。目前我公司也以實行股票期權制度，但激勵效果不是十分明顯，我想通過我的論文對在我國的高科技企業(yè)建立 ESO 制度做前期的理論推廣并提供理論依據(jù)。能否抑制企業(yè)造假，關鍵還在于市場競爭的程度、規(guī)則和對造假的查處與懲罰力度。 基于上述目的，本文通過查閱大量中外文獻，對國外實行 ESO 的基本理論、發(fā)展方向、實施要素、法律環(huán)境、出現(xiàn)的問題與弊端等進行了詳細論述，對國外公司實施 ESO 的案例進行了介紹與分析。 北 京 郵 電 大 學 工商管理碩士研究生學位論文 企業(yè)股票期權激勵制度研究與 方案設計 Study on Incentive Mechanism of Stock Option and Program Design 趙 愚 指導教師： 忻 展 紅 申請學位： 工商管理碩士 專業(yè)名稱： 工商管理 二零零二年十二月 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案設計 中文摘要 我國的國有企業(yè)，在傳統(tǒng)的計劃經(jīng)濟體制下，既缺乏動力機制，又缺乏約束機制，運轉效率十分低下。 本文既是要通過對中外理論、實踐的分析對比，對在中國實行 ESO 進行可行性分析，建立一套適用于國有企業(yè)的股票期權激勵方案。今天揭露出來的美國公司財務欺詐問題，跟股票期權有一點關系，務欺詐案嗎？中國沒有股票期權，假賬怎么也同樣不少？即使沒有股票期權，即要造假能夠帶來企業(yè)的利益，企業(yè)就有動力造假。但是對于股票期權具體內容、種類、實行方式等尚未完全清楚。 在私人企業(yè)中，資本所有者同時又是企業(yè)經(jīng)營者，“資本家”與“企業(yè)家”職能合一，業(yè)主作為理性的經(jīng)濟人，追求利潤最大化的動機會刺激其努力工作，激勵機制健全自不必說；同時作為風險的最終承擔者，業(yè)主會謹慎決策，盡量規(guī)避風險，“自己監(jiān)督自己 ”，約束機制自然完善。經(jīng)營者出于個人利益的考慮，為了多獲得報酬，在任期內可能傾向于放棄那些短期內會給公司財務狀況帶來不利影響但是有利于公司長期發(fā)展的計劃，從而給所有者利益造成損失，不利于公司的長期發(fā)展。盡 管范圍還很有限，但前景是非常廣闊的。根據(jù)美國國內稅務法則，現(xiàn)階段可以將不同的股票期權計劃分為兩類：激勵股票期權 (Incentive Stock OptionISO)和非法定股票期權 (Nonqualified Stock OptionNQSO)。 股票期權的思想淵源 股票期權的思想淵源可以追溯到歐美國家實施民主管理改良運動時期。雇員股份一般不能轉讓，除死亡或退休等特殊情況外，從購買股票那天起的一定期限內，雇員必須封存所持股票。其中，非經(jīng)理人員獲得的股票期權比例也很高，在生物技術和計算機軟件公司中，這一比例平均為 55%。目前法律允許的股票期權的數(shù)量上限是公司發(fā)行股本的 5%，行使年限是 5 年，在員工行權時征稅。去年四通集團經(jīng)過一段陣痛之后，終于決定實施經(jīng)理融資收購計劃，一方面以求解決公司產權不清、所有者缺位的歷史問題 ，另一方面建立一種旨在增強公司凝聚力和競爭力的激勵機制。 MBO 使經(jīng)理成為公司所有者，剩余控制權和索取權高度集中，經(jīng)理人不但擁有決策管理權，而且擁有決策控制權，由此看來企業(yè)家行為約束機制似乎弱化。而在目標公司的選擇上有三類：一類是管理體系不良，代理成本高，委托人對公司經(jīng)營無能為力，前 景不看好，資產所有者愿意資產北 京郵電大學碩士學位論文 第 9 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案 轉讓；二類是公司處于極其超穩(wěn)定狀態(tài)，委托人發(fā)現(xiàn)不了公司增長潛力，意欲轉換投資去向，將現(xiàn)有資產進行轉讓；三類是公司處于發(fā)展期，管理層出價高于委托人對公司價值的評價。美國公司高級管理人員的薪酬可以分為三個部分：基本工資和年度獎金、長期激勵機制、福利計劃。 長期激勵機制 在所有的長期激勵計劃中，股票期權計劃發(fā)展較快而且規(guī)模較大。 企業(yè)實行股票期權計劃，必須依照有關法律的規(guī)定，并結合企業(yè)實際情況對其下列要素進行詳細設計。執(zhí)行價格的確定，上市公司和非上市公司有所不同，前者以授予日股票的市場公允價值（ Fair Market 北 京郵電大學碩士學位論文 第 12 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案 Value 簡稱 FMV）為基礎，后者以授予日公司評估價格（ Appraised Price簡稱 AP）為基礎。 五、權利獲得期、執(zhí)行期和行權時間表 權利獲得期 (Vesting Period)是指從期權發(fā)放之日起到完全享有期權（可以行權 ）之間的時間間隔，通常稱為“等待期”，一般為一年，具體時間由公司決定。隨后， 個人可以將這些股票轉到其他經(jīng)紀人處或要求頒發(fā)股票證書，從而個人可以選擇長期持有這些股票或擇機出售。一般出于減少稅賦的考慮，持權人會將大量股票期權分散在各年內分批行權。 業(yè)績評價指標可分為兩大類： 北 京郵電大學碩士學位論文 第 14 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案 1．市場導向指標 如股票價格、股價年增長率等。 第三章 美國企業(yè)實行股票期權計劃現(xiàn)狀分析 股票期權 計劃迅速發(fā)展的原因分析 九十年代后，股票期權計劃在美國發(fā)展十分迅速，其原因除了越來越多的企業(yè)認識到股票期權在統(tǒng)一企業(yè)和雇員雙方利益、增強企業(yè)凝聚力、激勵員工士氣方面的潛力外，以下幾個因素起了重要作用： 一、 稅收政策和新會計準則的促進?？梢哉f，節(jié)節(jié)攀升的股市給公司經(jīng)理層帶來了滾滾財富。 股票期權制度普遍實行，經(jīng)理人員可以選擇行權的時機和方式，改變帳面應稅收入，進一步使美國個人所得稅的累進性名存實亡。 五、 高級雇員為牟取私利而操縱股價和拋售股票，不惜損害公司及股東利益。此外，經(jīng)理們還可以通過持有不同資產的組合投資來分散個人風險，也有條件利用金融衍生工具弱化其與公司的利益聯(lián)系。他們從參選的美國 1000 多家大中型公司中挑選出 295 家進入最后一輪評選，對在這些公司工作的 萬名雇員進行了調查。動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴重。雙重目標下，不僅無法確定國有企業(yè)經(jīng)理人員的業(yè)績考核指標、行為標準，甚至無法找到對經(jīng)理人員行為進行激勵約束的真正主體，政府主管部 門、地方政府、國有資產管理部門、股東會、董事會究竟誰來履行對經(jīng)理人員的激勵約束職責。 因此，股票期權激勵機制的引進，為我們探索建立行之有效的激勵約束機制有著非常重要的意義： 1. 股票期權計劃的實施，可以解決國有企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化，建立以產權為紐帶的激勵約束機制，將經(jīng)營者和企業(yè)長遠利益結合起來，避免短期行為的出現(xiàn)； 2．可以有效遏制國有企業(yè)人才流失問題； 3．可以調動經(jīng)營者的責任心和積極性； 4．可以有效解決企業(yè)資金不足與增加經(jīng)營者報酬之間的矛盾； 5．可以形成與貢獻相聯(lián)系的制度化報酬，提高國企經(jīng)營者的個人收入，有效體現(xiàn)人力資本的價值，防止經(jīng)營者利用職權取得灰色收入，損害國家和公司利益。歸納起來，其中政策與法律方面的障礙主要有： 一、股票期權制度的建立缺乏相應的政策與法律保障。而上市公司的股份回購也因為受到上市公司除減資以外不得從二級市場回 購可流通股份的規(guī)定，而堵住了上市公司取得可流通股的另外一條可行的渠道。其突出表現(xiàn)為： 1. 將股票期權計劃與股票獎勵計劃或股票購買計劃以及股票持有計劃等同起來，形成對股票期權制度的認識上的誤區(qū)； 北 京郵電大學碩士學位論文 第 22 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權激勵制度研究與方案 2. 以一個或幾個財務指標作為上市公司經(jīng)理股票獎勵的標準，不夠客觀與全面； 3. 股票期權是一種選擇權，而不是一種義務。因此，須選擇其他途徑獲得實施股票期權計劃所需的股份，以下的方法有政策的支持或者在中國已有先例。 因此，在美國等西方國家“枝繁葉茂”的股票期權制度在我國卻難以生根發(fā)芽，根本原因是缺乏可滋生的土壤。 關于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制使股票期權制度的設計變得困難。 二、實施股票期權計劃的基本組織法律 地位問題未確定。 在宏觀政策的指導下，目前我國部分城市已經(jīng)開始進行股票期權計劃的探索，上海、武漢、深圳還制定了對國有企業(yè)經(jīng)營者實行股票期權制度的辦法。規(guī)范的法人治理結構從組織上一方面保證企業(yè)徹底擺脫政府干預，另一方面加強了所有者對管理層的激勵約束，控制了“內部人控制”。國有企業(yè)還可以分為國家政府所有企業(yè)和地方政府所有企業(yè)，壟斷性國有企業(yè)和競爭性國有企業(yè)等。 以下是其中的幾家公司的簡要情況。 六、助長了股市泡沫 目前標準 普爾股票指數(shù)比 1990 年高 4 倍。這樣，經(jīng)理報酬過多地取決于股票市價，可能誘發(fā)新的道德風險，即經(jīng)