【正文】 因此，須選擇其他途徑獲得實施股票期權(quán)計劃所需的股份，以下的方法有政策的支持或者在中國已有先例。 因此，在美國等西方國家“枝繁葉茂”的股票期權(quán)制度在我國卻難以生根發(fā)芽，根本原因是缺乏可滋生的土壤。其突出表現(xiàn)為： 1. 將股票期權(quán)計劃與股票獎勵計劃或股票購買計劃以及股票持有計劃等同起來，形成對股票期權(quán)制度的認(rèn)識上的誤區(qū)； 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 22 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 2. 以一個或幾個財務(wù)指標(biāo)作為上市公司經(jīng)理股票獎勵的標(biāo)準(zhǔn)，不夠客觀與全面； 3. 股票期權(quán)是一種選擇權(quán)，而不是一種義務(wù)。 關(guān)于經(jīng)營層持股與出售的政策性限制使股票期權(quán)制度的設(shè)計變得困難。而上市公司的股份回購也因為受到上市公司除減資以外不得從二級市場回 購可流通股份的規(guī)定，而堵住了上市公司取得可流通股的另外一條可行的渠道。 二、實施股票期權(quán)計劃的基本組織法律 地位問題未確定。歸納起來，其中政策與法律方面的障礙主要有： 一、股票期權(quán)制度的建立缺乏相應(yīng)的政策與法律保障。 在宏觀政策的指導(dǎo)下，目前我國部分城市已經(jīng)開始進(jìn)行股票期權(quán)計劃的探索，上海、武漢、深圳還制定了對國有企業(yè)經(jīng)營者實行股票期權(quán)制度的辦法。 因此，股票期權(quán)激勵機(jī)制的引進(jìn)，為我們探索建立行之有效的激勵約束機(jī)制有著非常重要的意義： 1. 股票期權(quán)計劃的實施，可以解決國有企業(yè)投資主體缺位所帶來的監(jiān)督弱化，建立以產(chǎn)權(quán)為紐帶的激勵約束機(jī)制，將經(jīng)營者和企業(yè)長遠(yuǎn)利益結(jié)合起來，避免短期行為的出現(xiàn)； 2．可以有效遏制國有企業(yè)人才流失問題； 3．可以調(diào)動經(jīng)營者的責(zé)任心和積極性； 4．可以有效解決企業(yè)資金不足與增加經(jīng)營者報酬之間的矛盾； 5．可以形成與貢獻(xiàn)相聯(lián)系的制度化報酬，提高國企經(jīng)營者的個人收入，有效體現(xiàn)人力資本的價值，防止經(jīng)營者利用職權(quán)取得灰色收入，損害國家和公司利益。規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)從組織上一方面保證企業(yè)徹底擺脫政府干預(yù)，另一方面加強了所有者對管理層的激勵約束，控制了“內(nèi)部人控制”。雙重目標(biāo)下，不僅無法確定國有企業(yè)經(jīng)理人員的業(yè)績考核指標(biāo)、行為標(biāo)準(zhǔn)，甚至無法找到對經(jīng)理人員行為進(jìn)行激勵約束的真正主體，政府主管部 門、地方政府、國有資產(chǎn)管理部門、股東會、董事會究竟誰來履行對經(jīng)理人員的激勵約束職責(zé)。國有企業(yè)還可以分為國家政府所有企業(yè)和地方政府所有企業(yè)，壟斷性國有企業(yè)和競爭性國有企業(yè)等。動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。 以下是其中的幾家公司的簡要情況。他們從參選的美國 1000 多家大中型公司中挑選出 295 家進(jìn)入最后一輪評選，對在這些公司工作的 萬名雇員進(jìn)行了調(diào)查。 六、助長了股市泡沫 目前標(biāo)準(zhǔn) 普爾股票指數(shù)比 1990 年高 4 倍。此外，經(jīng)理們還可以通過持有不同資產(chǎn)的組合投資來分散個人風(fēng)險，也有條件利用金融衍生工具弱化其與公司的利益聯(lián)系。這樣，經(jīng)理報酬過多地取決于股票市價，可能誘發(fā)新的道德風(fēng)險，即經(jīng)理通過選擇投資對象影響市場對企業(yè)前景的推斷，或不惜損害企業(yè)長期發(fā)展能力，如減少在人力資 本和研究方面的投資，增加在市場可以觀察到的項目上的投資，從而使公司的股價上漲，以便在拋售股票時賺取更高的差價。 五、 高級雇員為牟取私利而操縱股價和拋售股票，不惜損害公司及股東利益。 九十年代的各大財經(jīng)報刊充斥著美國公司盈利增長的報道。 股票期權(quán)制度普遍實行，經(jīng)理人員可以選擇行權(quán)的時機(jī)和方式，改變帳面應(yīng)稅收入，進(jìn)一步使美國個人所得稅的累進(jìn)性名存實亡。 盡管股票期權(quán)收益面廣泛，但高級經(jīng)理和一般員工所獲股票期權(quán)數(shù)量極不平衡，且差距日益擴(kuò)大。可以說，節(jié)節(jié)攀升的股市給公司經(jīng)理層帶來了滾滾財富。 五、九十年代美國公司大規(guī)模精簡和重組成為股票期權(quán)繁榮的一大原因。 第三章 美國企業(yè)實行股票期權(quán)計劃現(xiàn)狀分析 股票期權(quán) 計劃迅速發(fā)展的原因分析 九十年代后，股票期權(quán)計劃在美國發(fā)展十分迅速，其原因除了越來越多的企業(yè)認(rèn)識到股票期權(quán)在統(tǒng)一企業(yè)和雇員雙方利益、增強企業(yè)凝聚力、激勵員工士氣方面的潛力外，以下幾個因素起了重要作用： 一、 稅收政策和新會計準(zhǔn)則的促進(jìn)。這時，股價等市場導(dǎo)向指標(biāo)所指向的結(jié)果就很值得懷疑了。 業(yè)績評價指標(biāo)可分為兩大類： 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 14 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 1．市場導(dǎo)向指標(biāo) 如股票價格、股價年增長率等。 3．喪失行為能力。一般出于減少稅賦的考慮，持權(quán)人會將大量股票期權(quán)分散在各年內(nèi)分批行權(quán)。 七、股票期權(quán)的行權(quán)時機(jī) 根據(jù)美國證券交易法的規(guī)定，作為公司的董事或高級管理人員，只能在“窗口”期內(nèi)行權(quán)或出售該公司的股票。隨后， 個人可以將這些股票轉(zhuǎn)到其他經(jīng)紀(jì)人處或要求頒發(fā)股票證書，從而個人可以選擇長期持有這些股票或擇機(jī)出售。行權(quán)的授予時間表可以是均速的，如在贈與日后 5 年中每年授予 20%的行權(quán)權(quán)，也可以是加速度的。 五、權(quán)利獲得期、執(zhí)行期和行權(quán)時間表 權(quán)利獲得期 (Vesting Period)是指從期權(quán)發(fā)放之日起到完全享有期權(quán)（可以行權(quán) ）之間的時間間隔，通常稱為“等待期”，一般為一年，具體時間由公司決定。股票期權(quán)的授予應(yīng)有一個比較穩(wěn)定的頻率。執(zhí)行價格的確定，上市公司和非上市公司有所不同，前者以授予日股票的市場公允價值（ Fair Market 北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 12 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 Value 簡稱 FMV）為基礎(chǔ)，后者以授予日公司評估價格（ Appraised Price簡稱 AP）為基礎(chǔ)?，F(xiàn)在授予范圍逐步擴(kuò)大。 企業(yè)實行股票期權(quán)計劃，必須依照有關(guān)法律的規(guī)定，并結(jié)合企業(yè)實際情況對其下列要素進(jìn)行詳細(xì)設(shè)計。 獲得股票期權(quán)的人員（持權(quán)人）可以在規(guī)定的時期內(nèi)以執(zhí)行價格購買股票（行權(quán)），個人收益為執(zhí)行價格和行權(quán)日市場價 之間的差價。 長期激勵機(jī)制 在所有的長期激勵計劃中，股票期權(quán)計劃發(fā)展較快而且規(guī)模較大。評估的依據(jù)主要是以下兩方面的因素： 公司業(yè)績 ? 上一財政年度財務(wù)指標(biāo)的增長性； ? 財務(wù)指標(biāo)與公司預(yù)定目標(biāo)的差距； ? 市場占有份額； ? 本公司業(yè)績與同行業(yè)競爭性公司業(yè)績的差異。美國公司高級管理人員的薪酬可以分為三個部分：基本工資和年度獎金、長期激勵機(jī)制、福利計劃。 由此可見 MBO 的實施受到一定程度的限制 ,MBO 與 ESO 都是長期激勵的一種形式 ,所 不同的是激勵對象及激勵效果以及實施方式有所不同 ,兩種激勵方式可以同時實行 ,也可以分頭實行。而在目標(biāo)公司的選擇上有三類：一類是管理體系不良，代理成本高，委托人對公司經(jīng)營無能為力，前 景不看好，資產(chǎn)所有者愿意資產(chǎn)北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 9 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 轉(zhuǎn)讓；二類是公司處于極其超穩(wěn)定狀態(tài)，委托人發(fā)現(xiàn)不了公司增長潛力，意欲轉(zhuǎn)換投資去向，將現(xiàn)有資產(chǎn)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；三類是公司處于發(fā)展期，管理層出價高于委托人對公司價值的評價。金融機(jī)構(gòu)作為公司主要的資金提供者，具有強烈的監(jiān)督動力；同時股權(quán)結(jié)構(gòu)比較集中也較分散股東監(jiān)督更有效，通過組建董事會要求公司提供詳細(xì)的經(jīng)營和財務(wù)信息，監(jiān)督企業(yè)投資等。 MBO 使經(jīng)理成為公司所有者，剩余控制權(quán)和索取權(quán)高度集中，經(jīng)理人不但擁有決策管理權(quán)，而且擁有決策控制權(quán)，由此看來企業(yè)家行為約束機(jī)制似乎弱化。在這種情況下，經(jīng)營者基本上既是老板又是管理者，滿足了權(quán)力激勵最大化的條件，因此在激勵效果上， MBO 較薪酬激勵、 股北 京郵電大學(xué)碩士學(xué)位論文 第 8 頁 共 36頁 企業(yè)股票期權(quán)激勵制度研究與方案 權(quán)激勵、期權(quán)激勵都強得多。去年四通集團(tuán)經(jīng)過一段陣痛之后，終于決定實施經(jīng)理融資收購計劃，一方面以求解決公司產(chǎn)權(quán)不清、所有者缺位的歷史問題 ，另一方面建立一種旨在增強公司凝聚力和競爭力的激勵機(jī)制。到 1997 年底，該公司 1900 名員工中有 500 名獲得了股票期權(quán)。目前法律允許的股票期權(quán)的數(shù)量上限是公司發(fā)行股本的 5%，行使年限是 5 年，在員工行權(quán)時征稅。 以信息產(chǎn)業(yè)為核心的高技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，知識經(jīng)濟(jì)的興起，美國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)高速成長，使其他國家逐漸認(rèn)識人力資本的價值，在學(xué)習(xí)借鑒美國經(jīng)驗的同時，也開始嘗試實行股票期權(quán)計劃。其中，非經(jīng)理人員獲得的股票期權(quán)比例也很高，在生物技術(shù)和計算機(jī)軟件公司中，這一比例平均為 55%。八十年代后期，股票期權(quán)實 行的范圍逐步擴(kuò)大，股票期權(quán)成為一般雇員也可享受的權(quán)利（如表 11）。雇員股份一般不能轉(zhuǎn)讓，除死亡或退休等特殊情況外，從購買股票那天起的一定期限內(nèi)，雇員必須封存所持股票。人力資本的顯著標(biāo)志在于它既是人自身的一 部分，同時又是一種資本，是未來收入的源泉。 股票期權(quán)的思想淵源 股票期權(quán)的思想淵源可以追溯到歐美國家實施民主管理改良運動時期。 本世紀(jì) 30 年代以來，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的“經(jīng)理控制型”企業(yè)成為西方發(fā)達(dá)國家工商企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)形式。根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則，現(xiàn)階段可以將不同的股票期權(quán)計劃分為兩類：激勵股票期權(quán) (Incentive Stock OptionISO)和非法定股票期權(quán) (Nonqualified Stock OptionNQSO)。股票期權(quán)（ Stock Option）是指買賣雙方按約定的價格在特定的時間買進(jìn)或賣出一定數(shù)量的某種股票的權(quán)利。盡 管范圍還很有限，但前景是非常廣闊的。改革以來，動力不足、約束無效的弊端仍未從根本上解決，偷懶行為和機(jī)會主義依然存在，尤其是經(jīng)營者行為短期化問題嚴(yán)重。經(jīng)營者出于個人利益的考慮，為了多獲得報酬，在任期內(nèi)可能傾向于放棄那些短期內(nèi)會給公司財務(wù)狀況帶來不利影響但是有利于公司長期發(fā)展的計劃，從而給所有者利益造成損失，不利于公司的長期發(fā)展。之所以產(chǎn)生以上道德風(fēng)險，是由于信息不對稱，即所有者無法象經(jīng)營者本人一樣了解經(jīng)營者所采取的行動；換言之 ，經(jīng)營者可以利用其信息優(yōu)勢來逃避監(jiān)督，追求自身利益的最大化。 在私人企業(yè)中，資本所有者同時又是企業(yè)經(jīng)營者，“資本家”與“企業(yè)家”職能合一，業(yè)主作為理性的經(jīng)濟(jì)人，追求利潤最大化的動機(jī)會刺激其努力工作，激勵機(jī)制健全自不必說；同時作為風(fēng)險的最終承擔(dān)者，業(yè)主會謹(jǐn)慎決策，盡量規(guī)避風(fēng)險，“自己監(jiān)督自己 ”，約束機(jī)制自然完善。 企業(yè)作為資源配置和創(chuàng)造社會財富的實體，是以利潤的最大化為目標(biāo)的。但是對于股票期權(quán)具體內(nèi)容、種類、實行方式等尚未完全清楚。朱镕基總理強調(diào)，中國政府特別重視會計職業(yè)道德建設(shè)，要求所有會計人員必須做到“誠信為本，操守為重，堅持準(zhǔn)則，不做假賬”，不屈從和迎合任何壓力與不合理要求，不以職務(wù)之便謀取一己私利，不提供虛假會計信息。今天揭露出來的美國公司財務(wù)欺詐問題，跟股票期權(quán)有一點關(guān)系，務(wù)欺詐案嗎？中國沒有股票期權(quán)，假賬怎么也同樣不少？即使沒有股票期權(quán)，即要造假能夠帶來企業(yè)的利益，企業(yè)就有動力造假。 關(guān)鍵字： 股票期權(quán)，激勵，約束，國有企業(yè) Study on Incentive Mechanism of Stock Option and Program Design ABSTRACT Under traditional Planned Economy System, the Stateowned Enterprises (SOEs) in our country lack the incentive and restraining mechanism which has caused low operating efficiency. Since the reform of SOEs, contract system and lease system has been introduced to these enterprises successively, and the reform of Modern Enterprise System with shareholding character has achieved notable success. However, malpractice of poor incentive and weak restraining mechanism has not yet been eradicated pletely, shirking behavior and opportunism pervade widely, and shortsighted behavior of operators has led to serious oute. Therefore, effective incentive and restraining mechanism with longterm effect on SOEs’ operators are badly needed. Executive Stock Options (ESO) plan is such k