【正文】 走。2. 嚴格公司信息披露制度　　從某種程度上講，公司治理的必要性緣于信息不對稱，而信息披露制度的目的就是最大限度地消除信息不對稱，使易受損害的一方能享有盡可能充分的信息，做出“信息充分的決策”，以便盡可能地自我保護。所以說，公司運行狀況的透明度高低，決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上能保護自己的利益。國際上旨在提高公司運行透明度的努力，有兩個方面的重點：第一個方面的工作就是鼓勵和推動各國采用國際通行的會計規(guī)則。由于歷史的原因，目前各國使用的會計規(guī)則有很大的差異，使得公司之間的國際比較十分困難。即使在經(jīng)濟發(fā)達的經(jīng)合組織（OECD）成員國內(nèi)，這個問題也很嚴重。因而，建立一套統(tǒng)一、規(guī)范的國際會計規(guī)則是非常必要的?，F(xiàn)在通行的國際財務(wù)報告準則（IFRS）是由國際會計準則理事會（IASB）主持制定的。國際會計準則理事會致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計規(guī)則，并推動這些規(guī)則在全球范圍內(nèi)被普遍采用。與此同時，國際會計準則理事還會對所公布的規(guī)則不斷進行更新，以反映各國公司運作的實際情況的變化。我國財政部對我國的準則體系進行了重要修改，于2006年2月15日頒布了38項具體會計準則和1項基本準則，實現(xiàn)了與國際準則的實質(zhì)性趨同。這將對我國上市公司的公司治理有著重大的積極影響。國際社會提高公司透明度的第二個手段是強化公司對董事會的信息披露。由于董事會是代表股東利益管理公司的核心機構(gòu)，也是保護少數(shù)股東利益的主要依托，并且一般而言董事更有能力理解和評估公司的財務(wù)和運行狀況，因此加大公司對董事會的信息披露顯得尤其重要。盡管世界各國的信息披露規(guī)則有很大差異，但從目前一些被廣泛認可的“最佳慣例”來看，以下內(nèi)容都屬于應(yīng)當對董事會披露的范圍：年度經(jīng)營計劃和預算，新修訂的長期規(guī)劃；公司及其各部業(yè)務(wù)的季度運行情況；稅務(wù)審計和內(nèi)部審計的報告；拖欠利息和未能按期償債的情況；擬議中的主要資本開支；對已經(jīng)同意的政策和方針的任何偏離；董事對本公司股票進行交易的情況；重要投資的處理；合資項目的詳細情況；外匯風險情況；可能使公司在公共關(guān)系、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境、衛(wèi)生、安全、勞資關(guān)系等方面面臨風險的有關(guān)事宜。3. 鼓勵利益相關(guān)者有效介入公司治理　　從股東至上的公司治理到各利益相關(guān)者共同參與的關(guān)系治理也是公司治理發(fā)展的一個趨勢。以IT、網(wǎng)絡(luò)為主要特征的新經(jīng)濟的到來，給社會的經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)的經(jīng)營帶來了一些新的挑戰(zhàn)?！　⌒陆?jīng)濟條件下，為了應(yīng)對頻繁變化、日漸復雜的經(jīng)營環(huán)境，企業(yè)相互之間的依存變得更為緊密，形成一種網(wǎng)絡(luò)型的新的組織形態(tài)，因此股東以外的其他利益相關(guān)者，諸如：雇員、債權(quán)人、政府、社區(qū)，供應(yīng)商等等，參與公司治理變得更為必要。同時，信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更便利地參與公司治理提供了可能性。比如小股東的治理問題，在傳統(tǒng)情況下，小股東由于其參與治理的成本很高，只能放棄自己的表決權(quán)或者將表決權(quán)委托給他人。而在新經(jīng)濟下，現(xiàn)代通信手段的發(fā)展，使得小股東完全可以通過電視會議、網(wǎng)上投票等形式參與到對公司重大決策的表決中。隨著社會經(jīng)濟和技術(shù)的發(fā)展，公司通過先進的通信手段在網(wǎng)上召開股東大會必將變得越來越普遍，而由于網(wǎng)絡(luò)的普及，其參與者將遠遠不再是主要的大股東，而是各利益相關(guān)者的全面參與。因此新經(jīng)濟的到來無論從形式上，還是從內(nèi)容上，都將對公司治理產(chǎn)生深遠的影響。4. 機構(gòu)投資者將在公司治理中扮演更重要的角色　　從理論上講，大部分投資者購買股票的目的是讓渡資金的控制、使用權(quán)給企業(yè)家，以期比投資者自己經(jīng)營取得更高的收益，或是為獲取價差收益。根據(jù)投資者的行為，一般可以把股東分為兩類：只求獲取價差收益而不參與公司經(jīng)營的投資者，被稱為消極股東；通過參與公司決策，對公司進行改革和重整，以期取得更高收益的投資者，則被稱為積極股東。理性投資者只有當預期收益超過預期成本時，才會成為積極股東。個人股東受財力所限，一般在公司中所占份額較小，沒有足夠的動力和實力去監(jiān)督企業(yè)家，因而甘愿成為消極股東。而機構(gòu)投資者規(guī)模巨大，其監(jiān)督成本與收益的不對稱程度較個人投資者小，即使被其他股東“搭便車”，也是得大于失。與成千上萬個單個股東的合作相比，機構(gòu)投資者之間相互協(xié)作的可能性以及它們之間合作所能產(chǎn)生的能量都要大得多。另外，由于機構(gòu)投資者的整體持股量占整個資本市場的半數(shù)以上，無法像一般個人投資者那樣方便地賣出所持股份。由于以上原因，在機構(gòu)投資者占居主要的，至少是相當重要的地位后，利用其大股東身份介入公司管理，加強對企業(yè)家的監(jiān)督和約束，變成了一種理智的選擇。這樣，在公司的外部治理機制中，就產(chǎn)生了一種比敵意并購溫和一些的監(jiān)控方式—積極股東行動?！　氖澜绶秶蟻砜?，機構(gòu)投資者作為大股東的代表，近幾年在公司治理中已經(jīng)越來越多地扮演起積極股東的角色，并表現(xiàn)出“關(guān)聯(lián)投資”的趨勢。機構(gòu)投資者更愿意采用“抱怨（Voice）”機制，而非“退出（Exit）”機制，比保持超脫和被動狀態(tài)的投資者更負責任地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營管理，從而在公司治理中發(fā)揮重要作用。盡管機構(gòu)投資者更多的是采取相機治理的策略，平時主要追求股票的投資回報，不直接介入公司治理。然而，一旦所投資的公司出現(xiàn)問題時，機構(gòu)投資者比散戶更有能力也有動力去影響所投資公司的治理狀況，如有能力廣泛收集信息并派人員參加股東大會，并對領(lǐng)導班子進行整頓。五、公司治理研究前瞻公司治理成敗的關(guān)鍵，在于企業(yè)能否很好地控制科層組織的運行成本，在公司價值最大化目標的導引下，取得實實在在的發(fā)展。因此，一個合適的公司治理理論，應(yīng)該是能妥善解決企業(yè)科層運行低效率的理論。因此，筆者認為，在我國的公司治理研究中，有以下三個亟待解決和完善的問題。1. 如何定位我國的公司治理模式無論是英、美模式，還是日、德模式，抑或是法國模式、東南亞模式，都不會是我國的最終模式，因為：首先，全球公司治理模式的多樣性本身就說明“條條大路通羅馬”；其次，建立和完善我國企業(yè)的公司治理，必須考慮我國的政治體制、制度、法律、文化背景。然而，我國的公司治理應(yīng)該具有什么特點（更接近哪一種模式）？如何實現(xiàn)這種模式？從發(fā)達國家和不發(fā)達國家的公司治理實踐中我國應(yīng)該吸取哪些經(jīng)驗教訓？等等。這些懸而未決的問題，都需要理論界盡快給予明確的回答。2. 公司治理內(nèi)部、外部治理機制的完善　　強化內(nèi)部和外部治理機制是完善公司治理的重要一環(huán)。建立獨立董事制度、在董事會下設(shè)專業(yè)委員會、引入機構(gòu)投資者和（或）戰(zhàn)略投資者、規(guī)范信息披露制度等做法，是公司治理機制不斷規(guī)范的標志。然而，企業(yè)的成功不僅需要合理的制度安排，還需要用得到市場的認可：投資者對企業(yè)經(jīng)營運作有沒有信心，消費者對企業(yè)提供產(chǎn)品的質(zhì)量和服務(wù)信賴度有多高。企業(yè)的高效運轉(zhuǎn)也需要得到企業(yè)組織內(nèi)成員的認可，例如，管理層和員工對企業(yè)發(fā)展的忠誠和努力。所以，公司治理理論必須解決：什么樣的公司治理機制才能平衡“內(nèi)部人”和“外部人”、弱者和強者以及公與私的利益？構(gòu)建這些治理機制的原則是什么？判斷一個公司治理機制完善與否的主要標準是什么？3. 利益相關(guān)者理論應(yīng)邏輯更清晰、更具操作性　　正如前文所言，如何從利益相關(guān)者角度對公司進行公司治理，是發(fā)達國家面臨的一個難題。我國在引入這一理論時也應(yīng)該注意該理論的一些內(nèi)在缺陷。因為企業(yè)的利益相關(guān)者理論作為一個演進中的理論，無論是其邏輯性，還是系統(tǒng)性都需要進一步完善。例如，到底哪些經(jīng)濟主體是企業(yè)的利益相關(guān)者？是那些在企業(yè)押了“賭注”（stake）的人或團體（股東、雇員、債權(quán)人、消費者和供貨商五大群體）？還是那些所有能影響企業(yè)活動或被企業(yè)活動所影響的人或團體，如競爭對手、恐怖分子，甚至未出生的下一代以及不知名的動植物？企業(yè)如何能既兼顧各個利益相關(guān)者的利益，又不偏離生產(chǎn)經(jīng)營性經(jīng)濟主體的本質(zhì)特征？企業(yè)管理層怎樣才能知道各個利益相關(guān)者已經(jīng)滿意？管理者能夠在利益沖突的格局中，找到皆大歡喜的解決方案嗎？等等。所以，盡管利益相關(guān)者理論對公司治理具有一定的指導意義，但是，要把這種理論意義變?yōu)閷嵺`意義，恐怕還有很多工作要做。例如，利益相關(guān)者理論需要在邏輯上與企業(yè)運行有更好的一致性，并能提出一套行之有效的實施方案。14 / 14