現(xiàn)代企業(yè)公司治理--問題與前景講義-資料下載頁
2025-02-15 15:32本頁面
【正文】 iched by transactions with the pany that employed them? A board that was ineffective in supervising senior managers39。 actions? Whistleblowers39。 plaints that were ignored or whitewashed.四 、 公司治理存在的問題典型案例分析 聞? 根據(jù)安然公司發(fā)布的內(nèi)部調查報告，安然公司設立了大量的財務合伙帳戶，其中有許多帳戶是虛構的，有幾個帳戶甚至用的是電影《星球大戰(zhàn)》中人物的名字。這些合伙帳戶除了被用來做假帳掩蓋債務和虧損、虛報盈余之外，還使公司少數(shù)人在幾乎沒有風險的情況下很快賺錢發(fā)財。 報告說，這些財務合伙帳戶的始作俑者和管理人員就是前財務總監(jiān)法斯托，他本人利用財務合伙形式至少賺取了 3000萬美元。 據(jù)報道，法斯托經(jīng)營的一個家庭基金在短短兩個月內(nèi)就把 450萬美元。法斯托的助手科珀在 3年中把 1050萬美元。他們 大多數(shù)時候都是在跟自己人交易 。四 、 公司治理存在的問題典型案例分析 聞? 安然集團去年曾付給公司執(zhí)行級人員總額為 4億 3200萬美元的一次性巨額花紅和其他現(xiàn)款，作為對 2023年達到一系列股價預定目標的獎勵。調查人員現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)，恰在此時，那些執(zhí)行級人員虛報公司利潤多達 10億美元 。? 黑金政治問題： 35名美國高級官員擁有安然公司的股票或曾收受該公司的高額顧問費，而布什的經(jīng)濟顧問林賽更被指稱涉及利益沖突。此外，在 1989年至 2023年期間， 71位參議員和 187位眾議員收受了安然公司的政治資助。? 安達信：審計失職和故意銷毀數(shù)千份有關文件；同時提供與賬目管理業(yè)務有關的內(nèi)部管理咨詢服務和外部審計服務安然丑聞的揭露，正引發(fā)退休金制度、企業(yè)道德和責任、財務透明度、審計以及政治捐款等多個領域的改革。四 、 公司治理存在的問題典型案例分析 聞– The solution is to establish basic working practices as the norm in every listed pany of any size: ? a strong board, with an appropriate balance of executive and nonexecutive members? a clear leader drawn from the independent directors? an enhanced role for the audit mittee and pensation principles that minimise the temptations of stock price manipulation…… 公司治理不佳是所有失敗的公司的共同原因四 、 公司治理存在的問題典型案例分析 聞– 丑聞出現(xiàn)后社會的反應? 美國參、眾兩院：調查、聽證? 司法部：刑事調查? 聯(lián)邦調查局：搜查? SEC? 傳媒? 勞工部? 投資者四 、 公司治理存在的問題典型案例分析 2. 紅 光丑 聞–造假上市–其他？！–丑聞出現(xiàn)后社會的反應？！四 、 公司治理存在的問題我國公司治理存在著嚴重的制度性缺陷公司治理制度 ? 公司層面 – 董事會的運作 ? 董事會結構和構成 ? 董事會的有效性，如董事會下設委員會 ? 外部董事的獨立性和作用 ? 董事和管理人員的薪酬 ? 董事會的選舉和評價 – 股東的權利 ? 公平對待股東，如是否保護中小股東利益不受控股股東侵犯 ? 股東獲得信息的權利 ? 投票權和股東大會程序 ? 股東所有權權利 四 、 公司治理存在的問題公司治理制度 ? 公司層面 – 透明度? 及時準確全面披露財務信息 ? 及時準確全面披露公司治理信息 ? 外部審計與公司保持獨立地位 – 其他利益相關者? 職員、供應商、銀行等參與公司重大決策 四 、 公司治理存在的問題公司治理制度 ? 社會層面 – 政治基礎 ? 清晰界定政商關系，政府應避免既是 “裁判員 ”又是 “運動員”的利益沖突– 法律基礎? 《公司法》、《證券法》及《破產(chǎn)法》等規(guī)章制度建設，法律對投資者權利的保護程度 ? 司法資源、獨立性和效率 – 監(jiān)管基礎 ? 相對獨立有足夠權力的證券監(jiān)管機構 ? 發(fā)揮一線監(jiān)管職能的自律組織，自律組織與證券監(jiān)管機構保持獨立性 ? 監(jiān)管機構對信息披露的要求四 、 公司治理存在的問題公司治理制度 ? 社會層面 – 信息基礎 ? 公司財務報告所依據(jù)的會計標準 ? 外部審計及相應的審計機構的獨立性和數(shù)量 ? 以清晰、及時的方式公開披露各種有關信息，包括財務報表（分部的和合并的報表，董事和高層管理人員的報酬水平和獎勵手段等）和公司治理信息 – 市場基礎 ? 股票市場的有效運作（市場效率，公司控制權市場的發(fā)展） ? 銀行體系的健全? 機構投資者發(fā)育 ? 產(chǎn)品市場的充分競爭 ? 經(jīng)理市場的有效運作 ? 政商分開 ? 市場誠信和信用基礎– 文化基礎? 股東積極主義和公司治理文化五、中國上市公司治理制度建設? 《上市公司治理準則》的局限性– 以現(xiàn)有的法律架構和社會層面上已有的制度安排為基礎，不可能突破這些制度架構? 在落實《上市公司治理準則》 ，推進微觀實踐的同時， 大力推進社會層面上的制度建設和制度變革– 三大重點1. 法律體系– 基于投資者本位，以保護投資者和保證公司健全運作為目標，修改《公司法》– 基于投資者本位，以保護投資者和保證證券市場健全運作為目標，修改《證券法》– 法律的可實施性：使法律實施的成本和障礙最小化，發(fā)展以投資者主動行動為基礎的法律自我實施機制，包括集體訴訟機制五、中國上市公司治理制度建設1. 政商分離? 建立獨立于政府和政治機構的企業(yè)部門，監(jiān)管職能和所有者職能分離2. 國企改革? 強化國有股東的責任：忠誠責任和注意責任（勤勉盡責）? 國有資產(chǎn)管理目標單一化：創(chuàng)造股東價
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