上海證券胡汝銀-公司治理：?jiǎn)栴}與前景-資料下載頁
2025-05-23 12:29本頁面
【導(dǎo)讀】公司治理定義、意義與基本原則。公司治理改革的全球運(yùn)動(dòng)。中國(guó)上市公司治理制度建設(shè)。及由這些資產(chǎn)所產(chǎn)生的收益。造股東價(jià)值的機(jī)制。公司控制權(quán)市場(chǎng)：收購兼并威脅等。金融機(jī)構(gòu)內(nèi)部治理的核心是恰當(dāng)?shù)摹＝鹑谙到y(tǒng)安全的謹(jǐn)慎性法規(guī)和監(jiān)管。金融機(jī)構(gòu)治理的目的是確保金。金融市場(chǎng)的約束就會(huì)大為削弱。法律法規(guī)環(huán)境和金融市場(chǎng)中的機(jī)構(gòu)組成了這種外部。司法規(guī)與附則、以及信息披露和上市規(guī)則是這種外部治理制度的重要因素。的管理，從而成為對(duì)內(nèi)部治理的補(bǔ)充。前的管理層、控制性股東和其他投資者的激勵(lì)有事前的影響。競(jìng)爭(zhēng)是良好公司治理的補(bǔ)充，二者相互促進(jìn)?，F(xiàn)代公司的特點(diǎn)之一是所有權(quán)與控制權(quán)相分離。導(dǎo)源于公司資產(chǎn)所有權(quán)與控制權(quán)的分離而產(chǎn)生的“代理問題”。增強(qiáng)投資者信心，有利于單個(gè)國(guó)家及全球金融體系。評(píng)為最差級(jí)“E”）。
【正文】 下很快賺錢發(fā)財(cái) 。 報(bào)告說 ， 這些財(cái)務(wù)合伙帳戶的始作俑者和管理人員就是前財(cái)務(wù)總監(jiān)法斯托 ， 他本人利用財(cái)務(wù)合伙形式至少賺取了 3000萬美元 。 據(jù)報(bào)道 ， 法斯托經(jīng)營(yíng)的一個(gè)家庭基金在短短兩個(gè)月內(nèi)就把 450萬美元 。 法斯托的助手科珀在 3年中把 1050萬美元 。 他們 大多數(shù)時(shí)候都是在跟自己人交易 。 四 、 公司治理 存在的問題 典型案例分析 ? 安然集團(tuán)去年曾付給公司執(zhí)行級(jí)人員總額為 4億 3200萬美元的一次性巨額花紅和其他現(xiàn)款 ， 作為對(duì) 20xx年達(dá)到一系列股價(jià)預(yù)定目標(biāo)的獎(jiǎng)勵(lì) 。 調(diào)查人員現(xiàn)在發(fā)現(xiàn) ， 恰在此時(shí) ，那些執(zhí)行級(jí)人員虛報(bào)公司利潤(rùn)多達(dá) 10億美元 。 ? 黑金政治問題： 35名美國(guó)高級(jí)官員擁有安然公司的股票或曾收受該公司的高額顧問費(fèi) ， 而布什的經(jīng)濟(jì)顧問林賽更被指稱涉及利益沖突 。 此外 ， 在 1989年至 20xx年期間 ， 71位參議員和 187位眾議員收受了安然公司的政治資助 。 ? 安達(dá)信：審計(jì)失職和故意銷毀數(shù)千份有關(guān)文件；同時(shí)提供與賬目管理業(yè)務(wù)有關(guān)的內(nèi)部管理咨詢服務(wù)和外部審計(jì)服務(wù) 安然丑聞的揭露 ， 正引發(fā)退休金制度 、 企業(yè)道德和責(zé)任 、 財(cái)務(wù)透明度 、審計(jì)以及政治捐款等多個(gè)領(lǐng)域的改革 。 四 、 公司治理 存在的問題 典型案例分析 – The solution is to establish basic working practices as the norm in every listed pany of any size: ? a strong board, with an appropriate balance of executive and nonexecutive members ? a clear leader drawn from the independent directors ? an enhanced role for the audit mittee and pensation principles that minimise the temptations of stock price manipulation …… 公司治理不佳是所有失敗的公司的共同原因 四 、 公司治理 存在的問題 典型案例分析 – 丑聞出現(xiàn)后社會(huì)的反應(yīng) ? 美國(guó)參、眾兩院：調(diào)查、聽證 ? 司法部：刑事調(diào)查 ? 聯(lián)邦調(diào)查局：搜查 ? SEC ? 傳媒 ? 勞工部 ? 投資者 四 、 公司治理 存在的問題 典型案例分析 2. 紅光丑聞 – 造假上市 – 其他？！ – 丑聞出現(xiàn)后社會(huì)的反應(yīng)？！ 四 、 公司治理 存在的問題 我國(guó)公司治理存在著嚴(yán)重的制度性缺陷 公司治理制度 ? 公司層面 – 董事會(huì)的運(yùn)作 ? 董事會(huì)結(jié)構(gòu)和構(gòu)成 ? 董事會(huì)的有效性 ， 如董事會(huì)下設(shè)委員會(huì) ? 外部董事的獨(dú)立性和作用 ? 董事和管理人員的薪酬 ? 董事會(huì)的選舉和評(píng)價(jià) – 股東的權(quán)利 ? 公平對(duì)待股東 ， 如是否保護(hù)中小股東利益不受控股股東侵犯 ? 股東獲得信息的權(quán)利 ? 投票權(quán)和股東大會(huì)程序 ? 股東所有權(quán)權(quán)利 四 、 公司治理 存在的問題 公司治理制度 ? 公司層面 – 透明度 ? 及時(shí)準(zhǔn)確全面披露財(cái)務(wù)信息 ? 及時(shí)準(zhǔn)確全面披露公司治理信息 ? 外部審計(jì)與公司保持獨(dú)立地位 – 其他利益相關(guān)者 ? 職員 、 供應(yīng)商 、 銀行等參與公司重大決策 四 、 公司治理 存在的問題 公司治理制度 ? 社會(huì)層面 – 政治基礎(chǔ) ? 清晰界定政商關(guān)系 ， 政府應(yīng)避免既是 “ 裁判員 ” 又是 “ 運(yùn)動(dòng)員 ” 的利益沖突 – 法律基礎(chǔ) ? 《 公司法 》 、 《 證券法 》 及 《 破產(chǎn)法 》 等規(guī)章制度建設(shè) ，法律對(duì)投資者權(quán)利的保護(hù)程度 ? 司法資源 、 獨(dú)立性和效率 – 監(jiān)管基礎(chǔ) ? 相對(duì)獨(dú)立有足夠權(quán)力的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu) ? 發(fā)揮一線監(jiān)管職能的自律組織 ， 自律組織與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)保持獨(dú)立性 ? 監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)信息披露的要求 四 、 公司治理 存在的問題 公司治理制度 ? 社會(huì)層面 – 信息基礎(chǔ) ? 公司財(cái)務(wù)報(bào)告所依據(jù)的會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn) ? 外部審計(jì)及相應(yīng)的審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和數(shù)量 ? 以清晰 、 及時(shí)的方式公開披露各種有關(guān)信息 ， 包括財(cái)務(wù)報(bào)表 （ 分部的和合并的報(bào)表 ， 董事和高層管理人員的報(bào)酬水平和獎(jiǎng)勵(lì)手段等 ） 和公司治理信息 – 市場(chǎng)基礎(chǔ) ? 股票市場(chǎng)的有效運(yùn)作 （ 市場(chǎng)效率 ， 公司控制權(quán)市場(chǎng)的發(fā)展 ） ? 銀行體系的健全 ? 機(jī)構(gòu)投資者發(fā)育 ? 產(chǎn)品市場(chǎng)的充分競(jìng)爭(zhēng) ? 經(jīng)理市場(chǎng)的有效運(yùn)作 ? 政商分開 ? 市場(chǎng)誠信和信用基礎(chǔ) – 文化基礎(chǔ) ? 股東積極主義和公司治理文化 五、中國(guó)上市公司治理制度建設(shè) ? 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 的局限性 – 以現(xiàn)有的法律架構(gòu)和社會(huì)層面上已有的制度安排為基礎(chǔ)，不可能突破這些制度架構(gòu) ? 在落實(shí) 《 上市公司治理準(zhǔn)則 》 ，推進(jìn)微觀實(shí)踐的同時(shí)， 大力推進(jìn)社會(huì)層面上的制度建設(shè)和制度變革 – 三大重點(diǎn) 1. 法律體系 – 基于投資者本位，以保護(hù)投資者和保證公司健全運(yùn)作為目標(biāo)，修改 《 公司法 》 – 基于投資者本位，以保護(hù)投資者和保證證券市場(chǎng)健全運(yùn)作為目標(biāo)，修改 《 證券法 》 – 法律的可實(shí)施性：使法律實(shí)施的成本和障礙最小化，發(fā)展以投資者主動(dòng)行動(dòng)為基礎(chǔ)的法律自我實(shí)施機(jī)制，包括集體訴訟機(jī)制 五、中國(guó)上市公司治理制度建設(shè) 1. 政商分離 ? 建立獨(dú)立于政府和政治機(jī)構(gòu)的企業(yè)部門，監(jiān)管職能和所有者職能分離 2. 國(guó)企改革 ? 強(qiáng)化國(guó)有股東的責(zé)任：忠誠責(zé)任和注意責(zé)任（勤勉盡責(zé)） ? 國(guó)有資產(chǎn)管理目標(biāo)單一化：創(chuàng)造股東價(jià)值
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