【導讀】英美模式也稱作一元模式或叫單層模式。即由股東大會選舉董事組成。英美模式是市場主導型的典型。公司股東依托龐大且發(fā)達的自由資本市場，根據(jù)公司股票的漲落的作。對代理人形成間接約束。日德模式也稱為二元模式或叫雙層模式。其中日德的組織形式又有區(qū)別。日本公司是由股東大會分別選舉組成董事會和監(jiān)事會,兩者均對股東大會負責,監(jiān)事會則是對董事會進行監(jiān)督的機構(gòu)。其二，公司及代理人決策受到基于公司之間環(huán)形持股的法人組織的支配。在英美諸國，廣泛分散的股東因其持股份額相對過小與信息不對稱，在日德諸國，集中公司主要股權(quán)的機構(gòu)卻直接對代理人的經(jīng)營與管理。理人立即面臨解職風險。權(quán)力，在必要時能對公司的人事安排作出重大調(diào)整；理人施以巨壓而保證監(jiān)事會的強約束性；其一，代理人必須按時向債權(quán)人償還本息，否則將受到懲罰；在日德，經(jīng)營與管理的失誤多借助內(nèi)部解決，但其內(nèi)部代理人市場。人事的穩(wěn)定，尤其是日本的企業(yè)文化尚強烈抵制敵意接管。

　　

【正文】 務各個環(huán)節(jié)，對各個崗位都能形成有效約束； ?有效性原則 內(nèi)部控制機制和內(nèi)部控制制度能夠得到有效實施； ?合理性原則 內(nèi)部控制建設是一項長期工作，市場情況和公司運營狀況在不斷變化，內(nèi)部控制應當不斷適應上述變化。 內(nèi)部控制的原則 49 完善的制度體系是內(nèi)部控制的保障 國家法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律規(guī)范 部門管理辦法與業(yè)務規(guī)則 公司章程 內(nèi)部控制大綱 基本管理制度 經(jīng)營宗旨 50 運行體系中，制衡與監(jiān)督是內(nèi)部控制的核心 （業(yè)務決策） 執(zhí)行系統(tǒng) 決策系統(tǒng) 監(jiān)督系統(tǒng) 股東會、董事會 （戰(zhàn)略決策） 經(jīng)營管理層 （經(jīng)營決策） 業(yè)務決策委員會 合規(guī)審查委員會 風險控制委員會 監(jiān)事會 監(jiān)察稽核部門 業(yè)務操作部門 業(yè)務策劃部門 運行保障部門 國家法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 公司制度 自律規(guī)范 51 如何讓人不偷懶 三種安排： （ 1）合伙制度：分享權(quán)利和剩余 （ 2）經(jīng)營者所有：古典資本主義 （ 3）生產(chǎn)者所有：南斯拉夫工人自治 基本因素： （ 1）監(jiān)督的難易程度 （ 2）相對重要性 激勵機制 52 ?多數(shù)證券公司經(jīng)營者仍然被當作國家干部來管理，經(jīng)常出現(xiàn)經(jīng)理人的任免由組織決定，而收入由勞資部門決定的情況，很難建立有效的激勵機制； ?各證券公司對被激勵的對象認識不同，作法不一。經(jīng)常會把所有者代理人視同一般管理者，或者把經(jīng)營者視同勞動者中的成員之一； ?對經(jīng)營者的激勵乏力，未能產(chǎn)生充分持久的激勵作用； 中國證券公司的激勵機制體系現(xiàn)狀 53 證券行業(yè)特點與激勵機制的關(guān)系 ?證券行業(yè)是人才高度密集性、專業(yè)性很強、高強度工作量的行業(yè) ?管理層與關(guān)鍵人員作用特別大 ?風險長期性特點決定了股票期權(quán)實施的必要性 ?人才流動性大、證券業(yè)的成長性好 建立我國證券公司激勵機制的設想 ?調(diào)整現(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu) ,完善董事會制度 ?實現(xiàn)證券公司上市 ,實施股票期權(quán)機制 ?證券公司股票期權(quán)計劃實施要與員工持股計劃的實行共同進行 基本思路 ?證券公司管理層股票期權(quán)計劃要與員工持股計劃共同進行，建立共同的公司職工持股會 ?管理層激勵要長期激勵與短期激勵結(jié)合，管理層股票期權(quán)計劃基本思路是對管理層采取年薪制加上股票期權(quán)機制 證券行業(yè)經(jīng)理層激勵的討論 54 年度獎金 福利 特殊津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 增值授予 :股票期權(quán) 模擬股票 \績效單位 \虛擬股票期權(quán)等 全值授予 :受限股票 \績效股票 長期激勵 基本工資 當期薪酬 短期激勵 股票期權(quán) (ESO) 是一種與股票增值收益連動的長期激勵制度 薪酬組合 股票期權(quán) (ESO) 55 自 1993年起，深圳、上海、杭州、武漢等地的企業(yè)相繼試行了 “ 股份期權(quán) ” 的激勵方式，主要模式有以下幾種： 現(xiàn)金期權(quán)激勵模式 現(xiàn)金期權(quán)激勵是指實行經(jīng)營者競爭上崗，上崗者要拿出一定比例（按企業(yè)資產(chǎn)）的個人財產(chǎn)作為風險抵押金，并以凈資產(chǎn)利潤率作為企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的考核指標。 經(jīng)營者出資或者以收入購買企業(yè)股份或期權(quán) 指經(jīng)營者以現(xiàn)金或收入購買國有股權(quán)或期權(quán)。這種在經(jīng)營者任期內(nèi)不上市、不交割的期權(quán)，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購買或預付定金方式來獲取 期股贈與模式 期股贈與計劃是指股東對其產(chǎn)權(quán)代表在其完成目標任務后獎勵一定數(shù)量的企業(yè)股票，并在其任職期滿或達到一定年限方可兌現(xiàn)。 虛擬股票模式 虛擬股票計劃是指上市公司把對公司主要員工的獎勵，按照公司股票市價折算成股份，由員工虛擬持有，并按一定比例逐年兌現(xiàn)。 期股贖買模式 期股贖買計劃是指在主要經(jīng)營者持有實股的基礎(chǔ)上，再按照一定的比例予以期股激勵，并以期股紅利逐年向國有股東贖買期股。 期獎轉(zhuǎn)實股模式 期獎轉(zhuǎn)實股計劃是指按照事先約定的數(shù)量和價格，在經(jīng)營者任期屆滿后，將對其現(xiàn)金獎勵轉(zhuǎn)為經(jīng)營者實際持有的股份。 股票期權(quán)實施的范圍和類型 56 Part 5 中國證券公司治理結(jié)構(gòu)的改革方向 57 ?在國有資產(chǎn)管理體制改革的同時，要大力發(fā)展有效的私人投資者、機構(gòu)投資者，積極引進外國投資者。 公司治理中的投資者可粗略的分為三類：政府、機構(gòu)投資者和私人。從世界各國發(fā)展經(jīng)驗來看，在三種投資者當中，最有效的投資者是私人，尤其是有直接制約管理者行為能力的私人投資者；其次是機構(gòu)投資者；最差的是政府。 由于我國正處在轉(zhuǎn)型時期，相關(guān)法律法規(guī)還不健全，信用經(jīng)濟還不發(fā)達，為了規(guī)避私人投資者和機構(gòu)投資者的道德風險，在一個時期內(nèi)保持足以與私人和機構(gòu)投資者鼎足而立的國有股份還是很有必要的。 ?要建立起以私人投資者、機構(gòu)投資者與政府共同控制、相互制衡的“ 三足鼎立 ” 式的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。 這樣才有可能改變目前我國普遍存在的董事會成員提名與任免完全由 “內(nèi)部人 ” 說了算的局面，董事會才有可能成為真正獨立的董事會并正常履行其職能。 證券公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化和股權(quán)多元化 。 58 ?有效的市場競爭環(huán)境是公司治理結(jié)構(gòu)有效運行的基本前提。 客觀地講，中國各級政府目前仍然直接控制著大部分證券公司， “軟約束”的現(xiàn)象相當嚴重。各級政府作為控股者，應和其他股東一樣以股東的身份參與公司管理，真正建立起有效的競爭環(huán)境。 ?建立與完善公司治理結(jié)構(gòu)，還需要在一些部門法規(guī)、政策上有所突破。 例如，經(jīng)營管理層激勵制度和職工持股計劃，對于知識密集性的證券公司有很重要的意義，國內(nèi)證券公司也面臨這樣的現(xiàn)實要求。相關(guān)部門需要結(jié)合中國國情，盡快制訂一些具有可操作性的辦法，以便試點推廣和實施。 ?逐步健全有效的法律保障體系。 公司治理涉及到諸多法律問題，必須由國家通過法律途徑來加以規(guī)范，通過法律的形式明確各利益關(guān)系人的權(quán)、責、利，強化對各利益關(guān)系人特別是經(jīng)營管理人員的約束，并通過法律的最終來達到公司治理的目的。 我國急需制定保護投資者利益的法規(guī)，同時要保證證券公司信息披露的及時、準確和全面性，最重要的是加大執(zhí)法力度，建立證券公司退出機制。 積極創(chuàng)造證券行業(yè)有效的政策法規(guī)環(huán)境和市場競爭環(huán)境。 59 ?努力使管理者的報酬與公司績效相掛鉤，努力使他們之間的“短期契約”長期化。 由于影響證券公司績效的不確定性因素太多，所以迄今為止還難以找出一個能夠科學確定管理者貢獻的好辦法。但上述原則應該堅持。 ?建立包括股權(quán)激勵方式在內(nèi)的薪酬組合制度，形成有效的激勵作用。 目前中國證券公司經(jīng)營者薪酬制度的主要問題是“行政色彩”仍然很濃，缺乏長期激勵。必須對目前這種薪酬制度進行改革，要建立包括股權(quán)激勵方式在內(nèi)的薪酬組合制度，形成有效的激勵作用。 合理確定證券公司激勵機制 60 對中國證券公司而言，公司治理準則中必須增加以風險管理為核心的公司治理內(nèi)容。因為目前證券公司治理既有治理結(jié)構(gòu)不合理，不到位的問題，同時還有道德風險和管理人員專業(yè)水準不夠的問題。 具體包括以下內(nèi)容： ?中國證券公司治理必須遵循法律法規(guī)守則，董事和經(jīng)理人員必須承擔相應的法律責任。 ?二是制定符合法律法規(guī)框架下的證券公司政策 ,約束證券公司在控制風險的前提下經(jīng)營。 ?三是完善符合證券公司政策的職業(yè)操守或守則，確保行為人在良好的公司治理結(jié)構(gòu)下運作或具體經(jīng)營。 以風險管理為核心，建立公司治理的結(jié)構(gòu)與框架。 61 ?利于證券公司接受證監(jiān)會、行業(yè)自律組織與市場的多重監(jiān)管 證券公司上市后要接受證監(jiān)會、行業(yè)自律組織與市場的多重監(jiān)管，需要持續(xù)向公眾披露經(jīng)營情況。 ? 發(fā)揮上市的證券公司的群體示范效應和良性帶動作用。 從國內(nèi)證券公司上市后的現(xiàn)實狀況看，加強自我約束的同時也會失去一些利益，需要把一些灰色和政策邊緣的收入及利潤來源放棄掉。但國內(nèi)證券公司放棄上市，意味著將延緩解決國內(nèi)證券業(yè)規(guī)模不大、經(jīng)營不規(guī)范、運作不透明和資產(chǎn)質(zhì)量不高等問題的進度；將放緩證券業(yè)的優(yōu)勝劣汰、產(chǎn)業(yè)重組和培育有國際競爭力的證券公司的步伐；將減弱促進規(guī)范經(jīng)營、市場化監(jiān)管、消化金融風險和發(fā)展直接融資的政策效果。這樣，上市的證券公司就會太少，將不利于證券行業(yè)發(fā)展。 ?擴大上市的證券公司的群體，積極推動證券業(yè)的上市和重組步伐 對接受嚴格和多重監(jiān)管的上市證券公司予以拓展業(yè)務空間、鼓勵發(fā)展壯大的政策傾斜。監(jiān)管部門只有發(fā)出更強烈的政策傳導信號，才能使品質(zhì)優(yōu)良、管理規(guī)范和運作透明的證券公司去走上市之路，上市后才可能做大做強，才能引導證券業(yè)的自律和規(guī)范經(jīng)營，加速證券業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級。 擴大上市證券公司群體 62 一個體制不健全、公司治理結(jié)構(gòu)不完善、風險防范意識不強的證券公司是很難在證券市場里最終生存下來的。無法生存，自然談不上發(fā)展，因此首先要規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)健經(jīng)營。改善證券公司治理結(jié)構(gòu)對證券公司建設成為現(xiàn)代金融企業(yè)和實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展而言是一個長遠大計。 近年來，證券公司面臨這樣或那樣的困難。這些困難，一部分原因是市場處于周期性低谷；還有一些原因，與一些證券公司內(nèi)部人控制嚴重、風險控制不力、違規(guī)或不規(guī)范經(jīng)營有關(guān)。為了使處于困境的證券公司走出來，使證券公司做優(yōu)做強、做大做強，我們必須完善證券公司治理結(jié)構(gòu)。 我們深信，隨著國民經(jīng)濟的快速健康發(fā)展，隨著國務院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的頒布，中國證券市場將迎來更加廣闊的發(fā)展前景；同時， 我們深信，隨著證券公司治理結(jié)構(gòu)的完善，業(yè)務創(chuàng)新力度的加強，中國證券業(yè)一定能克服困難，迎來光明的未來。 結(jié)束語 63 謝 謝 ！