【導(dǎo)讀】英美模式也稱作一元模式或叫單層模式。即由股東大會(huì)選舉董事組成。英美模式是市場(chǎng)主導(dǎo)型的典型。公司股東依托龐大且發(fā)達(dá)的自由資本市場(chǎng)，根據(jù)公司股票的漲落的作。對(duì)代理人形成間接約束。日德模式也稱為二元模式或叫雙層模式。其中日德的組織形式又有區(qū)別。日本公司是由股東大會(huì)分別選舉組成董事會(huì)和監(jiān)事會(huì),兩者均對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事會(huì)則是對(duì)董事會(huì)進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。其二，公司及代理人決策受到基于公司之間環(huán)形持股的法人組織的支配。在英美諸國(guó)，廣泛分散的股東因其持股份額相對(duì)過小與信息不對(duì)稱，在日德諸國(guó)，集中公司主要股權(quán)的機(jī)構(gòu)卻直接對(duì)代理人的經(jīng)營(yíng)與管理。理人立即面臨解職風(fēng)險(xiǎn)。權(quán)力，在必要時(shí)能對(duì)公司的人事安排作出重大調(diào)整；理人施以巨壓而保證監(jiān)事會(huì)的強(qiáng)約束性；其一，代理人必須按時(shí)向債權(quán)人償還本息，否則將受到懲罰；在日德，經(jīng)營(yíng)與管理的失誤多借助內(nèi)部解決，但其內(nèi)部代理人市場(chǎng)。人事的穩(wěn)定，尤其是日本的企業(yè)文化尚強(qiáng)烈抵制敵意接管。

　　

【正文】 務(wù)各個(gè)環(huán)節(jié)，對(duì)各個(gè)崗位都能形成有效約束； ?有效性原則 內(nèi)部控制機(jī)制和內(nèi)部控制制度能夠得到有效實(shí)施； ?合理性原則 內(nèi)部控制建設(shè)是一項(xiàng)長(zhǎng)期工作，市場(chǎng)情況和公司運(yùn)營(yíng)狀況在不斷變化，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)不斷適應(yīng)上述變化。 內(nèi)部控制的原則 49 完善的制度體系是內(nèi)部控制的保障 國(guó)家法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 自律規(guī)范 部門管理辦法與業(yè)務(wù)規(guī)則 公司章程 內(nèi)部控制大綱 基本管理制度 經(jīng)營(yíng)宗旨 50 運(yùn)行體系中，制衡與監(jiān)督是內(nèi)部控制的核心 （業(yè)務(wù)決策） 執(zhí)行系統(tǒng) 決策系統(tǒng) 監(jiān)督系統(tǒng) 股東會(huì)、董事會(huì) （戰(zhàn)略決策） 經(jīng)營(yíng)管理層 （經(jīng)營(yíng)決策） 業(yè)務(wù)決策委員會(huì) 合規(guī)審查委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì) 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)察稽核部門 業(yè)務(wù)操作部門 業(yè)務(wù)策劃部門 運(yùn)行保障部門 國(guó)家法律 行政法規(guī) 部門規(guī)章 公司制度 自律規(guī)范 51 如何讓人不偷懶 三種安排： （ 1）合伙制度：分享權(quán)利和剩余 （ 2）經(jīng)營(yíng)者所有：古典資本主義 （ 3）生產(chǎn)者所有：南斯拉夫工人自治 基本因素： （ 1）監(jiān)督的難易程度 （ 2）相對(duì)重要性 激勵(lì)機(jī)制 52 ?多數(shù)證券公司經(jīng)營(yíng)者仍然被當(dāng)作國(guó)家干部來管理，經(jīng)常出現(xiàn)經(jīng)理人的任免由組織決定，而收入由勞資部門決定的情況，很難建立有效的激勵(lì)機(jī)制； ?各證券公司對(duì)被激勵(lì)的對(duì)象認(rèn)識(shí)不同，作法不一。經(jīng)常會(huì)把所有者代理人視同一般管理者，或者把經(jīng)營(yíng)者視同勞動(dòng)者中的成員之一； ?對(duì)經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)乏力，未能產(chǎn)生充分持久的激勵(lì)作用； 中國(guó)證券公司的激勵(lì)機(jī)制體系現(xiàn)狀 53 證券行業(yè)特點(diǎn)與激勵(lì)機(jī)制的關(guān)系 ?證券行業(yè)是人才高度密集性、專業(yè)性很強(qiáng)、高強(qiáng)度工作量的行業(yè) ?管理層與關(guān)鍵人員作用特別大 ?風(fēng)險(xiǎn)長(zhǎng)期性特點(diǎn)決定了股票期權(quán)實(shí)施的必要性 ?人才流動(dòng)性大、證券業(yè)的成長(zhǎng)性好 建立我國(guó)證券公司激勵(lì)機(jī)制的設(shè)想 ?調(diào)整現(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu) ,完善董事會(huì)制度 ?實(shí)現(xiàn)證券公司上市 ,實(shí)施股票期權(quán)機(jī)制 ?證券公司股票期權(quán)計(jì)劃實(shí)施要與員工持股計(jì)劃的實(shí)行共同進(jìn)行 基本思路 ?證券公司管理層股票期權(quán)計(jì)劃要與員工持股計(jì)劃共同進(jìn)行，建立共同的公司職工持股會(huì) ?管理層激勵(lì)要長(zhǎng)期激勵(lì)與短期激勵(lì)結(jié)合，管理層股票期權(quán)計(jì)劃基本思路是對(duì)管理層采取年薪制加上股票期權(quán)機(jī)制 證券行業(yè)經(jīng)理層激勵(lì)的討論 54 年度獎(jiǎng)金 福利 特殊津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 增值授予 :股票期權(quán) 模擬股票 \績(jī)效單位 \虛擬股票期權(quán)等 全值授予 :受限股票 \績(jī)效股票 長(zhǎng)期激勵(lì) 基本工資 當(dāng)期薪酬 短期激勵(lì) 股票期權(quán) (ESO) 是一種與股票增值收益連動(dòng)的長(zhǎng)期激勵(lì)制度 薪酬組合 股票期權(quán) (ESO) 55 自 1993年起，深圳、上海、杭州、武漢等地的企業(yè)相繼試行了 “ 股份期權(quán) ” 的激勵(lì)方式，主要模式有以下幾種： 現(xiàn)金期權(quán)激勵(lì)模式 現(xiàn)金期權(quán)激勵(lì)是指實(shí)行經(jīng)營(yíng)者競(jìng)爭(zhēng)上崗，上崗者要拿出一定比例（按企業(yè)資產(chǎn)）的個(gè)人財(cái)產(chǎn)作為風(fēng)險(xiǎn)抵押金，并以凈資產(chǎn)利潤(rùn)率作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者業(yè)績(jī)的考核指標(biāo)。 經(jīng)營(yíng)者出資或者以收入購(gòu)買企業(yè)股份或期權(quán) 指經(jīng)營(yíng)者以現(xiàn)金或收入購(gòu)買國(guó)有股權(quán)或期權(quán)。這種在經(jīng)營(yíng)者任期內(nèi)不上市、不交割的期權(quán)，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購(gòu)買或預(yù)付定金方式來獲取 期股贈(zèng)與模式 期股贈(zèng)與計(jì)劃是指股東對(duì)其產(chǎn)權(quán)代表在其完成目標(biāo)任務(wù)后獎(jiǎng)勵(lì)一定數(shù)量的企業(yè)股票，并在其任職期滿或達(dá)到一定年限方可兌現(xiàn)。 虛擬股票模式 虛擬股票計(jì)劃是指上市公司把對(duì)公司主要員工的獎(jiǎng)勵(lì)，按照公司股票市價(jià)折算成股份，由員工虛擬持有，并按一定比例逐年兌現(xiàn)。 期股贖買模式 期股贖買計(jì)劃是指在主要經(jīng)營(yíng)者持有實(shí)股的基礎(chǔ)上，再按照一定的比例予以期股激勵(lì)，并以期股紅利逐年向國(guó)有股東贖買期股。 期獎(jiǎng)轉(zhuǎn)實(shí)股模式 期獎(jiǎng)轉(zhuǎn)實(shí)股計(jì)劃是指按照事先約定的數(shù)量和價(jià)格，在經(jīng)營(yíng)者任期屆滿后，將對(duì)其現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)轉(zhuǎn)為經(jīng)營(yíng)者實(shí)際持有的股份。 股票期權(quán)實(shí)施的范圍和類型 56 Part 5 中國(guó)證券公司治理結(jié)構(gòu)的改革方向 57 ?在國(guó)有資產(chǎn)管理體制改革的同時(shí)，要大力發(fā)展有效的私人投資者、機(jī)構(gòu)投資者，積極引進(jìn)外國(guó)投資者。 公司治理中的投資者可粗略的分為三類：政府、機(jī)構(gòu)投資者和私人。從世界各國(guó)發(fā)展經(jīng)驗(yàn)來看，在三種投資者當(dāng)中，最有效的投資者是私人，尤其是有直接制約管理者行為能力的私人投資者；其次是機(jī)構(gòu)投資者；最差的是政府。 由于我國(guó)正處在轉(zhuǎn)型時(shí)期，相關(guān)法律法規(guī)還不健全，信用經(jīng)濟(jì)還不發(fā)達(dá)，為了規(guī)避私人投資者和機(jī)構(gòu)投資者的道德風(fēng)險(xiǎn)，在一個(gè)時(shí)期內(nèi)保持足以與私人和機(jī)構(gòu)投資者鼎足而立的國(guó)有股份還是很有必要的。 ?要建立起以私人投資者、機(jī)構(gòu)投資者與政府共同控制、相互制衡的“ 三足鼎立 ” 式的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。 這樣才有可能改變目前我國(guó)普遍存在的董事會(huì)成員提名與任免完全由 “內(nèi)部人 ” 說了算的局面，董事會(huì)才有可能成為真正獨(dú)立的董事會(huì)并正常履行其職能。 證券公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化和股權(quán)多元化 。 58 ?有效的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境是公司治理結(jié)構(gòu)有效運(yùn)行的基本前提。 客觀地講，中國(guó)各級(jí)政府目前仍然直接控制著大部分證券公司， “軟約束”的現(xiàn)象相當(dāng)嚴(yán)重。各級(jí)政府作為控股者，應(yīng)和其他股東一樣以股東的身份參與公司管理，真正建立起有效的競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。 ?建立與完善公司治理結(jié)構(gòu)，還需要在一些部門法規(guī)、政策上有所突破。 例如，經(jīng)營(yíng)管理層激勵(lì)制度和職工持股計(jì)劃，對(duì)于知識(shí)密集性的證券公司有很重要的意義，國(guó)內(nèi)證券公司也面臨這樣的現(xiàn)實(shí)要求。相關(guān)部門需要結(jié)合中國(guó)國(guó)情，盡快制訂一些具有可操作性的辦法，以便試點(diǎn)推廣和實(shí)施。 ?逐步健全有效的法律保障體系。 公司治理涉及到諸多法律問題，必須由國(guó)家通過法律途徑來加以規(guī)范，通過法律的形式明確各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利，強(qiáng)化對(duì)各利益關(guān)系人特別是經(jīng)營(yíng)管理人員的約束，并通過法律的最終來達(dá)到公司治理的目的。 我國(guó)急需制定保護(hù)投資者利益的法規(guī)，同時(shí)要保證證券公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和全面性，最重要的是加大執(zhí)法力度，建立證券公司退出機(jī)制。 積極創(chuàng)造證券行業(yè)有效的政策法規(guī)環(huán)境和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境。 59 ?努力使管理者的報(bào)酬與公司績(jī)效相掛鉤，努力使他們之間的“短期契約”長(zhǎng)期化。 由于影響證券公司績(jī)效的不確定性因素太多，所以迄今為止還難以找出一個(gè)能夠科學(xué)確定管理者貢獻(xiàn)的好辦法。但上述原則應(yīng)該堅(jiān)持。 ?建立包括股權(quán)激勵(lì)方式在內(nèi)的薪酬組合制度，形成有效的激勵(lì)作用。 目前中國(guó)證券公司經(jīng)營(yíng)者薪酬制度的主要問題是“行政色彩”仍然很濃，缺乏長(zhǎng)期激勵(lì)。必須對(duì)目前這種薪酬制度進(jìn)行改革，要建立包括股權(quán)激勵(lì)方式在內(nèi)的薪酬組合制度，形成有效的激勵(lì)作用。 合理確定證券公司激勵(lì)機(jī)制 60 對(duì)中國(guó)證券公司而言，公司治理準(zhǔn)則中必須增加以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心的公司治理內(nèi)容。因?yàn)槟壳白C券公司治理既有治理結(jié)構(gòu)不合理，不到位的問題，同時(shí)還有道德風(fēng)險(xiǎn)和管理人員專業(yè)水準(zhǔn)不夠的問題。 具體包括以下內(nèi)容： ?中國(guó)證券公司治理必須遵循法律法規(guī)守則，董事和經(jīng)理人員必須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 ?二是制定符合法律法規(guī)框架下的證券公司政策 ,約束證券公司在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下經(jīng)營(yíng)。 ?三是完善符合證券公司政策的職業(yè)操守或守則，確保行為人在良好的公司治理結(jié)構(gòu)下運(yùn)作或具體經(jīng)營(yíng)。 以風(fēng)險(xiǎn)管理為核心，建立公司治理的結(jié)構(gòu)與框架。 61 ?利于證券公司接受證監(jiān)會(huì)、行業(yè)自律組織與市場(chǎng)的多重監(jiān)管 證券公司上市后要接受證監(jiān)會(huì)、行業(yè)自律組織與市場(chǎng)的多重監(jiān)管，需要持續(xù)向公眾披露經(jīng)營(yíng)情況。 ? 發(fā)揮上市的證券公司的群體示范效應(yīng)和良性帶動(dòng)作用。 從國(guó)內(nèi)證券公司上市后的現(xiàn)實(shí)狀況看，加強(qiáng)自我約束的同時(shí)也會(huì)失去一些利益，需要把一些灰色和政策邊緣的收入及利潤(rùn)來源放棄掉。但國(guó)內(nèi)證券公司放棄上市，意味著將延緩解決國(guó)內(nèi)證券業(yè)規(guī)模不大、經(jīng)營(yíng)不規(guī)范、運(yùn)作不透明和資產(chǎn)質(zhì)量不高等問題的進(jìn)度；將放緩證券業(yè)的優(yōu)勝劣汰、產(chǎn)業(yè)重組和培育有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的證券公司的步伐；將減弱促進(jìn)規(guī)范經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)化監(jiān)管、消化金融風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)展直接融資的政策效果。這樣，上市的證券公司就會(huì)太少，將不利于證券行業(yè)發(fā)展。 ?擴(kuò)大上市的證券公司的群體，積極推動(dòng)證券業(yè)的上市和重組步伐 對(duì)接受嚴(yán)格和多重監(jiān)管的上市證券公司予以拓展業(yè)務(wù)空間、鼓勵(lì)發(fā)展壯大的政策傾斜。監(jiān)管部門只有發(fā)出更強(qiáng)烈的政策傳導(dǎo)信號(hào)，才能使品質(zhì)優(yōu)良、管理規(guī)范和運(yùn)作透明的證券公司去走上市之路，上市后才可能做大做強(qiáng)，才能引導(dǎo)證券業(yè)的自律和規(guī)范經(jīng)營(yíng)，加速證券業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級(jí)。 擴(kuò)大上市證券公司群體 62 一個(gè)體制不健全、公司治理結(jié)構(gòu)不完善、風(fēng)險(xiǎn)防范意識(shí)不強(qiáng)的證券公司是很難在證券市場(chǎng)里最終生存下來的。無法生存，自然談不上發(fā)展，因此首先要規(guī)范經(jīng)營(yíng)、穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)。改善證券公司治理結(jié)構(gòu)對(duì)證券公司建設(shè)成為現(xiàn)代金融企業(yè)和實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展而言是一個(gè)長(zhǎng)遠(yuǎn)大計(jì)。 近年來，證券公司面臨這樣或那樣的困難。這些困難，一部分原因是市場(chǎng)處于周期性低谷；還有一些原因，與一些證券公司內(nèi)部人控制嚴(yán)重、風(fēng)險(xiǎn)控制不力、違規(guī)或不規(guī)范經(jīng)營(yíng)有關(guān)。為了使處于困境的證券公司走出來，使證券公司做優(yōu)做強(qiáng)、做大做強(qiáng)，我們必須完善證券公司治理結(jié)構(gòu)。 我們深信，隨著國(guó)民經(jīng)濟(jì)的快速健康發(fā)展，隨著國(guó)務(wù)院《關(guān)于推進(jìn)資本市場(chǎng)改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的頒布，中國(guó)證券市場(chǎng)將迎來更加廣闊的發(fā)展前景；同時(shí)， 我們深信，隨著證券公司治理結(jié)構(gòu)的完善，業(yè)務(wù)創(chuàng)新力度的加強(qiáng)，中國(guó)證券業(yè)一定能克服困難，迎來光明的未來。 結(jié)束語 63 謝 謝 ！