【正文】 資者關(guān)系管理平臺(tái)。中信證券股份有限公司于 20xx年 4月 15日在披露年度報(bào)告時(shí)，進(jìn)行了披露。根據(jù)該協(xié)議，中信集團(tuán)將其貨幣資產(chǎn)委托我公司進(jìn)行管理，并規(guī)定在證券市場(chǎng)專門(mén)從事證券回購(gòu)業(yè)務(wù)。 公司 20xx年年度報(bào)告中有三處提及公司年內(nèi)新增中國(guó)中信集團(tuán)公司增加受托資金 34億元。該通知同時(shí)明確，我公司 “ 不負(fù)責(zé)墊付富友證券經(jīng)紀(jì)有限責(zé)任公司挪用的股民保證金，也不承擔(dān)該公司的債權(quán)債務(wù)及經(jīng)營(yíng)虧損 ” 。過(guò)去，我們以規(guī)范經(jīng)營(yíng)要求自己，但還做不到很透明，現(xiàn)在公司變成了透明體，也促進(jìn)了我們更進(jìn)一步規(guī)范經(jīng)營(yíng)。 強(qiáng)化制約機(jī)制是證券公司治理的核心問(wèn)題。 在信息披露的內(nèi)部管理方面，我們出臺(tái)了一系列相關(guān)的管理辦法，比如，《中信證券股份有限公司信息披露管理辦法》和《中信證券股份有限公司對(duì)外擔(dān)保管理辦法》等，此外在公司業(yè)務(wù)部門(mén)對(duì)外簽署協(xié)議、關(guān)聯(lián)交易、銀行同業(yè)拆借、媒體采訪有關(guān)人員時(shí)，都要向董事會(huì)辦公室報(bào)告，由董事會(huì)秘書(shū)按相關(guān)的制度和程序辦理。公司公開(kāi)披露的信息包括定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告以及涉及公司重大經(jīng)營(yíng)決策或其他應(yīng)當(dāng)公示的信息，特別包括主要股東變動(dòng)、重大的收購(gòu)和出售事項(xiàng)、重大擔(dān)保事項(xiàng)、重要合同的訂立和重大關(guān)聯(lián)交易等信息。 此外，公司根據(jù)國(guó)際投資銀行的經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合國(guó)內(nèi)的現(xiàn)實(shí)情況，也希望開(kāi)始論證或試點(diǎn)經(jīng)營(yíng)管理層激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃。公司董事會(huì)聘請(qǐng)了一名外籍人員為副總經(jīng)理。專業(yè)人士進(jìn)入董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)，發(fā)表專業(yè)意見(jiàn)，提供專項(xiàng)報(bào)告，可以提高決策的科學(xué)化水平，為董事會(huì)決策提前做好準(zhǔn)備，可以有效地解決科學(xué)決策的問(wèn)題。目前我公司董事會(huì)下設(shè)了薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)和戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)等三個(gè)專業(yè)委員會(huì)。這些制度的實(shí)施，對(duì)減少和避免損害股東權(quán)益的事件發(fā)生，保持公司健康發(fā)展起到了重要作用。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 32 建立健全公司內(nèi)部控制制度 完善公司治理結(jié)構(gòu)，關(guān)鍵要靠制度約束。目前，公司 19名董事會(huì)成員中有 8名獨(dú)立董事，公司獨(dú)立董事人數(shù)占董事總數(shù)的 %。獨(dú)立董事通過(guò)行使否決權(quán)、建議權(quán)和披露權(quán)，使董事會(huì)的決議圍繞著公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益展開(kāi)，將有效降低內(nèi)部人控制行為和大股東機(jī)會(huì)主義行為的發(fā)生概率。上市公司的地位，也使得公司股東特別是中小股東知道如何通過(guò)相關(guān)途徑包括法律途徑來(lái)維護(hù)自己的權(quán)益。實(shí)際運(yùn)行中，我們明確了相應(yīng)的議事規(guī)則和決策程序，強(qiáng)化了董事和監(jiān)事的誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)，這為制約控股股東行為建立了良好的制度基礎(chǔ)。 以中信證券為例，上市前，作為本公司的控股股東，中信集團(tuán)公司充分體現(xiàn)了積極、合格而負(fù)責(zé)任的大股東角色。作為股東，無(wú)論是大股東、控股股東均應(yīng)依法、依程序在董事會(huì)、股東大會(huì)上發(fā)揮作用，無(wú)權(quán)超越股東的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，而侵害其他股東，特別是中小股東的利益。如果沒(méi)有自身獨(dú)立運(yùn)行機(jī)制的保證，就會(huì)停留在原有母體的管理慣性之中，公司治理結(jié)構(gòu)就會(huì)是空的，股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層就不能發(fā)揮相應(yīng)的作用。證券公司上市既可以充實(shí)資本金、增強(qiáng)抗風(fēng)險(xiǎn)能力，使證券公司資本規(guī)模持續(xù)地?cái)U(kuò)大；但更重要的是，上市為證券公司的發(fā)展提供了一個(gè)良好的機(jī)制框架，這對(duì)完善法人治理結(jié)構(gòu)、健全內(nèi)部控制制度與風(fēng)險(xiǎn)控制體系，建立激勵(lì)與約束平衡機(jī)制、加強(qiáng)信息披露、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)機(jī)制轉(zhuǎn)換和確立符合開(kāi)放環(huán)境下證券業(yè)的經(jīng)營(yíng)規(guī)范等有很現(xiàn)實(shí)的意義。這種挑戰(zhàn)的嚴(yán)峻性，一直在促使我們考慮如何走一條適合國(guó)內(nèi)證券公司的發(fā)展壯大之路。中國(guó)加入 WTO和國(guó)內(nèi)日益開(kāi)放的金融環(huán)境，使國(guó)內(nèi)證券公司面臨著與國(guó)外同行展開(kāi)競(jìng)爭(zhēng)的挑戰(zhàn)。 ?在中信證券發(fā)展過(guò)程中，改善公司治理結(jié)構(gòu)是我們一直很重視的問(wèn)題之一，這也是引發(fā)我們選擇走改制上市之路的重要原因。1971年，美林證券成為第一家在紐約證券交易所掛牌的投資銀行，其后摩根斯坦利等投資銀行也紛紛采取了上市策略。 從證券公司的持續(xù)健康發(fā)展來(lái)看 ， 建立健全規(guī)范的內(nèi)部公司治理結(jié)構(gòu)將非常迫切 。 決策機(jī)構(gòu)直接參與執(zhí)行 ， 執(zhí)行機(jī)構(gòu)直接參與決策 ， 容易引發(fā)決策風(fēng)險(xiǎn)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 。 隨著證券公司公開(kāi)發(fā)行上市 ， 中小股東地位保護(hù)的問(wèn)題日漸突出 。 如果再?zèng)]有讓獨(dú)立董事充分發(fā)揮作用的環(huán)境的話 ， 作用就更加有限 。 沒(méi)有獨(dú)立董事 ， 或獨(dú)立董事的作用有限 。 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)可以歸結(jié)為如下幾點(diǎn)： 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與特點(diǎn) 27 實(shí)際經(jīng)營(yíng)中 ， 公司監(jiān)事會(huì)作用不大 ， 或者說(shuō)沒(méi)有太多的發(fā)揮余地 。 25 Part 3 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀與問(wèn)題 26 ?所有權(quán)虛置和國(guó)有股一股 “ 獨(dú)大 ” ，是目前證券公司完善治理結(jié)構(gòu)的最大障礙； ?內(nèi)部人控制現(xiàn)象突出 ； ?激勵(lì)機(jī)制不健全 ； ?公司治理的法制環(huán)境不完善 。 稽核委員會(huì)的獨(dú)立性 稽核委員會(huì)成員應(yīng)完全獨(dú)立 。 24 外部稽核 稽核的范圍 外部稽核機(jī)構(gòu)只能從事稽核及其相關(guān)的工作 。 延期制 每位全職董事最多不宜超過(guò)三屆任期 （ 兼任 CEO的人士最多不宜超過(guò) 2任 ） 。 股票報(bào)酬 股票和股票期權(quán)往往被視為能使董事將長(zhǎng)期利益與股東綁在一起 。 交替任期 這種任期制不利于股東在某個(gè)特定期限內(nèi)對(duì)其不滿意的董事予以彈劾 。T和花旗集團(tuán)的董事長(zhǎng)曾經(jīng)互為對(duì)方董事 。 交錯(cuò)董事 交錯(cuò)董事的現(xiàn)象會(huì)影響董事的客觀性 。 內(nèi)部董事 本投資銀行內(nèi)部的董事不應(yīng)超過(guò)兩人 。美國(guó)投資銀行采用的這種激勵(lì)機(jī)制，使公司成長(zhǎng)性和高管人員、普通員工的個(gè)人利益緊密聯(lián)系在一起，并形成相互促進(jìn)的良性循環(huán)，保證投資銀行長(zhǎng)期持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。 美國(guó)投資銀行普遍采用即期激勵(lì)和遠(yuǎn)期激勵(lì)相結(jié)合、注重引導(dǎo)高管人員行為長(zhǎng)期化的激勵(lì)機(jī)制。 21 激勵(lì)機(jī)制（續(xù)） 美國(guó)投資銀行 (如美林證券 )在設(shè)計(jì)激勵(lì)機(jī)制時(shí)廣泛采用了流動(dòng)性、收益性、風(fēng)險(xiǎn)性和期限互不相同的多元化金融工具，并通過(guò)這些不同金融工具的組合運(yùn)用以求達(dá)到最佳激勵(lì)效果。 (3)對(duì)高管人員的股票期權(quán)激勵(lì)程度總體較高。 (1)獎(jiǎng)金數(shù)額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出工資總額，美國(guó)五大投資銀行 1999年度董事長(zhǎng)兼 CEO的獎(jiǎng)金平均為其工資的 ；其中高盛董事長(zhǎng)兼 CEO(Paulson,Jr.,Henry M.)的工資是其獎(jiǎng)金的 。 20 激勵(lì)機(jī)制 為了有效地激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者努力提高公司業(yè)績(jī)，增加股東回報(bào)，美國(guó)投資銀行對(duì)高級(jí)管理人員都采用高工資、高獎(jiǎng)金的辦法作為短期激勵(lì)，同時(shí)普遍運(yùn)用股票期權(quán)等多種金融工具來(lái)強(qiáng)化中長(zhǎng)期激勵(lì)。 投資者會(huì)根據(jù)自己的評(píng)判采用不同的投票方式；公司業(yè)績(jī)和股價(jià)的不良表現(xiàn)可能會(huì)引發(fā)公司被收購(gòu)兼并的危險(xiǎn)，公司的經(jīng)理層也有被取而代之的職業(yè)風(fēng)險(xiǎn)。健全的信息披露制度本身就是對(duì)經(jīng)理層的一種制衡約束手段，也是對(duì)公司進(jìn)行市場(chǎng)監(jiān)督的基礎(chǔ)，是股東正確行使表決權(quán)的關(guān)鍵。 司信息披露作了較詳細(xì)的規(guī)定。這些委員會(huì)一方面協(xié)助董事會(huì)行使決策與監(jiān)督，另一方面也對(duì)公司內(nèi)部管理的改善起著很重要的作用。 (2)薪酬委員會(huì)： 制定公司高級(jí)管理人員的薪酬水平和分配方案。 內(nèi)部董事身居要職一方面有利于董事會(huì)所進(jìn)行的公司重大經(jīng)營(yíng)決策活動(dòng)；另一方面也說(shuō)明了美國(guó)投資銀行董事會(huì)與公司經(jīng)理層之間的界限趨于模糊，它有利于減少董事會(huì)和經(jīng)理層之間的摩擦，但不利于董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層行使有效的監(jiān)督和制衡。 美國(guó)投資銀行的董事會(huì)結(jié)構(gòu)特點(diǎn) 18 內(nèi)部董事雖然所占比例極小，但在董事會(huì)中都身居要職美國(guó)十大投資銀行中的內(nèi)部董事雖然所占比重很小，但這些內(nèi)部董事在公司內(nèi)一般都占據(jù)了最重要的位置。外部董事主要是指非執(zhí)行董事，是指不在公司任職的董事。 為 ，其中外部董事占 %，是內(nèi)部董事的兩倍多。斯第恩斯 (Bear Stearns Co39。 其中嘉信的董事長(zhǎng) 1986～ 1998年一直兼任 CEO， 直到 1998年后董事長(zhǎng)改兼副CEO， 而其 CEO 的職位暫時(shí)空缺。 Co., Inc. ) 571 1260 63 4 嘉信（ Charles Schwab Corp. ) 526 1122 49 5 雷曼兄弟（ Lehman Brothers Holdings) 194 861 61 15 美國(guó)十大投資銀行股權(quán)結(jié)構(gòu)的分析指標(biāo) 指標(biāo) 5大投資銀行 10大投資銀行 活性股比重 （ %，加權(quán)平均） 機(jī)構(gòu)投資者持股比重 （ %，加權(quán)平均） 第一大股東持股比重 （ %，加權(quán)平均） 前五大股東持股比重 （ %，加權(quán)平均） 內(nèi)部持股比重 （ %，加權(quán)平均） 16 美國(guó)投資銀行的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 序號(hào) 公司名稱 董事長(zhǎng)與CEO是否由同一人擔(dān)任 董事會(huì)董事總數(shù) 外部董事數(shù) 內(nèi)部董事所任職務(wù) 1 摩根士丹利添惠（Man Stanley Dean Witter） 是 11 9 董事長(zhǎng)兼 CEO、 COO（ 首席營(yíng)運(yùn)總裁） 2 高盛（ The Goldman Sachs Group) 是 9 5 董事長(zhǎng)兼 CEO、 副董事長(zhǎng)