【正文】 2 高盛（ The Goldman Sachs Group) 645 591 3 美林證券（ Merrill Lynch amp。 Co., Inc. ) 是 12 9 董事長(zhǎng)兼 CEO、 副董事長(zhǎng)兼私人客戶部負(fù)責(zé)人、副董事長(zhǎng)兼法律總監(jiān) 4 嘉信（ Charles Schwab Corp. ) 是 * 17 10 董事長(zhǎng)兼副 CEO， 另 5為副董事長(zhǎng)任信息總監(jiān)、執(zhí)行副總裁（ 3人）、資本市場(chǎng)與交易部總監(jiān)，執(zhí)行副總裁 5 雷曼兄弟（ Lehman Brothers Holdings) 是 9 8 董事長(zhǎng)兼 CEO 17 CEO美國(guó)五大投資銀行摩根士丹利添惠、高盛、美林、嘉信、雷曼兄弟的董事長(zhǎng)和 CEO都是由一人擔(dān)任。在美國(guó)十大投資銀行中，董事長(zhǎng)兼任 CEO的比重高達(dá) 70%，只有帝杰、 TD Waterhouse Group, Inc.、 貝爾 s)3家公司的董事長(zhǎng)沒(méi)有兼任 CEO。 例如，雷曼兄弟董事會(huì) 9個(gè)董事中有 8個(gè)是外部董事，摩根士丹利添惠 11個(gè)董事中有 9個(gè)是外部董事。投資銀行的外部董事一般都是公司之外某個(gè)領(lǐng)域的資深專家，他們具有某個(gè)方面的獨(dú)特專長(zhǎng)或是擁有廣泛的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)；而且他們比較客觀，也比較注重自身的信譽(yù)和市場(chǎng)身價(jià)；能積極參與對(duì)公司重大經(jīng)營(yíng)決策的參議和監(jiān)督，在對(duì)公司管理層的監(jiān)督約束中起著重要作用。 如摩根士丹利添惠的兩個(gè)內(nèi)部董事，一個(gè)是董事長(zhǎng)兼 CEO， 另一個(gè)是首席營(yíng)運(yùn)總裁 COO；美林證券的 3個(gè)內(nèi)部董事分別是董事長(zhǎng)兼 CEO、 副董事長(zhǎng)兼私人客戶部總監(jiān)、副董事長(zhǎng)兼法律總監(jiān)；帝杰的 3個(gè)內(nèi)部董事分別是董事長(zhǎng)、 CEO、 財(cái)務(wù)總監(jiān)。 行的董事會(huì)大多設(shè)有以下三種委員會(huì)： (1)審計(jì)委員會(huì)： 負(fù)責(zé)督察公司的內(nèi)部審計(jì)程序、財(cái)務(wù)控制及存在的問(wèn)題，并和外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的監(jiān)督審計(jì)相結(jié)合，保證公司的運(yùn)作和財(cái)務(wù)報(bào)告等滿足有關(guān)法律法規(guī)的要求。 (3)提名委員會(huì)： 對(duì)內(nèi)部董事和高級(jí)管理人員進(jìn)行系統(tǒng)的評(píng)價(jià)。 美國(guó)投資銀行的董事會(huì)結(jié)構(gòu)特點(diǎn)（續(xù)） 19 美國(guó)投資銀行對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督約束機(jī)制 美國(guó)對(duì)上市公司 (包括投資銀行 )并無(wú)設(shè)立監(jiān)事會(huì)的強(qiáng)行要求，投資銀行對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督約束機(jī)制一般通過(guò)以下三個(gè)方面來(lái)實(shí)現(xiàn)： ，部分地代行監(jiān)事會(huì)的審計(jì)監(jiān)督職能。 公司必須披露的重大信息包括： (1)公司的經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)狀況； (2)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和計(jì)劃； (3)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及其變化； (4)董事和主要執(zhí)行官員的資歷、信譽(yù)和報(bào)酬； (5)一些可預(yù)見(jiàn)的重要風(fēng)險(xiǎn)因素； (6)與雇員及其他利益相關(guān)者有關(guān)的重大事件。 、經(jīng)營(yíng)行為及最終的經(jīng)營(yíng)成果都要接受市場(chǎng)的評(píng)判。這是對(duì)經(jīng)理層濫用權(quán)力、實(shí)行內(nèi)部人控制的很好的外部市場(chǎng)制約。 一般來(lái)說(shuō)，美國(guó)投資銀行的激勵(lì)機(jī)制具有以下特點(diǎn)： 重點(diǎn)激勵(lì)，給予他們極為豐厚的待遇。 (2)股票期權(quán)等其他激勵(lì)性收入在現(xiàn)金總收入中占有很高比重，美國(guó)前五大投資銀行董事長(zhǎng)兼 CEO的股票期權(quán)等其他收入在其總收入中所占比重高達(dá)%。它主要表現(xiàn)在高管人員手中持有的大量尚未實(shí)施的股票期權(quán)。 如美林證券根據(jù)員工不同職級(jí)、不同服務(wù)年限、不同工作的特點(diǎn)，采取了多種不同的獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，使員工從進(jìn)入公司到離退休、從年輕新手到資深專家都能享受不同的階段性激勵(lì)。如美林證券在保證員工基本薪酬不低于本行業(yè)平均水平的前提下利用不同期限的金融工具組合設(shè)計(jì)出以中長(zhǎng)期為目標(biāo)的激勵(lì)方案。 22 美國(guó)投資銀行治理的理想模式 董事會(huì)的獨(dú)立性 董事長(zhǎng) 如果董事長(zhǎng)與 CEO恰好為同一人士 ， 董事會(huì)應(yīng)正式地指定一獨(dú)立董事作為總協(xié)調(diào)人來(lái)協(xié)調(diào)所有其他董事之間的關(guān)系 。 獨(dú)立董事 絕大多數(shù)的董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)獨(dú)立 （ 之間不應(yīng)有任何關(guān)系 ） 。 例如 ，ATamp。 23 董事會(huì)的職責(zé) 董事會(huì)的人數(shù) 對(duì)于較大的持股公司 ， 816人最佳 。 到會(huì)制度 所有董事會(huì)成員應(yīng)參加所有例會(huì) 。 持有本公司股票 每一位董事會(huì)成員應(yīng)當(dāng)持有本公司相當(dāng)數(shù)量的股票 。 任職年限 董事任職年限應(yīng)在 1015年之間以便讓新人接替 。 稽核年限 外部稽核人員應(yīng)每 57年輪換一次 。 稽核委員會(huì)的經(jīng)驗(yàn) 委員會(huì)中至少有一位成員擁有直接稽核方面的經(jīng)驗(yàn) 。 目前大多數(shù)證券公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)集中，大股東多為國(guó)有獨(dú)資企業(yè)甚至還有政府財(cái)政部門或國(guó)有資產(chǎn)投資管理公司，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)使得證券公司具有傳統(tǒng)國(guó)有企業(yè)的濃厚特征，主要表現(xiàn)在：國(guó)有股權(quán)虛置，難以有效從經(jīng)濟(jì)上監(jiān)督公司運(yùn)營(yíng)；地方政府常通過(guò)行政手段干預(yù)公司業(yè)務(wù)和人事任免，比如地方政府從本地區(qū)局部利益出發(fā)追求融資規(guī)模和就業(yè)規(guī)模，通過(guò)行政手段迫使證券公司承擔(dān)某些項(xiàng)目，這是證券市場(chǎng)上存在大量不規(guī)范現(xiàn)象的根源之一；管理層由大股東委派或指定，容易產(chǎn)生內(nèi)部人控制，滋生道德風(fēng)險(xiǎn)，從而加劇證券公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。 公司的稽核部門隸屬于經(jīng)理層管理 ， 稽核的作用有限 ， 不能對(duì)決策機(jī)構(gòu)和公司高管人員實(shí)行有效的稽核 ， 而監(jiān)事會(huì)沒(méi)有自己的辦事機(jī)構(gòu)和工作人員 ， 監(jiān)管流于形式 。 證券公司發(fā)展時(shí)間短 ， 在目前這樣一個(gè)市場(chǎng)中 ， 尋找對(duì)于證券公司業(yè)務(wù)非常熟悉的合格的獨(dú)立董事是非常困難的 ，一個(gè)對(duì)證券公司運(yùn)作及業(yè)務(wù)不太熟悉的獨(dú)立董事 ， 其在公司中所起作用將是非常有限的 。 證券公司治理結(jié)構(gòu)中存在制約機(jī)制不夠健全和完善的問(wèn)題 ， 主要表現(xiàn)為決策權(quán)過(guò)多地集中于控股股東 ， 致使公司決策的民主化 、 科學(xué)化程度不高 ， 其他股東對(duì)公司治理和決策幾乎不起什么作用 ， 即使有 ， 也沒(méi)有什么機(jī)制能促使合理地行使這種權(quán)利 。 證券公司決策系統(tǒng) 、 執(zhí)行系統(tǒng)和監(jiān)督系統(tǒng)主要人員往往都來(lái)自于控股大股東， 行為趨向同質(zhì)化 ， 決策授權(quán)與執(zhí)行授權(quán)混為一談 。 1990年中國(guó)證券市場(chǎng)建立至今 ， 證券公司隊(duì)伍的壯大和發(fā)展 ， 主要得益于優(yōu)于其他企業(yè)的行業(yè)條件 ， 因而對(duì)治理結(jié)構(gòu)不重視 ， 很多的制約來(lái)自于證券公司外部監(jiān)管而不是內(nèi)部 。 國(guó)內(nèi)證券公司治理結(jié)構(gòu)特點(diǎn)的具體表現(xiàn) 28 ?從國(guó)外情況看，美國(guó)的證券公司經(jīng)歷了從合伙制公司到上市公司的發(fā)展過(guò)程。連始終堅(jiān)持合伙制的高盛集團(tuán) 1999年 5月也在紐約證券交易所掛牌上市。 ?與外國(guó)投資銀行相比，我國(guó)的證券業(yè)實(shí)力單薄、抗風(fēng)險(xiǎn)能力脆弱。這種挑戰(zhàn)不僅體現(xiàn)在規(guī)模與實(shí)力上，也體現(xiàn)在公司治理結(jié)構(gòu)上。 ?通過(guò)上市，我們的體會(huì)是：上市對(duì)證券公司意義重大。 中信證券為什么選擇上市 從公司治理結(jié)構(gòu)角度看 29 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 經(jīng)理辦公會(huì) 融資委員會(huì) 投資決策委員會(huì) 其他 其他 稽核室 薪酬委員會(huì) 提名委員會(huì) 發(fā)展戰(zhàn)略委員會(huì) 風(fēng)險(xiǎn)控制部 總經(jīng)理辦公室 其 他 中信證券現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)框架 30 確保全體股東尤其是中小股東權(quán)益 隨著上市工作的完成，公司將面臨著兩個(gè)方面的問(wèn)題：一是原有母體的管理慣性的延續(xù)，二是上市公司自身治理結(jié)構(gòu)的健全問(wèn)題。 我們認(rèn)為，現(xiàn)在證券公司的控股股東和大股東，絕大多數(shù)是承擔(dān)了積極而合格的大股東角色的。這是目前建立公司治理結(jié)構(gòu)的最基本的要求之一，即公司治理結(jié)構(gòu)首先應(yīng)確保全體股東的權(quán)益。在公司上市時(shí)，中信集團(tuán)公司鄭重承諾“保證不利用其在股份公司中的控股股東地位，損害股份公司及其他股東的利益”。 上市后，我們按照相關(guān)規(guī)則，確保了中小股東享有充分的知情權(quán)和參與決策的權(quán)利。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì) 31 加強(qiáng)獨(dú)立董事的作用 具有充分獨(dú)立性的獨(dú)立董事一方面可以監(jiān)督董事會(huì)的決策，提高決策的透明度和科學(xué)性，減少 “ 暗箱操作 ” 的可能性，另一方面有利于平衡股東之間的利益沖突。 以中信證券為例，我們采用累積投票法，選舉產(chǎn)生了公司董事和獨(dú)立董事。所有獨(dú)立董事在任職期間，都承諾并實(shí)際確保了有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，不受公司主要股東或其它與公司有利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響，從而有助于進(jìn)一步維護(hù)中小股東的利益。我們主要建立健全了股東大會(huì)議事程序及規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)董事的回避制度、獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)發(fā)表專項(xiàng)意見(jiàn)制度，以及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的授權(quán)控制等制度。 在董事會(huì)決策程序上，我們強(qiáng)調(diào)了在決策的前端要充分發(fā)揮專業(yè)委員會(huì)的作用。公司在重大事項(xiàng)的決策前，要由專業(yè)委員會(huì)進(jìn)行前期審查論證。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 33 加強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理層市場(chǎng)化選擇和員工的激勵(lì)約束制度 為迎接 WTO的挑戰(zhàn)，改善公司治理結(jié)構(gòu)，公司采取了人力資源方面的多種應(yīng)對(duì)措施，包括引進(jìn)國(guó)際化的人才和外籍高級(jí)管理人員。聘請(qǐng)外籍高級(jí)管理人員，這對(duì)中信證券了解國(guó)際投資銀行的經(jīng)驗(yàn)很有益處，這也是我們進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理層市場(chǎng)化和國(guó)際化選擇的一個(gè)嘗試。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會(huì)（續(xù)） 34 加強(qiáng)信息披露、實(shí)現(xiàn)多重監(jiān)管 證券公司上市，使其信息披露標(biāo)準(zhǔn)顯著提高，包括及時(shí)、準(zhǔn)確、完整及公開(kāi)、公平和公正地進(jìn)行信息披露。 公司上市后半年多來(lái)，我們已經(jīng)進(jìn)行了兩次定期公告和十四次臨時(shí)公告。這樣做的目的，就是為了提高透明度，維護(hù)公司的形象，防止應(yīng)該披露而未披露的現(xiàn)象發(fā)生，對(duì)投資者負(fù)責(zé)。過(guò)去，證券公司主要受證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、證券交易所、行業(yè)自律及新聞媒體的監(jiān)督，而證券公司上市