【正文】 理的核心問題。該通知同時明確，我公司 “ 不負責(zé)墊付富友證券經(jīng)紀有限責(zé)任公司挪用的股民保證金，也不承擔(dān)該公司的債權(quán)債務(wù)及經(jīng)營虧損 ” 。根據(jù)該協(xié)議，中信集團將其貨幣資產(chǎn)委托我公司進行管理，并規(guī)定在證券市場專門從事證券回購業(yè)務(wù)。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會（續(xù)） 36 加強投資者關(guān)系管理 作為一家上市公司，我們很重視樹立投資者關(guān)系意識，正確處理與投資者的關(guān)系、與信息傳媒的關(guān)系以及與其它各方厲害相關(guān)人的關(guān)系，建立起良性互動的投資者關(guān)系管理平臺。這反過來也會促進公司治理結(jié)構(gòu)的改善。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會（續(xù)） 37 促進規(guī)范經(jīng)營與穩(wěn)健經(jīng)營 1995年以來，中國的證券市場持續(xù)盤升為國內(nèi)證券公司創(chuàng)造了巨額利潤，而證券公司的經(jīng)營模式和內(nèi)部控制并未得到顯著改善，風(fēng)險控制概念甚至被淡化。近年來中信證券一些成績的取得，與多年來上級組織與領(lǐng)導(dǎo)對我公司的關(guān)心和支持是分不開的，也與我們多年來堅持這樣的理念分不開的。 中信證券目前公司治理情況介紹與體會（續(xù)） 38 業(yè)務(wù)創(chuàng)新與完善公司治理結(jié)構(gòu)實現(xiàn)良性互動 我們深刻認識到，證券公司的經(jīng)營是一個不斷創(chuàng)新的過程。我們也從組織上進行了保障，有一位副總經(jīng)理專門負責(zé)落實內(nèi)部控制體系的建設(shè)工作。證券市場的創(chuàng)新日新月異，經(jīng)營風(fēng)險隨時會出現(xiàn)，因此風(fēng)險防范一刻也不能放松。但獨立董事制度的真正興起，是在20世紀 70年代。 ?20世紀 70年代，以美國為代表的英美法系國家，在不改變單層模式的情況下，通過引入公司外部董事的方式達到改善公司治理、加大監(jiān)控力度和降低代理成本的目的。獨立董事獨立于現(xiàn)任的內(nèi)部經(jīng)營者，超脫于利益沖突之外，一來可以監(jiān)督內(nèi)部經(jīng)營者的機會主義行為，二來可以對公司重要決策進行獨立、客觀的評價。對于獨立董事而言，做到這一點是十分困難的，所以獨立董事傾向于事后的財務(wù)上的結(jié)果性控制。一方面，獨立董事可能出于自利的目的，在決策上采取保守的態(tài)度，對風(fēng)險過度回避，從而導(dǎo)致像上一種原因一樣的結(jié)果；另一方面，可能產(chǎn)生更大的道德風(fēng)險。 從幾個指標來看，這 4類中對投資者保護最好的是第 1類，最差的是第 4類。如何讓一個人講信譽和如何讓一家企業(yè)講信譽的道理是一樣的，讓一個人或一個企業(yè)講信譽有三個條件： 必須是重復(fù)博弈 (repeated game)， 只有在這種情況下，人才會為長遠利益而講信譽； 欺騙行為可以被觀察到； 受害者有積極性實施懲罰。 經(jīng)理人的職業(yè)道德 47 內(nèi)控制度與公司治理的關(guān)系 ?內(nèi)部控制的內(nèi)容 公司內(nèi)部控制的主要內(nèi)容包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、資金管理控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、內(nèi)部稽核控制六大模塊。經(jīng)常會把所有者代理人視同一般管理者，或者把經(jīng)營者視同勞動者中的成員之一； ?對經(jīng)營者的激勵乏力，未能產(chǎn)生充分持久的激勵作用； 中國證券公司的激勵機制體系現(xiàn)狀 53 證券行業(yè)特點與激勵機制的關(guān)系 ?證券行業(yè)是人才高度密集性、專業(yè)性很強、高強度工作量的行業(yè) ?管理層與關(guān)鍵人員作用特別大 ?風(fēng)險長期性特點決定了股票期權(quán)實施的必要性 ?人才流動性大、證券業(yè)的成長性好 建立我國證券公司激勵機制的設(shè)想 ?調(diào)整現(xiàn)行股權(quán)結(jié)構(gòu) ,完善董事會制度 ?實現(xiàn)證券公司上市 ,實施股票期權(quán)機制 ?證券公司股票期權(quán)計劃實施要與員工持股計劃的實行共同進行 基本思路 ?證券公司管理層股票期權(quán)計劃要與員工持股計劃共同進行，建立共同的公司職工持股會 ?管理層激勵要長期激勵與短期激勵結(jié)合，管理層股票期權(quán)計劃基本思路是對管理層采取年薪制加上股票期權(quán)機制 證券行業(yè)經(jīng)理層激勵的討論 54 年度獎金 福利 特殊津貼 股票形式 現(xiàn)金形式 增值授予 :股票期權(quán) 模擬股票 \績效單位 \虛擬股票期權(quán)等 全值授予 :受限股票 \績效股票 長期激勵 基本工資 當(dāng)期薪酬 短期激勵 股票期權(quán) (ESO) 是一種與股票增值收益連動的長期激勵制度 薪酬組合 股票期權(quán) (ESO) 55 自 1993年起，深圳、上海、杭州、武漢等地的企業(yè)相繼試行了 “ 股份期權(quán) ” 的激勵方式，主要模式有以下幾種： 現(xiàn)金期權(quán)激勵模式 現(xiàn)金期權(quán)激勵是指實行經(jīng)營者競爭上崗，上崗者要拿出一定比例（按企業(yè)資產(chǎn)）的個人財產(chǎn)作為風(fēng)險抵押金，并以凈資產(chǎn)利潤率作為企業(yè)經(jīng)營者業(yè)績的考核指標。 期股贖買模式 期股贖買計劃是指在主要經(jīng)營者持有實股的基礎(chǔ)上，再按照一定的比例予以期股激勵，并以期股紅利逐年向國有股東贖買期股。從世界各國發(fā)展經(jīng)驗來看，在三種投資者當(dāng)中，最有效的投資者是私人，尤其是有直接制約管理者行為能力的私人投資者；其次是機構(gòu)投資者；最差的是政府。 證券公司資本結(jié)構(gòu)優(yōu)化和股權(quán)多元化 。 ?建立與完善公司治理結(jié)構(gòu)，還需要在一些部門法規(guī)、政策上有所突破。 公司治理涉及到諸多法律問題，必須由國家通過法律途徑來加以規(guī)范，通過法律的形式明確各利益關(guān)系人的權(quán)、責(zé)、利，強化對各利益關(guān)系人特別是經(jīng)營管理人員的約束，并通過法律的最終來達到公司治理的目的。 由于影響證券公司績效的不確定性因素太多，所以迄今為止還難以找出一個能夠科學(xué)確定管理者貢獻的好辦法。必須對目前這種薪酬制度進行改革，要建立包括股權(quán)激勵方式在內(nèi)的薪酬組合制度，形成有效的激勵作用。 ?二是制定符合法律法規(guī)框架下的證券公司政策 ,約束證券公司在控制風(fēng)險的前提下經(jīng)營。 ? 發(fā)揮上市的證券公司的群體示范效應(yīng)和良性帶動作用。 ?擴大上市的證券公司的群體，積極推動證券業(yè)的上市和重組步伐 對接受嚴格和多重監(jiān)管的上市證券公司予以拓展業(yè)務(wù)空間、鼓勵發(fā)展壯大的政策傾斜。改善證券公司治理結(jié)構(gòu)對證券公司建設(shè)成為現(xiàn)代金融企業(yè)和實現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展而言是一個長遠大計。 我們深信，隨著國民經(jīng)濟的快速健康發(fā)展，隨著國務(wù)院《關(guān)于推進資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的頒布，中國證券市場將迎來更加廣闊的發(fā)展前景；同時， 我們深信，隨著證券公司治理結(jié)構(gòu)的完善，業(yè)務(wù)創(chuàng)新力度的加強，中國證券業(yè)一定能克服困難，迎來光明的未來。這些困難，一部分原因是市場處于周期性低谷；還有一些原因，與一些證券公司內(nèi)部人控制嚴重、風(fēng)險控制不力、違規(guī)或不規(guī)范經(jīng)營有關(guān)。 擴大上市證券公司群體 62 一個體制不健全、公司治理結(jié)構(gòu)不完善、風(fēng)險防范意識不強的證券公司是很難在證券市場里最終生存下來的。但國內(nèi)證券公司放棄上市，意味著將延緩解決國內(nèi)證券業(yè)規(guī)模不大、經(jīng)營不規(guī)范、運作不透明和資產(chǎn)質(zhì)量不高等問題的進度；將放緩證券業(yè)的優(yōu)勝劣汰、產(chǎn)業(yè)重組和培育有國際競爭力的證券公司的步伐；將減弱促進規(guī)范經(jīng)營、市場化監(jiān)管、消化金融風(fēng)險和發(fā)展直接融資的政策效果。 以風(fēng)險管理為核心，建立公司治理的結(jié)構(gòu)與框架。因為目前證券公司治理既有治理結(jié)構(gòu)不合理，不到位的問題，同時還有道德風(fēng)險和管理人員專業(yè)水準不夠的問題。 ?建立包括股權(quán)激勵方式在內(nèi)的薪酬組合制度，形成有效的激勵作用。 積極創(chuàng)造證券行業(yè)有效的政策法規(guī)環(huán)境和市場競爭環(huán)境。相關(guān)部門需要結(jié)合中國國情，盡快制訂一些具有可操作性的辦法，以便試點推廣和實施。 客觀地講，中國各級政府目前仍然直接控制著大部分證券公司， “軟約束”的現(xiàn)象相當(dāng)嚴重。 ?要建立起以私人投資者、機構(gòu)投資者與政府共同控制、相互制衡的“ 三足鼎立 ” 式的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式。 股票期權(quán)實施的范圍和類型 56 Part 5 中國證券公司治理結(jié)構(gòu)的改革方向 57 ?在國有資產(chǎn)管理體制改革的同時，要大力發(fā)展有效的私人投資者、機構(gòu)投資者，積極引進外國投資者。這種在經(jīng)營者任期內(nèi)不上市、不交割的期權(quán)，將根據(jù)企業(yè)的盈利情況，采取現(xiàn)金直接購買或預(yù)付定金方式來獲取 期股贈與模式 期股贈與計劃是指股東對其產(chǎn)權(quán)代表在其完成目標任務(wù)后獎勵一定數(shù)量的企業(yè)股票，并在其任職期滿或達到一定年限方可兌現(xiàn)。 業(yè)務(wù)操作規(guī)程內(nèi)部控制內(nèi)部控制機制內(nèi)部控制制度內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)相互之間的運行制約關(guān)系管理方法和制約措施48 ?完整性原則 內(nèi)部控制應(yīng)滲透到每項業(yè)務(wù)各個環(huán)節(jié)，對各個崗位都能形成有效約束； ?有效性原則 內(nèi)部控制機制和內(nèi)部控制制度能夠得到有效實施； ?合理性原則 內(nèi)部控制建設(shè)是一項長期工作，市場情況和公司運營狀況在不斷變化，內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)不斷適應(yīng)上述變化。高層的經(jīng)理人一定要有產(chǎn)權(quán)來調(diào)動積極性。 如何保護投資者利益 從這個角度看，英國法體系如何保護投資者利益的核心指標是與公開發(fā)行上市有關(guān)，鼓勵通過公開發(fā)行上市以保護投資者利益。安然事件再次強化了懷疑論者的觀點：在安然全部 17位董事中，有 15位是獨立董事，其中還有一些專業(yè)背景非常強的獨立董事，但這些獨立董事未能阻止公司丑聞的發(fā)生。獨立董事并不擁有剩余索取權(quán)和承擔(dān)剩余風(fēng)險。 獨立董事的作用一般分為兩類 44 ?在代理理論的分析框架下，控制策略分為兩種：一種是事前的程序性控制；一種是事后的結(jié)果性控制。獨立性是客觀性的基礎(chǔ)，因此，對外部董事獨立性的要求越來越高，從而形成了目前的獨立董事制度。由于決策者不承擔(dān)其決策所產(chǎn)生的財富效應(yīng)的主要份額導(dǎo)致了嚴重的代理問題，因此在公司治理結(jié)構(gòu)中需要針對單層治理結(jié)構(gòu)的缺陷，建立對內(nèi)部人有效的權(quán)力制衡和獨立的監(jiān)督機制。美國的獨立董事制度起源于 1940年的《投資公司法》?，F(xiàn)在公司上市時間還很短，前面的道路還很長。新的市場環(huán)境需要我們不斷創(chuàng)新，包括要進行不斷的業(yè)務(wù)創(chuàng)新和管理創(chuàng)新等，而創(chuàng)新總是要伴隨風(fēng)險，這些都要求我們加強管理，探索高效管理模式和風(fēng)險控制模式。這將客觀上促進公司更加規(guī)范、穩(wěn)健和守法經(jīng)營，獲取陽光下的利潤。 而這個時期，正是中信證券改制上市的準備期，我們