【導(dǎo)讀】公司融資的競爭，本質(zhì)是公司治理結(jié)構(gòu)的競爭。良好的治理結(jié)構(gòu)是公司持續(xù)經(jīng)營的基石。股東權(quán)益資本的投入使公司價值創(chuàng)造成為可能，即所有權(quán)是公司價值。股東是公司風(fēng)險的最大承擔(dān)者，應(yīng)該獲得剩余控制權(quán)；規(guī)定董事和管理層作為受托人的責(zé)任；股東會對董事會的工作進(jìn)行監(jiān)督；股東通過股東會行使控制權(quán)；股東找出代理人組織董事會；選舉和更換由非職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事；審議批準(zhǔn)董事會的報告；審議批準(zhǔn)公司的利潤方案和彌補虧損方案；對發(fā)行公司債券債券作出決議；按期繳納所認(rèn)繳的出資；在公司核準(zhǔn)后，不得擅自抽回出資；其他依法應(yīng)當(dāng)履行的義務(wù)。決定聘任或者解除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；董事會授予的其他職權(quán)。制定CEO及管理層的繼任計劃；不斷更新管理層繼任計劃并提交給董事會；定期向董事會報告重大行動。

　　

【正文】 先規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)達(dá)到了，股票才能被授予，同時還要服從一定的時間限制； 按業(yè)績來決定 轉(zhuǎn)移利益的 限制性股票 ?在這種情況下，股票已經(jīng)被授予，但是只有當(dāng)某個業(yè)績目標(biāo)達(dá)到之后，各種利益才能實施；如果這些條件不被滿足，權(quán)利將會作廢； 按業(yè)績加速的 限制性股票 ?股票的實施有時間限制，一般在 7年以內(nèi)，但是，獲得利益的時間根據(jù)一定的業(yè)績目標(biāo)的實現(xiàn)可以加速。 78 限制性股票 適用企業(yè) ?業(yè)績不佳的上市公司； ?產(chǎn)業(yè)調(diào)整期的上市公司； ?初創(chuàng)立的非上市公司。 優(yōu)勢 ?激勵對象一般不需要付錢購買或支付較小的資金即可獲得一定數(shù)量的股票； ?由于對激勵對象約束力較強，可以激勵高級管理人員將更多的時間精力投入到企業(yè)長期戰(zhàn)略目標(biāo)中，在一定程度上規(guī)避激勵對象的短期行為。 不足 ?業(yè)績目標(biāo)或股價目標(biāo)的科學(xué)確定較困難； ?現(xiàn)金壓力較大。 79 ?據(jù) 1999年統(tǒng)計，財富 500家使用限制性股票激勵的企業(yè)有 367家，其中有 42%是把 業(yè)績指標(biāo) 作為向高管人員實施限制的條件； ?在“美國股票計劃專業(yè)人員協(xié)會”所做的“股票計劃設(shè)計與管理調(diào)查”中發(fā)現(xiàn)，問卷的 43%（ 395份問卷的 170家）向他們企業(yè)的高管人員發(fā)放限制性股； ?“ 1998年最高 250家企業(yè)中高管人員和董事所接受的長期和以股份為基礎(chǔ)的報酬”中發(fā)現(xiàn)， 250家的 53%使用限制性的股票作為報酬形式，其前提只是要求高管人員繼續(xù)在本公司工作。這個數(shù)字比 1997年上升了 26%。這個調(diào)查始于 1973年，那時的限制性股票比例只有 4%。 限制性股票（美國的經(jīng)驗） 80 限制性股票（中國的實踐） 序號 股票簡稱 企業(yè)性質(zhì) 激勵模式 1 深振業(yè) 國企 限制性股票 2 萬科 A 國企 限制（業(yè)績）股票 3 格力電器 民營 限制性股票 4 華僑城 A 國企 限制性股票 5 永新股份 民營 股票期權(quán)和業(yè)績股票 6 大眾公用 國企 限制性股票 7 上海家化 國企 限制性股票 8 中信證券 國企 限制性股票 9 中興通訊 國企 限制性股票 10 用友軟件 民營 限制性股票 11 寶鋼股份 國企 限制性股票 ?在 20xx年公布的 43家上市公司中，有 11家采取了限制性股票激勵模式， 31家采取了股票期權(quán)模式。有 2家采用了混合模式。 81 萬科企業(yè)股份有限公司首期（ 20xx~20xx 年） 限制性股票激勵計劃 第三十二條： 激勵對象在股票激勵計劃有效期內(nèi)一直與公司保持聘用關(guān)系， 且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認(rèn)定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。 第十一條： 每一個儲備期激勵基金的提取需達(dá)成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產(chǎn)收益率 作為業(yè)績考核指標(biāo)，其啟動的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ ROE）超過 12%。 此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標(biāo)。 82 第三十二條： 激勵對象在股票激勵計劃有效期內(nèi)一直與公司保持聘用關(guān)系， 且未有損害公司利益行為，并被薪酬和提名委員會或者公司總經(jīng)理認(rèn)定為激勵對象的，可以按照本計劃獲授限制性股票。 第十一條： 每一個儲備期激勵基金的提取需達(dá)成一定的業(yè)績條件：每一個儲備期的激勵基金提取以公司 凈利潤增長率 和 凈資產(chǎn)收益率 作為業(yè)績考核指標(biāo)，其啟動的限制性條件為： （一） 年凈利潤（ NP）增長率超過 15%； （二） 全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率（ ROE）超過 12%。 此處用于計算年凈利潤增長率和年凈資產(chǎn)收益率的“凈利潤”為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤中的低者，且為扣除提取激勵基金所產(chǎn)生的費用后的指標(biāo)。 83 分紅權(quán)激勵是在現(xiàn)在的法律、政策框架下企業(yè)對經(jīng)營者、管理層或業(yè)務(wù)胃干實施股權(quán)激勵的一種有效的變通方法。分紅權(quán)讓那些不實際擁有企業(yè)股票（或股權(quán)）的激勵對象能夠參與企業(yè)收益的分配，從而產(chǎn)生類似于“虛擬股票”的激勵效果，但無股票增值收益。 優(yōu)勢 不足 ?它不影響企業(yè)原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)； ?對出讓分紅權(quán)的股東的利益影響較小； ?操作簡單，容易調(diào)整。 ?激勵力度相對較小，長期激勵力度不足； ?激勵對象只有分紅權(quán)，沒有股票增值收益。 案例：聯(lián)想集團。 分紅權(quán) 84 管理層收購（ MBO） ?管理層收購（ MBO），又稱“管理層融資收購”，是指公司的管理層利用借貸資本或股權(quán)交易收購本公司的行為。 ?通過收購，企業(yè)的經(jīng)營者變成了企業(yè)的所有者。 MBO從激勵角度來看，是一種極端的股權(quán)激勵手段：因為其他手段都是所有者（產(chǎn)權(quán)人）對員工的激勵，而 MBO是利用杠桿融資購買本企業(yè)的股份，從而改變企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)持股經(jīng)營。 ?內(nèi)部人在收購?fù)瓿珊蟪蔀槠髽I(yè)的股東，與其他股東風(fēng)險共擔(dān)、利益共享，并且可以進(jìn)一步通過資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)重組、管理重組等途徑提升企業(yè)業(yè)績，獲得預(yù)期收益。 85 管理層收購（ MBO） 優(yōu)點 ?激勵力度大； ?激勵與約束兼顧。 不足 ?目標(biāo)公司價值的準(zhǔn)確評估較困難； ?收購資金來源困難； ?若處理不當(dāng)，收購成本將激增； ?有可能新的內(nèi)部人控制。 適用企 業(yè)類型 ?國有資本將退出的企業(yè)； ?國有民營型上市公司； ?國有民營型非上市公司； ?集體性質(zhì)企業(yè)； ?反收購時期的公司； ?擬剝離業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的公司。 86 業(yè)績股票 ?業(yè)績股票是用于激勵經(jīng)營者和工作業(yè)績有明確的數(shù)量指標(biāo)的具體業(yè)務(wù)的負(fù)責(zé)人。 ?它是指公司確定一個合理的年度業(yè)績指標(biāo)，如果激勵對象經(jīng)過卓有成效的努力后實現(xiàn)了股東預(yù)定的年度業(yè)績目標(biāo)，則贈予激勵對象一定數(shù)量的股票。 ?業(yè)績股票一般在鎖定一定年限以后才可以獲準(zhǔn)兌現(xiàn)（這樣做的目的主要是防止少數(shù)激勵對象在業(yè)績上弄虛作假）。 與限制性 股票不同 ?業(yè)績股票的兌現(xiàn)不完全以（或基本不以）服務(wù)期限作為限制條件，激勵對象能否真實得到被授予的業(yè)績股票主要取決于業(yè)績指標(biāo)的完成情況。 ?在有的計劃中，業(yè)績股票兌現(xiàn)的速度還與業(yè)績指標(biāo)完成的具體情況直接掛鉤：達(dá)到規(guī)定的指標(biāo)才能得到相應(yīng)的股票；業(yè)績指標(biāo)完成情況越好，則業(yè)績股票兌現(xiàn)速度越快。 87 業(yè)績股票 適合企業(yè) ?業(yè)績股票激勵制度適用于業(yè)績穩(wěn)定的上市公司及其集團公司、子公司； ?業(yè)績股票激勵對象主要包括業(yè)績易于考核的企業(yè)中高級管理人員，如企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營班子，生產(chǎn)、營銷部門的經(jīng)理及其骨干員工。 優(yōu)點 ?激勵對象針對性很強； ?激勵高管人員努力完成業(yè)績目標(biāo)，實現(xiàn)高管與股東的雙贏。 不足 ?業(yè)績目標(biāo)的科學(xué)性難保證； ?容易導(dǎo)致高管人員為獲取業(yè)績股票而弄虛作假； ?高管拋售股票受到限制。 88 股票增值權(quán)（ stock appreciation rights， SARs) ?股票增值權(quán)是指公司授予高層管理人員在一定時期和條件下，按本公司股票市場價格和規(guī)定價格（行權(quán)價）的差額取得股票升值收益的權(quán)利，其收益通常由公司以現(xiàn)金的形式支付，也稱為現(xiàn)金增值權(quán)。 ?不影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，不影響原股東的權(quán)利； ?增值權(quán)一般也不能一次行權(quán)完畢，要分若干次行使，是一項長期激勵制度； ?支付方式靈活：可以是現(xiàn)金，也可以是股票，也可以是現(xiàn)金和股票的結(jié)合，大部分情況下支付現(xiàn)金； ?適應(yīng)范圍較廣：可適應(yīng)于非上市公司。 89 與虛擬 股票不同 ?股票增值權(quán)的激勵對象不參與公司收益的分配。虛擬股票即可參與公司分紅，也可以享受股票增值帶來的收益。 與股票 期權(quán)不同 ?股票期權(quán)的收益來自證券市場，通過證券市場股票的買賣來實現(xiàn)其收益；而股票增值權(quán)的收益則來自公司，股價增值的收益直接由公司支付。 股票增值權(quán)與虛擬投票和股票期權(quán)的不同 90 股票增值權(quán)的使用條件 ?股票薪酬計劃可得股票數(shù)額有限； ?股票期權(quán)或股票贈導(dǎo)致的股權(quán)稀釋太大； ?第三個是封閉公司，沒有股票給員工。 91 股票增值權(quán)（ SARS） 優(yōu)勢 ?不涉及股票來源，操作簡單，審批流程少； ?結(jié)構(gòu)簡單，操作上比較成熟，容易獲得主管部門的批準(zhǔn)； ?激勵對象無需現(xiàn)金支出； ?不改變公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。 不足 ?由于不是真正的股東，激勵力度不如股票期權(quán)大； ?資本市場的弱有效性使股價和經(jīng)營者業(yè)績關(guān)聯(lián)不大； ?公司的現(xiàn)金壓力較大。 適用企業(yè) ?現(xiàn)金流量比較充裕且股價比較穩(wěn)定的上市公司或非上市公司。 92 員工持股計劃（ ESOP） ?員工持股計劃是在美國得到廣泛應(yīng)用的，面向企業(yè)全體員工比較強的股權(quán)激勵工具。 ?在典型的 ESOP中，員工購買公司股票的資金是靠銀行貸款解決的，具體方法是銀行按 ESOP計劃貸款給公司，由公司轉(zhuǎn)借給員工。還款方式則是由公司代員工直接分期向銀行還款，公司代員工還款的數(shù)額作為員工薪酬福利的一部分。員工歸還銀行貸款的數(shù)量得到相應(yīng)數(shù)量股票的所有權(quán)。員工未還款部分的股票由 ESOP的執(zhí)行機構(gòu)代替并行使所有權(quán)，而且參與 ESOP計劃的員工要行使對其已經(jīng)擁有的公司股票的處置權(quán)要受到一定的服務(wù)期限的限制。 93 94 95 96 97 98 99 100 101 102 103 104